Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 28, 2007

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒

编号：2007-019

四川沱牌曲酒股份有限公司

关于治理专项活动自查报告和整改计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、上交所发布的《关于做好加强上市公司治理专项活 动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037 号）等文件精神，本公司对 照公司治理有关规定以及自查事项，本着全面客观、实事求是的原则，认真查找 本公司治理结构方面存在原问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，提出 本自查报告和整改计划，并已经公司于 2007 年 5 月 14 日召开的董事会五届二十 五次会议审议通过。

现将《四川沱牌曲酒股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告 如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）进一步完善董事会内部结构

（二）未彻底消除公司与控股股东的同业竞争

（三）公司治理的相关制度有待进一步完善

（四）投资关系管理工作有待进一步深化

二、公司治理概况

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，建立并完善了股东会、董事会、 监事会及其相关的议事规则。公司“三会”工作在实施过程中，能够严格的按照

有关法律法规、部门规章、上海证券交易所规则和公司章程的规定进行，股东权 力得以充分实现，股东利益得到有效保护。

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，结合公司业务特点，建立了 较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、关联 交易决策、财务管理以及人力资源管理、行政管理、工程管理、审计等各个方面， 定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对 公司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东，公司对控股股 东或其他关联单位不存在依赖性。

公司严格接照信息披露制度履行信息披露义务，对于存在的问题不回避、不 隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的向全体股东告知事实。

公司在日常工作中注重对投资者关系的管理，并采取了以下一些工作方法： 记录来访者所关心的问题；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话 与传真等；接待实地调研的投资者等。

三、 公司治理存在的问题及原因

（一）进一步完善董事会内部构成

由于公司未充分认识到独立董事由于具有独立性和知识专业性，因此对公司 决策的正确性能产生积极作用认识不足；另一方面公司一直未聘请到适合独立董 事职位的人才，因此公司独立董事仅有二名，未达到董事会成员的三分之一以上。 （二）未彻底消除公司与控股股东的同业竞争

关联方四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司，系公司控股股东四川沱牌集团有限 公司的控股子公司，其主要从事粮食白酒、曲酒的生产销售，与公司之间存在少

量的同业竞争。公司及控股股东一直在消除上述同业竞争，目前，四川省蓬溪县 蓬山酒业有限公司生产的酒主要为向公司供应的原酒和半成品酒，该同业竞争现 已基本消除。

（三）公司治理的相关制度有待进一步完善

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》，并严格按 照制度执行，新的《公司法》颁布实施后，中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所对信息披露、募集资金的规范性文件也相应的进行了修改，由于新的法律 法规更新比较快，公司还未及时修订相关内部制度。

（四）投资关系管理工作有待进一步深化

由于公司股权结构、股东比较分散，公司虽然按照《上海证券交易所上市规 则》的要求向公众履行了信息披露义务，但与投资者之间的沟通还需进一步加强， 使投资者对公司的生产经营状况有更清楚的了解。

四、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步完善董事会内部构成

整改措施： 此次整改中，公司董事会提请股东大会补选两名董事，其中一名 为独立董事，并已于2007 年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会成员由 7 人增加至9 人，独立董事由2 人增加至3 人，同时外部董事超过董事人数半数 以上。

整改时间: 2007 年5 月底前完成

整改责任人： 公司董事长

（二）彻底消除公司与控股股东的同业竞争

整改措施： 为避免同业竞争，公司要求控股股东四川沱牌集团有限公司出具 《避免同业竞争的保证和承诺》，保证不从事与公司相同或相近的业务。四川沱

牌集团有限公司承诺将消除与公司目前存在的同业竞争，四川沱牌集团有限公司 的现有竞争性资产公司享有是否行使优先收购的权利。在同业竞争未消除前，四 川省蓬溪县蓬山酒业有限公司终止成品白酒的生产和销售，只作为公司酿酒基 地，向公司供应原酒和半成品酒。

整改时间： 2007 年10 月底前完成

整改责任人 ：公司董事长

（三）公司治理的相关制度有待进一步完善

整改措施： 1、公司按照中国证监会的要求，修改《信息披露事务管理制度》、

和《募集资金管理办法》，并召开董事会审议通过。

• 2、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度

• 进行学习。

整改时间： 2007 年6 月底前完成

整改责任人 ：公司总经理

（四）投资关系管理工作有待进一步深化

整改措施： 1、补充具体工作人员，明确职责，认真关注、解答投资者关心

的热点问题，增强投资者对公司持续健康发展的信心。

• 2、结合公司业务经营情况，制订《投资者关系管理制度》。

• 3、加强信息披露材料的审核和校对工作。把握好信息披露政策，严格信息

审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。

整改时间： 2007 年6 月底前

整改责任人： 董事会秘书

五、有特色的公司治理做法

公司设立了企业管理委员会和督查督办办公室，企业管理委员会主要职责：

负责健全公司体系管理机构，确定其体系管理职责；参与公司管理体系的策划， 组织体系的建立、运行；负责组织初始环境、安全评价，确定、更新重要环境因 素及其控制措施并实施效果验证；负责组织制定公司质量计划、体系目标、指标 和管理方案并实施监督、检查和验证；负责组织体系手册及支持性管理、工作标 准的编制、更改控制及管理；负责收集、确认、发放、宣贯与质量有关的法律法 规、标准和其他要求，并组织环卫、安全部门分别收集、确认、发放和宣贯环境、 安全有关的法律法规、标准和其他要求，组织对法律法规、标准和其他要求遵守 情况进行监视；协助管理者代表组织内部审核，监督检查内外审纠正/预防措施 的落实，并组织验；负责筹备管理评审工作；负责质量信息的沟通、交流和处理； 归口合规性评价管理，组织识别和确认相关的环境、安全法律法规；负责组织公 司一体化体系季度监督审核并督促整改不合格项；负责公司内外协调。督查督办 主要负责对公司“三会”、总经理例会等会议执行情况进行监督，并督促检查公 司内部事务监督检查工作，对其进行考核。公司这一系列举措，有力地保障了公 司经营管理的正常化和决策科学化。有效地保障公司的法人治理体系更加规范。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，自查事项的详细情况请阅读公 司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn公告的相关内容。

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司

二00 七年六月二十八日

附件：

四川沱牌曲酒股份有限公司治理 专项活动自查报告和整改计划问答

根据证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求， 为贯彻落实中国证监会发布的《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通 知》（证监公司字〔2007〕28 号）和中国证监会四川监管局发布的《关于贯彻落 实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市〔2007〕12 号）等文件 相关精神，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关 法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 内部规章制度，对以下问题进行了自查并报告如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况：

1、公司的发展沿革

四川沱牌曲酒股份有限公司原企业四川省射洪沱牌曲酒厂，是建国初期建立 的地方国有酿酒企业。1988 年10 月，该厂主导产品沱牌曲酒被评为中国名酒， 1990 年被评为国家大型企业，1993 年列入全国500 强最佳经济效益工业企业之 一。1993 年3 月3 日，四川省股份制试点联审小组[川股审(1993)4 号]批准四川 省射洪沱牌曲酒厂部分改制，与工商银行四川省分行总府支行等共同发起设立四 川沱牌实业股份有限公司，1993 年7 月28 日成立，成立时的注册资本为人民币 109，650，000.00 元，其中射洪沱牌曲酒厂以经评估确认的生产经营性净资产 70，920，000.00 元投入，为国有法人股，另3 户企业及其他法人均以现金认购 股份共16，800，000.00 元，内部职工以现金认购21，930，000.00 元。1996

年5 月，中国证监会[证监发审字(1996)38 号]批准本公司向社会公开发行人民 币普通股3，300 万股（其中内部职工股1，096 万股占额度上市流通），股本总 额由109，650，000.00 元增至131，690，000.00 元。

1996 年11 月15 日，本公司第5 次股东大会决议将公司名称由“四川沱牌 实业股份有限公司”变更为“四川沱牌曲酒股份有限公司”，并决议以资本公积 金向全体股东每10 股转增10 股，股本总额增至263，380，000.00 元，1996 年 11 月在四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。本公司1998 年第7 次股东大会决议并经中国证监会[证监上字(1998)66 号]批准，以1997 年末总股 本为基数按10：3 向全体股东配售股份，股本总额增至298，272，400.00 元， 于1998 年8 月7 日经四川省射洪县工商行政管理局办理了变更登记手续。

2000 年4 月6 日，本公司1999 年度股东大会审议通过了“2000 年增资配股 方案”，即以1999 年末总股本298，272，400 股为基数按10：3 向全体股东配售 股份，共计应配售89，481，720 股。国有法人股股东四川沱牌集团有限公司应 配45，105，120 股，经财政部[财管字（2000）42 号]批准以现金认购其应配股 份的10.49%即4，731，000 股，其余89.51%放弃认购；其他法人股股东应配10， 080，000 股，全部放弃认购；社会公众股股东应配34，296，600 股，按“承销 协议”由承销商包销。此方案经中国证监会[证监公司字(2000)145 号]批准实施。 2000 年11 月13 日此次配股完成后，本公司股本总额增至337，300，000.00 元， 2000 年11 月17 日在四川省遂宁工商行政管理局射洪分局办理了变更登记手续。

2006 年3 月，本公司进行了股权分置改革，由原非流通股股东提出股权分 置改革方案，即原非流通股股东向流通股股东支付对价，流通股股东每10 股获 送3.9 股的股份，原非流通股获得上市流通的权利，成为有限售条件的流通股。 股权分置改革方案分别于2006 年3 月9 日经四川省政府国资委[川国资产权 （2006）69 号]批复同意以及2006 年3 月20 日2006 年第1 次临时股东大会审

议通过。现股权分置改革方案已实施完毕。

2、公司目前基本情况

公司名称：四川沱牌曲酒股份有限公司

英文名称：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.，LTD.SICHUAN

公司住所：四川省射洪县柳树镇中街149 号

法定代表人： 李家顺

注册资本：337，300，000.00 万元

企业法人营业执照注册号码：5100001822880

公司经营范围为：沱牌系列酒及纯净水生产、销售(有效期限以许可证为准)， 进出口业务，商品批发与零售(以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营)， 粮食收购。

2006 年公司实现主营业务收入8.11 亿元，主营业务利润1.99 亿元,较上 年同期增加28.64%。

（二）公司控制关系和控制链条

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射洪县人民政府
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100% 四川沱牌集团有限公司 31.85% 四川沱牌曲酒股份有限公司

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响： 2006 年，公司完成了股权分置改革，使公司的股权结构发生了一定的变化， 具体情况如下：

股东类别	股改前	股改前	股改后	股改后
	持股数（股）	比例	持股数（股）	比例
一、有限售条件的流通股	188，681，400	55.94%	130，720，146	38.75%
四川沱牌集团有限公司	155，081，400	45.98%	107，441，768	31.85%
四川省射洪广厦房地产开发公司	17，000，000	5.04%	11，777，751	3.49%
四川省射洪顺发贸易公司	5，800，000	1.72%	4，018，291	1.19%
射洪县融达房地产实业综合开发公司	4，000，000	1.19%	2，771，234	0.82%
遂宁金宁商贸有限公司	3，000，000	0.89%	2，078，427	0.62%
中国工商银行成都市总府支行	3，000，000	0.89%	2，078，427	0.62%
射洪县金穗物业管理有限责任公司	400，000	0.12%	277，124	0.08%
射洪县金鑫城市信用社	400，000	0.12%	277，124	0.08%
二、无限售条件的流通股	148，618，600	44.06%	206，579，854	61.25%
总股本	337，300，000	100.00%	337，300，000	100.00%

公司控股股东为四川沱牌集团有限公司，公司实际控制人为射洪县人民政

府。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会

讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

• (四)公司控股股东或实际控制人是否存在 "一控多"现象？

公司控股股东四川沱牌集团有限公司和实际控制人射洪县人民政府不存在"

一控多"现象，除了“沱牌曲酒”外，未控制其他上市公司。

• (五)机构投资者情况及对公司的影响？

截止到2006 年12 月31 日，公司前100 名投资者中无机构投资者，机构投 资者对公司生产经营无影响。

• （六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年

修订）》予以修改完善？

2006 年公司依照《上市公司章程指引(2006 年修订)》和《上海证券交易所 上市公司股票上市规则（2006 年修订）》等法规对公司章程进行了修改完善并及 时进行了披露.

二、公司规范运作情况

• (一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定？

公司股东大会由董事会召集，由董事长主持召开。由公司各相关领导向大会 作议案报告，对各议案表决的监票和计票由1 名监事、1 名财务、1 名见证律师 和2 名股东代表进行。通过股东大会股东表决，如参会股东无异议，则由各董事、 高级管理人员在决议上签名，正式形成决议。最后由董事长宣读表决结果，同时 宣读股东大会决议，四川英捷律师事务所对大会作见证并发表法律意见书。故公 司股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》的相关规定。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

公司年度股东大会召开20 日前，需经董事会审议通过后以公告方式在中国 证券报、上海证券报和上交所网站刊登通知各股东，临时股东大会于会议召开 15 日前经董事会审议通过后以公告方式在中国证券报、上海证券报和上交所网 站刊登通知各股东。

股东大会的授权分为两类：非流通股股东的授权由股东单位出具加盖法人公 章并由授托人签名的授权委托书；流通股股东由股东本人出具授权委托书，并由 委托人和受托人签名。

因此公司股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上市公司股东大会规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权？ 公司历次股东大会议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。 公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，能 够确保中小股东的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因？

公司历次股东大会均由公司董事会提议，没有应单独或合并持有公司有表决 权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开股 东大会。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？ 公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披

• 露？

公司股东大会会议记录完整，内容包括：大会时间、地点、记录人、会议主 持人、出席及列席人员、会议资格审查情况、各议案主要内容及审议发言要点， 大会表决及决议情况等。并由参会董事及列席高级管理人员签名。历次股东大会 记录根据公司章程和股东大会议事规则规定，由董事会完整安全保存；历次股东 大会会议决议按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《信息披露制度》的相关规定充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议。没 有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情况。

• 8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形？ 公司召开股东大会的各项相关工作均严格按照各相关法规和规章进行，无违

反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• (二)董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则？ 公司制定了《董事会议事规则》，并于2006 年根据新修订的有关法规和规章

进行了修改。

• 2、公司董事会的构成与来源情况？

公司董事会由七名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一名，副

董事长一名。具体情况如下：

姓名	职务	性别	年龄	来源
李家顺	董事长、总经理	男	56	公司
张树平	副董事长	男	47	公司
毛明坤	董事	男	60	外部
李富全	董事、财务负责人	男	35	公司
马力军	董事、董事会秘书	男	37	公司
李云龙	独立董事	男	56	外部
黄辉	独立董事	男	43	外部

3、董事长的简历及其主要职责、兼职情况及制约监督的情况？

董事长简历：公司董事长李家顺先生，男，1950 年出生，四川射洪县人， 中共党员，大学文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副 局长，沱牌曲酒厂厂长、党委书记。"全国劳动模范"、全国"五一劳动奖章"获得 者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予"优秀经营管理者"和"四川省优秀 企业家"等荣誉称号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代 表大会代表，现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。

董事长主要职责：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促检查董事会 决议的执行；签署公司股票，公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和 其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大 自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

公司董事长李家顺先生在四川沱牌集团公司兼任职务，职务为党委书记。 公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组 织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化。公司董事长 严格按照公司章程规定和董事会授予的职权行使权利履行职责，不存在缺乏制约 监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序？

根据《公司法》和《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）的规 定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司或企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监 会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 法律、行政法规或部门规章规定的其 他不得担任公司董事的情形。

经自查，本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。公司独立董事对 各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在上海证券交易所备案。董事的任

免均按照相关规定经过股东大会审议通过，不存在与相关法律、法规、《公司章 程》相抵触的情形，任免董事符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况？ 公司全体董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托 其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各 项议案独立的进行表决。

公司全体董事严格按照《公司法》及《公司章程》的规定和要求，履行董事 职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会四川监管局组织的上市公司董事、 监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决 重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有 关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》和《公司章程》规定，行使 董事长职权。在召集、主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推 动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。

公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按 时亲自或委托其他独立董事出席董事会；认真审议各项议案，客观的发表自己的 看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断；对公司聘任高级管 理人员、聘任公司审计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立意见，不 受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

6、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用如何？

公司董事有明确分工：董事长李家顺先生负责公司整体运营、运作，分管公 司财务、采购、审计、管理规划、组织人事、计划考核、服务体系等工作；副董 事长张树平先生分管销售、市场推广等工作；董事、董秘马力军先生，分管公司

经营战略规划、项目投资、证券等工作，在公司管理方面工作给予建议和意见； 董事李富全先生，分管公司财务等相关工作，并在信息系统建设、财务预算、财 务监督、财务管理等方面工作给予建议和意见；独立董事李云龙先生，中国注册 会计师，在公司财务管理等方面工作给予建议和意见； 独立董事黄辉先生，律 师，在公司治理结构、管理制度等方面给予建议和意见；

各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专 业的意见和建议，给予公司较大的帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当？

公司有3 名兼职董事，占全体董事比例为42.86%。其中，两名独立董事未 在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公 司运营没有产生影响；另1 名非独立董事为股东单位中国工商银行成都市总府支 行任职,在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。

从总体上来讲，兼职董事能够给公司的运作提供更多的资讯，能够使公司获 得更多的行业信息，同时也能提供一些专业化的意见和建议。兼职董事未对公司 运作产生不利影响，兼职董事对公司也不存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

公司董事会会议由董事会召集，由董事长主持召开。公司董事会会议在会议 通知发出后即按时召开，召开程序按法定程序进行，各项议案在会议上充分讨论， 并对议案进行表决。因此董事会的召集，召开程序符合法律、法规、规范性文件 及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定？

公司董事会召开会议的通知及会议内容由公司证券部在会议召开的10 日以 前以传真、电话和送达的方式发出。如有董事不能出席会议，则由该董事书面委

托其他董事出席并代为行使表决权，如是独立董事则委托其他独立董事出席和表 决。因此，董事会的通知时间、授权委托等符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况？ 目前董事会暂未建立专业委员会。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？ 公司董事会秘书安排证券部工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记 录与会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、 经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由公司证券部保存，保 存完整、安全，保存期限十年，符合法律、法规、规范性文件及《董事会议事规 则》的规定。董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会 议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况？

公司董事会决议由出席会议的董事签字。本人虽未能亲自出席但书面委托其 他董事出席会议的，由受托人代为签字。除此之外公司董事会决议不存在他人代 为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况？

公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用？

公司独立董事能认真履行监督咨询作用。独立董事对公司的每次重大事项都 认真阅读相关材料，认真作审议发言，对有疑问的地方一定要询问清楚，对审议 的重大事项从专业的角度提出意见或建议，并发表书面独立意见。对公司重大生

产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到 了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响？ 公司独立董事履行职责，对重大事项独立判断，发表独立意见，未受到上市 公司主要股东，实际控制人等的影响。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合？

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合， 能够顺利的履行各项职责，公司董事会秘书积极配合独立董事履行职责和相关工 作的开展，董事会秘书直接负责独立董事的联络和沟通工作。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理？

公司未发生独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情 况？

公司独立董事的工作时间都安排的比较适当，不存在连续3 次未亲自参会的 情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何？

董事会秘书为公司高管人员，兼任公司董事，董事会秘书能够遵守《公司章 程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资者关系的管 理，同时保持与管理部门的沟通。董事会秘书的工作机构为公司证券部，其工作 开展得到了公司上下的有力支持，各项工作开展顺畅。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督？

根据《公司章程》（2006 年5 月修订版）规定，董事会确定运用公司资产 所作出的投资权限为不超过公司净资产的百分之十五，并建立严格的审查和决策 程序。

根据相关法律、法规的规定，该项授权合理合法，并且在投资过程中能够得 到独立董事、监事会的有效监督。

(三)监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度？

公司制定了《监事会议事规则》，公司于2006 年4 月11 日五届三次监事会 会议修订完善《监事会议事规则》，并已经公司2006 年5 月9 日召开的2005 年年度股东大会审议通过。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定？

目前，公司监事会由五人组成，其中 2 名为职工代表监事，由公司职工代表 大会选举产生。监事会的构成与来源符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 3、监事的任职资格、任免情况？

根据《公司法》和《上市公司章程指引》（证监公司字[2006]38 号）的规 定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因 贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产 清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司或企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司或企业被吊 销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监 会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他 不得担任公司监事的情形。

经自查，本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。监事的任免均按 照相关规定，经股东大会或职工代表大会决议，不存在与相关法律、法规、《公 司章程》相抵触的情形，任免监事符合法定程序。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定？

公司监事会会议由监事会召集，由监事会主席主持。会议按照“宣布会议 开始，作议案报告，进行审议发言，推选监计票人，投票表决、宣布表决结果、 宣读决议、散会”的程序进行，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《监事会议事规则》的相关规定。

1. 监事会的通知时间、授权委托等符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》、《监事会议事规则》相关规定。

监事会会议的通知根据《上市公司股票上市规则》以及《公司章程》、《监事 会议事规则》等相关规定，在会议召开10 日前以传真、电话或书面送达的方式 发出，并在通知中要求如有监事不能亲自出席会议，则以书面形式委托其他监事 出席并代为行使表决权，符合相关规定。

6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司 财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行 为？

公司监事会近3 年来无否决董事会决议的情形，未发现公司财务报告有不实 之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露？

公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、会议决 议等一起作为监事会会议档案，由监事会主席指定证券事务代表负责保管，保存 完整、安全，保存期限十年以上，符合法律、法规、规范性文件及《监事会议事 规则》的规定。监事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会

议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责？

在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度，半年度，年度财务报 表，营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事，经理，财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员的行为规范进行检查监督，对公司生产经营活动中的财务和 重大经济活动进行检查监督。

(四)经理层

• 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度？

公司制定《总经理办公例会管理标准》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否

• 形成合理的选聘机制？

公司经理层总经理人选目前由董事长兼任，其他副总经理由第五届一次董 事会董事长提名，董事会聘任，公司在用人机制上坚持公开招聘、公平竞争的原 则，已经形成了合理的选聘机制。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位？

公司总经理是李家顺先生，1950 年出生，四川射洪县人，中共党员，大学 文化，高级工程师，历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，沱牌曲酒 厂厂长、党委书记。"全国劳动模范"、全国"五一劳动奖章"获得者，被全国总工 会、四川省人民政府分别授予"优秀经营管理者"和"四川省优秀企业家"等荣誉称 号，是享受政府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表,现任 四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制？

公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，各成员有长期的行政管理和生 产管理经验，有较高的领导水平和专业水平，有很强的责任感，有求真务实、深

入调查的工作作风，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。

• 5、经理层在任期内是否能保持稳定性？

公司经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

• 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，

• 是否有一定的奖惩措施？

公司经理层暂未制定任期经营目标责任制。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理

• 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向？

公司经理层严格在其职权范围内行使职权，没有越权行使职权的行为，董事 会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人 控制"倾向。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确？

公司经理层已建立了完善的内部问责机制，专门成立了公司督查督办办公 室，其主要职责：负责督查督办公司总经理办公例会、公司总经理重大决定等重 要会议议定事项落实情况，督查督办公司/行政管理部门的名义发文要求办理的 重要事项。督查督办公司管理标准的各项规定。督查督办公司/行政管理部门工 作计划中安排的事项。督查督办公司领导、行政管理部门负责人批办事项。督查 督办公司员工关注的热点、难点问题。督查督办相关人员对公司管理活动中违规 违纪的投诉。督查督办其他需要督查督办的事项。

• 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处？

• 经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未

• 发生不能忠实履行职务，违背诚信义务的行为。

• 10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，

如果存在，公司是否采取了相应措施？

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况.

• (五)公司内部控制情况

• 1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效

• 地贯彻执行？

公司已经按照《公司法》，《证券法》，《上海证券交易所股票上市规则》，《企 业会计制度》，《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的，健全的，有效 的内部控制制度体系，主要包括公司“三会”（股东会、董事会、监事会）工作、 重大投资决策，关联交易决策，财务管理以及研发管理，人力资源管理，行政管 理，采购管理，生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估， 各项制度建立之后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督， 控制和指导的作用。

• 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全？

公司的会计核算体系，按照《企业会计制度》，《企业会计准则》，《现金管理 条例》和《票据法》有关规定和公司实际情况，建立从各子公司到公司本部，逐 级核算汇总的会计核算体系，能保证公司会计核算真实和完整。新《企业会计准 则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳 过渡。

1. 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效

执行？

公司根据会计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的管理制度， 具体包括资金管理制度、资金计划管理制度、往来结算管理制度、存货管理、固 定资产管理、在建工程管理、无形资产和其他资产管理、对外投资管理、成本费 用管理、财务报告及财务分析制度、关联交易管理制度、薪酬与考核管理制度、

财务人员工作职责和轮岗制度、全面预算管理制度、招标管理制度、会计档案管 理制度、物资采购管理制度、会计电算化管理制度、销售欠款管理制度等，并明 确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及相 关法律法规的规定。

在实际经营过程中，公司进一步明确“子公司、公司、中心—审计中心—— 总部办公室—财务管理中心—董事长”的逐级审批流程及各级审批权限，并制定 明确的《印章管理制度》，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况？

在日常经营过程中，公司严格按照《印章管理制度》的规定，建立《印章保 管登记台帐》，与印章保管责任人签订《印章保管协议》，专人管理印章，在印章 刻制、使用、销毁时，分别填写《印章刻制申请单》、《印章使用申请单》、《停用 印章销毁申请单》等，并按照“申请人—申请部门、子公司、中心第一负责人— 对口管理部门—总部办公室”的流程逐级实行主管领导审批制。确保公司《印章 管理制度》得到有效执行。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性？

公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度； 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响？

公司注册地、主要资产地和办公地均在四川省射洪县柳树镇中街149 号，公 司各子、分公司分散在遂宁、江油市、成都市。对生产经营没有影响。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否

• 存在失控风险？

公司现有全资子公司4 家和分公司4 家,由公司统一任命董监事会和高管人

员，采取一定范围内授权管理的模式。

公司对分支机构在采购供应环节、产品销售环节和公司费用审计、结算环节， 具体采取了以下几个方面的措施：

首先，加强采购环节的管理。公司在采购环节上主要采取“统购分销”方 式，从而有效地提高了效率。对各子公司独立采购的商品，公司从供应商的资信 评估、采购合同审批、商品编码核准和进货过程审核等四个方面对子公司的采购 进行监督和控制，同时规避了采购环节中的漏洞。

其次，加强产品销售管理，公司采取的统一的现场促销政策和促销策略， 各地连锁销售中遵循统一的促销模式、主题等关键促销方式，同时，也允许各地 的连锁销售当中根据当地的市场情况的变化采取部分灵活性的措施。

再次，费用审计、结算环节公司制定了各项财务费用、结算等环节审核标 准，并严格执行各项费用、结算审核制度，对各项费用、财务预算、分析预测、 报告层次和结算等会计处理方法等实行监督控制。

最后，公司在财务及资金管理上采取了“收支两条线”的集中管理的方式， 一方面大大地提高了资金的使用效率，另一方面，有效地控制了公司的财务风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险？

公司建立有效的风险防范机制，制定了一系列的应急制度，包括运营风险防 范机制、市场风险防范机制、财务风险防范机制、人事风险防范机制等制度，能 抵御突发性风险，针对公司各项风险的防范采取如下措施：1、建立健全法律风 险防范机制，做到依法治企；2、强化内部控制、防患于未然；3、加强内部审计， 强化约束监督。。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效？

公司设立审计部门，审计部门采取定期与不定期的对公司、分子公司、办事 处，公司的关键部门进行审计，内部稽核，内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何？

公司设立专职法律事务部门，所有合同都必须经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥重大效用，减少了因合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的 合法权益，保证公司公平合法经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何？

审计师未出具过《管理建议书》，由于公司不断加强财务控制，审计师认为 公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。 12、公司是否制定募集资金的管理制度？

公司制定了公司募集资金管理办法，并经2002 年3 月26 日董事会三届十三 次会议审议通过。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益？

公司前次募集资金是2000 年，主要用于热电联产节能环保技改项目、酿酒 原料粉碎加工、灰渣综合利用项目和补充流动资金，资金投入后基本达到预期效 果。在公司申报配股期间，四川君和会计师事务所出具了《前次募集资金使用情 况专项报告》。

14.公司的前次募集资金有投向变更的情况，募集资金投向变更履行了相应 的批准程序，理由合理、恰当？

公司前次通过配股募集的货币资金为 384,279,803.15 元，扣除中介机构费用 及公告费用等 1,344,498.18 元，实际募集资金为 382,935,304.97 元。经公司2001 年第3 届董事会第8 次会议审议通过并经其2000 年年度股东大会审议通过，将 承诺热电联产节能环保技改项目中的5,586.00 万元变更至酿酒原料粉碎加工技 改项目，将承诺污水治理国家重点项目中的3,347.00 万元追加投入到本次配股

资金投入的8 万吨玻瓶技术改造项目。

募集资金投向变更经公司2001 年第3 届董事会第10 次会议审议通过并经其 2000 年年度股东大会审议通过，将承诺8 万吨玻瓶技改项目由自建方式改为部 份自建和合资建设方式。变更后前次配股所募集资金的投向为热电联产节能环保 技改项目 13,521.00 万元、酿酒原料粉碎加工技改项目 5,586.00 万元、8 万吨玻瓶 技术改造项目 12,974.00 万元、灰渣综合利用项目 2,103.00 万元和补充流动资金 4,116.00 万元，共计投入 38,300.00 万元，因此，前次募集资金投向变更履行了相 应的批准程序，符合相关规定。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制？

为防止控股股东占用资金行为的发生，本公司采取如下措施：

（一）修改公司章程，防范违规资金占用情形发生

为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益的发 生，公司现行章程于2006 年5 月9 日经2005 年度股东大会通过，修改内容包括 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益等。

（二）公司控股股东沱牌集团已经在2005年12月25日签订的《以资抵债协议》 中承诺规范关联交易

沱牌集团将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干 意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》

（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的决策和控制优势，违规占 用沱牌曲酒资金，不从事损害沱牌曲酒及社会公众股东利益的行为。

沱牌集团及其所属关联单位与沱牌曲酒之间的正常交易行为，将遵守法律、 法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价 有偿的原则，严格按公司章程及关联交易管理办法有关规定执行。

沱牌集团若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔 偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利 率的两倍进行赔偿。

三、公司独立性情况

• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中有无兼职？

在控股股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬津贴
李家顺	四川沱牌集团有限公司	党委书记	2005 年7 月20 日	2008 年7 月19 日	否

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工？

公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部 门。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，

• 是否存在与控股股东人员任职重叠的情形？

公司的生产经营管理部门，采购销售部门，人事等机构具有独立性，公司拥 有机构设置和人事任免的自主权，不受控股股东四川沱牌集团有限公司或其他任 何单位及个人的直接或间接干预，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户

的情况？

公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东？

公司生产经营场所主要在四川省射洪县柳树镇中街149 号，公司拥有独立的 资产权属（包括土地、厂房与设备等），公司截止2006 年12 月31 日土地使用权 为346,117,419.50 元。公司土地使用权完全独立于大股东四川沱牌集团有限公 司。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立？

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产基地 和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财 产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活 动。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否

• 独立于大股东？

公司现拥有“沱”、“沱牌”、“柳浪春” 等800 多个注册商标，并独占专属 使用，公司拥有的非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自己的产权。 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何？

公司财务会计部门，公司财务核算具有独立性，有比较完善的财务管理制度 与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情 况。

9、公司采购和销售的独立性如何？

公司采购和销售具有独立性，公司拥有独立健全的采购和销售体系，公司采 购和销售完全独立于控股股东，不受干预。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的

独立性产生何种影响？

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不存在对公司生产经营的独 立性产生影响的行为。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何？

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的 独立性产生影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争？

公司与控股股东的控股子公司四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司之间存在少 量的同业竞争。

13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些 方式；关联交易是否履行必要的决策程序？

公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，其中交易方式主要 以市场公允价格采购粮食、包装物等，其关联交易完全履行了必要的程序。

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响？

公司主要关联交易为向控股股东采购粮食和包装物，属于公司生产所需部分 原辅材料，此类交易均按照市场公允价值定价，对公司生产经营的独立性影响较 小。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防 范其风险？

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方面不 断的开发新的经销商和运营商，开发新的销售区域，降低对一些客户的依赖度； 在采购方面，公司采购原材料均采用招投标制度，而且每年度进行一次招投标并

重新签订购销合同，通过此手段减少对供应商的依赖。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东？

公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会 审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制 度，是否得到执行？

公司于2002 年建立信息披露管理制度，按照《上市公司信息披露管理办法》 相关规定，公司于2007 年3 月21 日已经公司董事会5 届21 次会议审议通过修 订了《公司信息披露事务管理制度》。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近 年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标 准无保留意见，其涉及事项影响是否消除？

公司将定期报告的有关规定发给各相关部门，做好定期报告工作安排，将定 期报告中的各部份内容分解到各部门，并要求各子公司做好年终财务决算工作。 各子公司将本单位的财务决算报告及各部门提供的材料提供给财务部，由财务部 和证券部根据定期报告的内容与格式要求，形成定期报告初稿，经董事会审议通 过后进行披露。公司近年来定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度 财务报告经四川君和会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情 况如何？

公司要求各部门和各子分公司及时报告重大事项，公司董事会对获得的重大 事项信息进行核实后，根据《公司章程》、各项议事规则及信息披露制度的相关 规定进行对照，如符合披露标准，则立即起草公告，经相关领导审阅后，按规定

程序进行披露。重大事项如需董事会或股东大会审议，则提交董事会或股东大会。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障？

董事会秘书参加董事会决策事项的咨询，分析，提出相应的意见和建议，负 责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有 涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门，公司股票上市交易所和投 资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的 总经理办公会，其知情权和信息披露建议权都能够得到一定的保障。公司将进一 步保障董事会秘书的知情权和和信息披露建议权。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为？

公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况？ 公司曾发生过“打补丁”情况，主要是在年报工作量在大、任务重，时间紧 的情况下发生披露内容遗漏的情况。防止措施是工作仔细认真，做好审阅核对工 作。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范 而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见 进行了相应的整改？

公司2006 年在进行股权分置改革及以资抵债时四川省证监局根据相关规定 对公司以资抵债的相关资产进行了现场检查，没有发生因信息披露不规范而被处 理的情形。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施？

公司2005 年6 月7 日，因日常关联交易未及时披露被上海证券交易所内部 通报批评,公司对此进行了整改,制定措施杜绝此类问题再次发生。

9、公司主动信息披露的意识如何？

只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息， 公司均会按照《公司章程》、《信息披露制度》主动进行信息披露，公司在以后的 工作中，还将加强对公司员工信息保密性的学习，并将实时关注市场动态。

五、公司治理创新情况及综合评价.

1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何？（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司召开股东大会时没有采取过网络投票。

2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。）

公司未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制？

《公司章程》中规定了当同时选举两名以上董事或监事时，且候选董事、监 事人数多于应选董事、监事人数时适用累积投票制度，目前公司未出现上述情形， 因此在选举董事，监事时未曾采用累积投票制；公司将视未来公司股东结构的成 熟情况决定是否以及何时采用累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些？

公司自上市以来一直积极开展投资者关系工作，并在监管部门的指引下逐步 规范此项工作，目前公司成立了专门的组织，制订并根据监管部门的指引修订了 《投资者关系管理工作制度》。公司的具体措施有：指定专人负责投资者关系， 并安排专人做好投资者来访接待工作；公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱， 指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、 上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整

地介绍公司经营情况； 努力做好投资者关系日常事务，积极、主动地联系、走 访投资者；在公司召开的股东大会上，公司董事长、总经理、董秘、财务负责人 等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与 建议。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施？

公司注重企业文化建设，主要措施有：（1）、企业文化建设的认知与宣传， 充分理解性质，统一思想，提高认识。（2）、完成确立企业精神等（理念识别） 工作。（3）、做好推广典型工作，公司将及时组织学习总结推广有关单位企业文 化建设经验，召开专题会议，以互动的方式予以研讨、交流，达到以点带面的目 的，推动公司企业文化建设工作。（4）、在企业文化建设活动中，抓好干部职工 理论学习，进行“八荣八耻”重要思想的学习宣传教育、形势任务教育、职业道 德教育，继续开展素质工程教育。与人才建设有机结合，做好职工各种业务技能 培训工作，抓好继续教育和专业证书教育。（5）、推进企业技术创新，动员职工 大搞技改技革，深化“合理化建议”活动，打造自身企业产品品牌，塑造企业良 好形象。（6）、在强化企业管理上注入文化内涵，修订完善各项规章制度，规范 职工行为，努力塑造团队精神，使企业管理真正纳入规范化、制度化轨道。（7）、 注重经营文化与经营谋略的制定、完善以及实施，包括品牌战略、名牌战略、经 营战略、人才战略、项目文化建设战略、文明工地策略、企业公共关系、市场调 查等。（8）、营造优美环境，以外在直观的视角反映企业的经济实力、精神面貌 和管理水平。从企业实际出发，搞好项目文明工地建设，搞好文体活动，推进文 化阵地窗口建设，促进员工心理素质和道德素质的提高。使公司员工能够认可公 司的价值观，更好的投身到工作中去。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施 股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何？

公司建立了部分合理的绩效评价体系，目前尚未实施股权激励机制。

• 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理

• 制度有何启示？

公司目前尚未采取其他公司治理创新措施，我们也将在未来的工作中不断探 索更好的公司治理模式。

• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议？

我公司对完善公司治理结构和相关法规建设的意见建议如下 ：

（1）建立和增强对公司经营决策运作的股东制衡机制，以控制企业经营风 险。即通过强化小股东代表行使对事关乎其切身利益的公司经营运作敏感事项的 监督权，这样既可以保证效率，又能较好地控制风险。

（2）证监会及交易所应进一步指导上市公司完善公司治理结构，加强建立 上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作； 同时应该进一步指导董事会专业委员会建立健全各项管理制度，进一步提高公司 科学决策能力和风险防范能力。

经严格自查，公司认为：公司已依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上 市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构并规范运作，公司股东大会、董 事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。 公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。