Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2005

Jul 11, 2005

四川沱牌曲酒股份有限公司 章 程

（ 2005 年 6 月 16 日股东大会修订）

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关 规定，制订本章程。

第二条 四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）系依照《股份 有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联审小组(川股 审)〖1993〗4 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司于 1993 年 7 月 28 日在四川省射洪县工商行政管理局注册 1996 1995 560 登记，取得营业执照。 年，经四川省人民政府川府函（ ） 号 文批准，公司由定向募集公司变更为社会募集公司，并按《公司法》等有 关法律、法规的规定进行了规范，依法履行了重新登记手续。根据四川省 2005 7 工商行政管理局有关规定，并于 年 月将公司登记注册机关由四川省 射洪县工商行政管理局变更为四川省工商行政管理局。

1996 5 9 第三条 公司于 年 月 日经中国证券监督管理委员会证监发审 字（1996）38 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)3300 万 1996 5 24 股并于 年 月 日在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：四川沱牌曲酒股份有限公司 英文名称：SICHUAN TOP-UP YEAST LIQUOR CO.,LTD.

149 第五条 公司住所：四川省射洪县柳树镇中街 号

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629209 邮政编码： 。

33730.00 第六条 公司注册资本为人民币 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的， 具有法律约束力的文件。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股 东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济需要，追求最佳 经济效益，为股东增加收益，为社会创造财富， 为国家作出贡献。 第十二条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

主 营：粮食储藏、保鲜、加工及综合利用，酒类、饮料及其包物 装物制造、销售；进口本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关业务；经营进料加工和“三来一补”业务；出口本企业

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自产的酒类、饮料及包装物。

兼 营：饲料、建筑材料、汽车运输、商业贸易、酒类科技开发， 纯净水制造、销售等。

经营方式：制造、销售、服务等。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同 权，同股同利。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司的股票全部在中国证券登记有限公司上海分公司集中 托管。

13169 第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 万股。其中 7092 53.85% 向发起人四川沱牌集团有限公司发行 万股，占总股本的 ，向发 150 1.14% 起人中国工商银行四川省信托投资公司发行 万股，占总股本的 ； 150 1.14% 向发起人遂宁市银通科技开发公司发行 万股，占总股本的 ；向发 起人四川射洪融达房地产实业综合开发公司发行 200 万股,占总股本 1.52 ％。

33730.00 第十九条 公司现有股本结构为：普通股 万股，其中发起人 16508.14 17221.86 持有 万股，其他股东持有 万股。

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第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) 不以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向社会公众发行股份；

(二) 向现有股东配售股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、 行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减 少注册资本， 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办 理。

第二十三条 公司在下列情况下， 经公司章程规定的程序通过，并报 国家主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

(一）为减少公司资本而注销股份；

(二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。

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第二十五条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该 部分股份， 并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转 让。

董事、监事、 总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定 期向公司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内 不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十九条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持 有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以 内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董 事、监事、经理和其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

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第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司与 证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的 持股变更（包括股权的变更）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日， 股权登记日结束时的 在册股东为公司股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

• （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二） 参加或者委派股东代理人参加股东大会；

• （三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所

• 持有的股份；

• (六) 依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• 1 ． 缴付成本费用后得到公司章程；

• 2 ． 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• ⑴ 本人持股资料；

• ⑵ 股东大会会议记录；

• ⑶ 中期报告和年度报告；

• ⑷ 公司股本总额、股本结构。

• (七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

• 财产的分配；

• （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；

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1 （九）单独或合并持有公司已发行股份 ％以上的股东可以提名独立 董事候选人，由股东大会选举决定。

第三十五条 股东提出查阅前条所述信息或者索取资料，应当向公司提 供证明其所持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东 合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的 诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务： （一） 遵守公司章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起二个工作日内，向公司作出 书面报告，并按照股权质押的有关规定履行相关程序。

第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限 制占用公司资金。公司控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、

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福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；公 司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。股东违规占用公 司资金的，公司相应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其他 关联方使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给公司控股股东及其他关联方使 用；

• (二) 通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

(三) 委托公司控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四) 为公司控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承 兑汇票；

(五) 代公司控股股东及其他关联方偿还债务；

(六) 中国证监会认定的其他方式。

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书 面报告。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一） 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二） 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以 上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三） 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的 股份；

（四） 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控

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制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不 论口头或者书面）达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权，以 达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四） 审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十一） 修改公司章程；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的

• 股东的提案；

• （十四） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他

• 事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召

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开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内进行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会：

（一） 董事人数少于三分之二时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票 代理权)以上的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

• （六） 公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长 因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长 和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的， 由董事会指定一名 董事主持会议；董事会未指定会议主持人选的， 由出席会议的股东共同推 举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 (不含会议召开当日)通知登记公司股东。会议如具有须经参加表决的社会 公众股股东所持表决权的半数以上通过的议案时，公司发布股东大会通知 后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

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（一） 会议的日期、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席 和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式 委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委 任的代理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 受委托代表他人出席会议的，应出示本人身份证、 代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有 效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书，委托书 应当载明下列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

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票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表 决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期限；

（六） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示， 股东代理人是否可以按 自己的意思表决。

第五十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社 会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公 司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行， 并应向被征集人充分披露信息。

第五十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时 备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。

第五十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第五十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列 程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集 临时股东大会，并阐明会议议题。 董事会在收到前述书面要求后，应当尽 快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证 券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股 东大会。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行 会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其 他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确 需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第五十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三 分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的， 监事会或者股东 可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第五十九条 股东大会议事规则。该规则规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应列入公司章程或作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

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第六十条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式 主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具 体负责公司投资者关系管理工作。

第三节 股东大会提案

第六十一条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有 表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案 如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 提案人应当在股东大会召开 前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天 提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股 东大会提出新的分配提案。

第六十二条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营 范围和股东大会职责范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第六十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在 该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。

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第六十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议

议程的决定持有异议的， 可以按照本章程规定程序要求召集临时股东大 会。

第四节 股东大会决议

第六十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第六十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预算方案、决算方案；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过

• 以外的其他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

• (二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

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(四) 公司章程的修改；

• (五) 回购本公司股票；

(六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社 会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会 议召开前承诺全额现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20%

• 值溢价达到或超过 的；

• 3 、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• 4 、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• 5 、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的 投票平台。

第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

第七十二条 董事候选人名单由董事会或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东提出，监事候选人名单可由监事会 提出、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上 的股东提出或公司职工代表大会提出。

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第七十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第七十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和 一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数进行点算； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该 关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议 的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联事项即为通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有表决权通过，股 东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联 股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决， 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会 和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十九条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程；

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(四) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五) 每一表决事项的表决结果；

(六) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七) 股东大会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。

第八十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，由董事会 秘书负责保存，保存期至少十年。

第八十一条 对股东大会到会人数、 参会股东持有的股份数额、授权 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性事项， 可以进行公证。公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 就以下问题出具意见并公告：

(一) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合 《公司章程》；

(二) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三) 验证年度股东大会提出新议案的股东的资格；

(四) 股东大会的表决程序是否合法有效；

(五) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第八十二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

57 58 第八十三条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员， 不得担任公司的董事。

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第八十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算， 至本届董事会任期届满时 为止。

公司在发出关于选举董事的股东大会会议通知后，持有或者合计持有 1% 公司有表决权股份 以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事候选 人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

董事辞职或公司章程规定不符合担任董事职务时，董事会应提议召开 董事会会议提名董事候选人并经股东大会审议； 中小股东有权对董事候选人提出意见。

第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。公司股东大会选举、 补选、增选两名以上的董事时，以累积投票方式进行。股东所持的每一股 份拥有与当选董事总人数相等的表决权。每一股东享有的表决权等于其所 持股份乘以应选董事人数之积。他可以将所有该等累积起来的表决权集中 地投给一位候选董事，或分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或 多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定，即由所得选票 代表表决权较多者当选。其操作细则如下：

（一）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出 董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数， 等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

（二）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可 以将其拥有的表决票既可分散投于多人，也可集中投于一人。但股东累计 投出的票数不超过其所享有的总票数。

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（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候 选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少决定董事人选，由得票较 多者当选。

（四）通过累积投票制选举董事实行差额选举，董事候选人的人数应 当多于拟选出的董事人数。在差额选举时，两名董事候选人所得股权数完 全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所 得股权数多的当选。

第八十六条 董事对公司和股东负有诚信和勤勉的义务，董事 应当遵守法律、法规和公司章程的规定， 忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二) 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 本公司订立合同或者进行交易；

(三) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公 司利益的活动。

(五) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

(六) 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的 商业机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下批准， 不得接受与公司交易有关

２０

的佣金；

(九) 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储 存；

(十) 不得以公司资产为本公司的股东股东的控、股公司、股东的附 属企业或者其他个人债务提供担保；

(十一) 未经股东大会在知情的情况下同意， 不得泄漏在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下， 可以向法院或者其他政 府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

第八十七条 董事应当谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权利， 以保证：

(一) 公司的商业行为符合国家的法律、 行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东；

(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经 营管理状况；

(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经 法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处 置权转授他人行使；

(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八十八条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权， 任何董事

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不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事 应当事先声明其立场和身份。

第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事 会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项时，与事 项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票 表决，其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关 联关系董事过半数同意即为通过。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且 董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项，公司有权撤销该合同、交易或者安排， 但在对方是善意第三人的情况 下除外。

如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后， 可按照正常程序进行表决，并在董事会决议公告中作出详细说明。

第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排 前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合 同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为 做了本章前条所规定的披露。

第九十一条 董事连续二次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董

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事会提交书面辞职报告。

第九十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时， 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生能生 效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 选举董事填补因董事辞职产 生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前， 该提出辞职的董事以 及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十四条 董事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义 务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合 理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效， 直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。

第九十五条 任职尚未结束的董事， 对因其擅自离职使公司造成的损 失，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十七条 本节有关董事义务的规定， 适用于公司监事、总经理和 其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第九十八条 公司应当聘任独立董事，独立董事是董事会重要组成部 分，公司董事会成员应当至少包括三分之一的独立董事。

第九十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当独 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、 实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。并应按照法律、法规、规

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定，以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其应当 关注中小股东的合法权益不受损害。

第一百条 公司将从具备五年以上工作经验，熟悉上市公司运作基本知 识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则的财会、经济、管理、经营和 法律专业人士中选聘独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士。

下列与公司、主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人士 不得担任独立董事：

在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的不宜担任独立董事的其他人员； 中国证监会认定的不宜担任独立董事的其他人员。

第一百零一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1 股份 ％以上的股东可以提出独立董事候选人，独立董事的人选提名需事先 报中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证 券交易所审核无异议后，经股东大会选举决定。

第一百零二条 除普通董事按照法律、法规、公司章程应当享有的权利，

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和承担的义务外，独立董事享有以下特殊的职权：

• （一） 重大关联交易需经其认可后，方可提交董事会讨论；

• （二） 有权向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 有权独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 有权在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （七） 有权对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• 1 ． 提名、任免董事时；

• 2 ． 聘任或解聘高级管理人员时；

• 3 ． 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 4 ． 对公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总

• 额高于有关法律、法规规定数额的借款或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款；

• 5 ． 认为可能损害中小股东权益的事项；

• 6 ． 公司章程规定的其他事项。

• （八）在行使职权时，有权获得公司有关人员的积极配合，有关人员

• 不得拒绝、阻碍或隐瞒；

• （九）保持独立行使职权不受干预的权利；

• （十）有权要求公司承担其所聘请的中介机构的费用及其行使职权时

• 所需的费用；

（十一）有权获得适当的津贴；

• （十二）法律、法规，公司章程规定的其他权利。

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第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二 分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提 请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意， 独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产 经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董 事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责 的情况进行说明。

第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积 极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知 情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。

第一百零六条 对于需要披露，并确需要披露独立董事意见的事项，独 立董事的意见应予公告。当独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零七条 接受公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司 兼任独立董事，以确保有足够的时间和精力有效地履行其在公司的职责。 当某位独立董事兼任超过五家上市公司独立董事时，该独立董事有义务将 此情况通知董事会，由董事会决定是否提请股东大会提前免除该独立董事 的职务。

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第一百零八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至 少保存五年。

第一百零九条 独立董事的津贴标准应当由董事会制定预案，股东大会 审议通过，并在公司年报中进行披露。

除津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是任期时间不得超过六年。

第一百一十一条 除非独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，以及 出现《公司法》、本章程中规定的其他情况，独立董事任期届满前不得无故 被免职。独立董事的撤换、免职应由董事会提请股东大会决定，并应由公 司作为特别披露事项予以披露。

被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规 定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行 政法规及本章程的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第三节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由七名董事组成，设董事长一人， 副董事长

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一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权。

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 分立和解散方

• 案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、 资产抵押及其

• 他担保事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十六）向股东大会提出独立董事候选人和提议撤换独立董事的议案；

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(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百十七条 董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效 率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董 事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和 授权内容。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。

第一百十八条 董事会运用公司资产的风险投资权限为：

3000 （一）决定金额在 万元以下的投资行为；

10 （二）决定资产总额占公司最近经审计后总资产 ％以下的购买、出 售或置换资产行为；

10 （三）决定资产净额占公司最近经审计后净资产的 ％以下的购买、 出售或置换资产行为；

• 10

• （四）决定资产相关的利润占公司最近经审计后利润的 ％以下的购

• 买、出售或置换资产的行为。

超过上述标准的投资和收购、出售或置换资产的行为由股东大会决 定。”

第一百十九条 董事长和副董事长由公司董事担任， 以全体董事的过 半数选举产生和罢免。

第一百十二条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

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(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文

件；

（五）行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 董事长不能履行职权时， 董事长应当指定副董事长 代行其职权。

第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集， 于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百二十三条 有下列情形之一的， 董事长应在五个工作日内召 集临时董事会会议；

(一) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 总经理提议时。

• （五）二分之一以上独立董事联名提议时。

第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送 达；通知时限为：会议召开前二日。

董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召 集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使

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职责的， 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召 集会议。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点； (二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举 行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半 数通过。

第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席， 董事因故不能出 席的，可以委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会的表决方式为举手表决， 每名董事有一票表 决权。 特殊议案由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表 决。

第一百二十九条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和记录 人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存，保存期至少十年。

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第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓 名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数)。

第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承 担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程， 致使公司遭受损失的，参 与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百三十二条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理 人员，对董事会负责。

第一百三十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董 事会委任。董事会秘书应当具备如下任职资格：

• 1 、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理股权事务

• 等工作三年以上的自然人担任；

2 、董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的 专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章， 能忠诚地履行职责，并有良好地处理公共事务的能力。

• 3 、董事会秘书可以由公司董事兼任，但如某一行为应当由董事会秘书

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分别作出时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 本章程所规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告 和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会， 并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 准确、合 法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记 录。

（五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任、 应遵守的国家法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有 关规定；

（六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、政策、 公司章程及上海证券交易所有关规定的，应当及时提出异议，并报告中国 证监会和上海证券交易所。

（七）为上市公司重大决策提供咨询；

（八）办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

(九) 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的其 他职责。

第一百三十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得

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兼任公司董事会秘书。

第一百三十六条 董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解

聘。

第六章 董事会专门委员会

第一百三十七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战 略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

第一百三十八条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百四十条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

• （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

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第一百四十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 费用由公司承担。

第一百四十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案 应提交董事会审查决定。

第七章 总经理

第一百四十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总 经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之 一。

57 58 第一百四十五条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总 经理。

第一百四十六条 总经理每届任期三年， 总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 制订公司的基本管理制度；

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(五) 制订公司的具体规章；

(六) 制定公司发展规划和年度经营计划实施方案；

(七) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(八)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(九) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 决定公司职工的聘用和解 聘；

(十) 提议召开董事会临时会议；

（十一）代表公司进行业务洽谈，并根据董事会的授权对外代表公司 签订生产经营方面的合同；

• （十二）拟定公司的经营计划和投资方案，报董事会审议决定；

（十三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案报董事会审议决议。 (十四) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十八条 总经理列席董事会会议， 非董事总经理在董事会 上没有表决权。

第一百四十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董 事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、 资金运用情况和盈 亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百五十条 总经理拟定有关职工工资、福利、 安全生产以及劳 动保护、劳动保险、解聘(或开除) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时， 应当事先听取工会和职代会的意见。

第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则， 报董事会批准后 实施。

第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：

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(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、 监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十三条 公司总经理应当遵守法律、 行政法规和公司章程 的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第一百五十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第八章 监事会

第一节 监 事

第一百五十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

57 58 第一百五十六条 《公司法》第 条、第 条规定的情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的， 不得担任公司的监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十七条 监事每届任期三年。 股东担任的监事由股东大会选 举或更换， 职工担任的监事由公司职工民主选举生或更换，监事连选可以 连任。

第一百五十八条 公司在发出关于选举监事的股东大会会议通知后，持 1 有或者合计持有公司有表决权股份 ％以上的股东可以在股东大会召开之

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前提出监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股 东大会审议。

第一百五十九条 公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实 行累积投票制。 每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决 权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人， 也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选 出的监事人数，由得票较多者当选。通过累积投票制选举监事实行差额选 举，监事候选人的人数应当多于拟选出的监事人数。

第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职， 章程第五章有 关董事辞职的规定，适用于监事。

第一百六十二条 监事应当遵守法律、 行政法规和公司章程的规定， 履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

第一百六十三条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会 召集人一名。监事会召集人不能履行职权时， 由该召集人指定一名监事代 行其职权。

第一百六十四条 监事会行使下列职权： (一) 检查公司的财务；

(二) 对董事、 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督；

(三) 当董事、 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

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求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四) 提议召开临时股东大会；

(五) 列席董事会会议；

（六）向股东大会提出独立董事候选人的议案；

（七）质询权。

(八) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百六十五条 监事会行使职权时， 必要时可聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助， 由此发生的费用由公司承担。

第一百六十六条 监事会每年至少召开两次会议。 会议通知应当在会 议召开十日以前书面送达全体监事。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、 地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百六十八条 监事会应制定议事规则。该规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监 事会拟定，股东大会批准。 第三节 监事会决议

第一百六十九条 监事会会议由监事会召集人召集和主持。 监事会召 集因故不能履行职务的，可由召集人指定一名监事代理， 召集人未指定代 理人的，由出席会议的监事推选一名监事主持会议。

第一百七十条 监事会的表决方式为投票表决， 每个监事有一票表决 权。 监事会决议由出席会议二分之一以上监事表决通过，方为有效。

第一百七十一条 监事会会议应有记录， 出席会议的监事和记录人， 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

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某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存， 保存期至少十年。

第九章 财务、会计和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十二条 公司依照法律、 行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第一百七十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十 日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告； 在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。

第一百七十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财 务报告，包括下列内容：

• (1) 资产负债表；

• (2) 利润表；

• (3) 利润分配表；

• (4) 财务状况变动表(或现金流量表)；

• (5) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3) 项以外 的会计报表及附注。

第一百七十五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按 照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十六条 公司除法定的会计帐册外， 不另立会计帐册。公

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司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第一百七十七条 公司交纳所得税后的利润， 按下列顺序分配：

(1) 弥补上一年度的亏损；

• (2) 提取法定公积金百分之十；

• (3) 提取法定公益金，百分之五至百分之十；

• (4) 提取任意公积金；

(5) 支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后， 是否提取任意公积金由股东大会决 定。 公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利 润。

第一百七十八条 股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股 份比例派送新股。但法定公积金转为股本时， 所留存的该项公积金不得少 于注册资本的百分之二十五。

第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后两月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百八十条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他 方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提 下，公司将实施积极的利润分配办法，重点采用以现金形式分配股利，重 视对投资者的合理投资回报。

第二节 内部审计

第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

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第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师 事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。

第一百八十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。 第一百八十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证， 并有权要求公司的董事、总 经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资 料和说明；

(三) 列席股东大会， 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其 他信息， 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。

第一百八十六条 如果会计师事务所职位出现空缺， 董事会在股东大 会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第一百八十七条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。 董事会委任 填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定， 报股东大会批准。 第一百八十八条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决 定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会 和中国注册会计师协会备案。

第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十

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天事先通知会计师事务所， 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 会 计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监 会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当事情。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

(一） 以专人送出；

(二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司章程规定的其他形式。

第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 第一百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式进行。 第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方 式进行。

第一百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的， 5 自交付邮局之日起第 个工作日为送达日；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

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或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第一百九十七条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公 司公告和其他需要披露信息的报刊。

第十一章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第一百九十八条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采 取吸收合并和新设立合并两种形式。

第一百九十九条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一） 董事会拟订合并或者分立方案；

（二） 股东大会依照章程的规定作出决议； 各方当事人签订 合并或者分立合同；

（三） 依法办理有关审批手续；

（四） 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五） 办理解散登记或者变更登记。

第二百条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表 和财产清单。 公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债 权人， 并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。

第二百零一条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保，公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不进行合并或者分立。 第二百零二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施

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保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百零三条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通 过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务， 由合并后存续的公司或者新设 立脚的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的， 依法办理公司注销登记；设立新公 司时，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第二百零五条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算： （一） 营业期限届满；

（二） 股东大会决议解散；

（三） 因合并或者分立而解散；

（四） 不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五） 违反法律、法规被依法责令关闭。

第二百零六条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解馓的，应 当在十五日内成立清算组。 清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的， 清算工作由合并或者分 立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的， 由人民法院依照有关法 律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

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公司因有本节前条(五)项情形而解散的， 由有关主管机关组织股东、

有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第二百零七条 清算组成立后，董事会、 总经理的职权立即停止。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 通知或者公告债权人；

(二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(三) 处理公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百一十条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债 权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。

第二百一十一条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清 单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百一十二条 公司财产按下列顺序清偿：

(一) 支付清算费用；

(二) 支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三) 交纳所欠税款；

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(四) 清偿公司债务；

(五) 按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前， 不分配给股东。

第二百一十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清 单后，认为公司财产不足清偿债务的， 应当向人民法院申请宣告破产。公 司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百一十四条 清算结束后， 清算组应当制作清算报告，以及清算 期间收支报表和财务册， 报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十 日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第二百一十五条 清算组人员应当忠于职守， 依法履行清算义务，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司财产。

清算组人中因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第十二章 修改章程

第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程；

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报原审批的主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更

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登记。

第二百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改公司章程。

第二百一十九条 章程修改事项属于法律、 法规要求披露的信息，按 规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。公司应当制定董事会、监事会和股东大会议事 规则该规则作为公司章程不可分割的部分。

第二百二十一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时， 以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 章程为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” ，都含本数； “不满”、“以外”不含本数。

第二百二十三条 章程由公司董事会负责解释。

四川沱牌曲酒股份有限公司

00 二 五年六月十六日

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