Shede Spirits Co., Ltd. — Governance Information 2002

Mar 29, 2002

四川沱牌曲酒股份有限公司 董事会议事规则

为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运 作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经 营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治 理准则》、《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》及其他有关法律法 规规定，制定本规则。

第一章 董事会的职权

第一条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。 第二条 董事会按照法律、法规和公司章程的有关规定及股东大 会赋予的职权，在其职责范围内行使权利。

第二章 会议类型

第三条 董事会的议事方式是董事会会议和董事会临时会议（以 下无特指时，董事会会议包含董事会会议和董事会临时会议）。 2 10 第四条 董事会会议每年至少召开 次，在会议召开 日（不 含会议当日）以前书面通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书， 必要时通知其他高级管理人员。 5 第五条 当有下列情形之一时，董事长应在 个工作日（不含会 议当日）内，召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联合提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议时。

第六条 前条提议召开董事会临时会议者，应签署一份书面要求 提议召开董事会临时会议，提出会议议题和内容完整的议案。公司 必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第七条 董事会会议和董事会临时会议在保障董事充分表达意见

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的前提下，可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能够进行交 流的通讯设备等形式召开并作出决议，由与会董事签字或事后补充 签字并注明补签日期。

第三章 参会人员

第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托董事会其他董事，但不得委托本公司的在任董事以外 的人代为出席。

委托书应载明被委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第九条 独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董 事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事 要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。 第十条 监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、总经理列席 董事会会议，必要时其他高级管理人员及相关人员列席董事会会议。

第四章 会议议案 第十一条 会议议案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董 事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书提交。 第十二条 会议议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属 于公司经营范围和董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决策事项；

（三）以书面形式提交并送达董事会秘书；

3 （四）送达的时间应在会议召开 个工作日（不含会议当日） 前。

第十三条 董事会秘书按关联性和程序性的原则对会议提案进行 审核，认为符合前条规定的应提交董事会讨论和决议。 （一）关联性。董事会秘书对议案进行审核，对于议案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的董 事会职权范围的，应提交董事会讨论。对于不符合上述要求的，不 提交董事会讨论。

如果决定不将议案提交董事会表决，应当在该次董事会上进行 解释和说明。

（二）程序性。董事会秘书可以对议案涉及的程序性问题做出 决定。如将议案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意； 原议案提交人不同意变更的，会议主持人可就程序性问题提请董事

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会做出决定，并按照董事会决定的程序进行讨论。 第十四条 公司应为会议议案的制作提供必要的条件。

第五章 会议通知

10 第十五条 董事会会议应于会议召开 日（不含会议当日）以 前书面通知全体董事及列席会议人员，董事会临时会议应于会议召 3 开 个工作日（不含会议当日）以前书面通知全体董事及列席会议 人员。 第十六条 会议通知的内容应包括： （一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

• （四） 发出通知的日期；

• （五） 会议联系人姓名及电话号码。

第六章 会议主持人 第十七条 董事会会议由董事长召集并主持。

第十八条 董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事 1 任会议主持人；董事长未指定人选的，由董事会半数以上董事推举 名董事任会议主持人。

第七章 议事范围 第十九条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，待提请股 东大会讨论通过并做出决议后方可实施：

（一） 公司经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换董事，有关董事、监事的报酬事项；

• （三） 公司董事会报告；

• （四） 公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六） 公司增加或者减少注册资本方案；

• （七） 发行公司债券方案；

• （八） 公司合并、分立、解散、清算和资产重组方案；

• （九） 修改公司章程方案；

• （十） 公司聘用、解聘会计师事务所方案；

• （十一） 公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上股东 的提案；

（十二）总标的额超过人民币 3,000 万元或高于公司最近经审计 5% 的净资产的 以上的关联交易。 第二十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实

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施：

• （一）公司的经营计划和投资方案；

• （二）决定公司内部管理机构的设置；

• （三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及证券事务代表； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （四）制订公司的基本管理制度；

• （五）听取公司总经理的工作汇报并就总经理的工作作出评价；

• （六）有关公司信息披露事项的方案；

• （七）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计 报告向股东大会作出说明的方案。

• （八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授权事项的 方案；

（九）总标的额在人民币 300 万元～ 3,000 万元以内的关联交易。 第八章 会议召开 第二十一条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 行。 第二十二条 会议室布置。董事地位一律平等，会议室布置应体 现这一原则。 会议主持人的位置安排应有利于会议组织。

董事是董事会会议的参会人员，监事、总经理、董事会秘书及 证券事务代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可邀 请其他有关人员到会列席。具有多重身份的参会人员要事先声明身 份。

会议室布置对上述人员应明显区别，董事席应处于中心位置。 第二十三条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情 形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一） 出席董事未达到法定人数时；

• （二） 有其他重要事由时。

第二十四条 董事会秘书向董事会报告出席会议人员状况后，会 议主持人应代表全体董事宣誓： 本人代表全体董事郑重承诺：

保证全体董事共同与个别地履行诚信责任及以应有技能、谨慎 和勤勉行事的责任；任何时候，诚实、善意地以公司的整体利益为 前提行事，切实保护全体股东利益，有关监管机构可依据本人在董 事会上的表现，评估本人是否适宜担任公司的董事。

第九章 会议发言

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第二十五条 董事会会议分为正式会议和非正式会议，董事会在 会议主持人的组织下有序进行。

正式会议是董事会的议案进行表决、作出决议的场合。在宣读 议案后，发言董事应先举手示意，经会议主持人许可后发言，每位 3 董事均有发言机会。各位董事每次发言时间不超过 分钟，经会议 5 主持人同意最长发言不超过 分钟；与会董事发言进行一轮后，由 会议主持人视情况安排第二轮发言。除非过半数参会的董事同意， 发言原则上不超过二轮。在经过二轮发言后意见仍不能达到全体在 任董事的过半数通过，会议主持人应立即组织表决该议案应搁置、 取消或要求修改。

非正式会议是对董事会议案进行充分酝酿和讨论的场合。在宣 读议案后，在会议主持人的组织下进行讨论。与会董事可就议案内 容向有关人员提出质询，有关人员应作出回答。

第二十六条 列席董事会会议的人员以及其他参会人员不得干涉 董事会会议议程，在董事会正式会议上不参与董事会的讨论和表决； 在董事会非正式会议上可以发表自己的意见和建议，供董事决策时 参考。

第十章 休会 第二十七条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时 休会。 第二十八条 会议主持人在认为必要时，经征得与会半数以上董 事的同意可以宣布休会。

第十一章 表决及决议

第二十九条 董事会决议以记名投票的方式进行表决，每名董事 有一票投票权。董事会作出决议，必须经过全体在任董事的过半数 通过。 第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公 司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关系时（聘任合同除外）， 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向 董事会披露该关联关系的性质和程度。

对关联交易事项的表决，该关联交易所涉及的董事无表决权且 应该回避。董事会就与某董事或其配偶、直系亲属有重大利害关系 的事项进行表决时，该董事应该回避，且放弃表决权。对关联事项 的表决，须经除该关联董事以外的其他董事的三分之二以上通过方 为有效。

第三十一条 董事应在董事会决议上签字并对董事会决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规和公司章程的有关规定，致使公司

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遭受损失的，参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十二条 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联 董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履职责 的董事在股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权。依法自 动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席某次董事会 会议，亦未委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决 权。 第三十三条 每一议案的表决投票应由董事会秘书和证券事务代 1 1 表当场清点（当董事会秘书和证券事务代表有 人缺席时，由 名 与会董事参加清点），并由清点人代表当场公布清点结果；会议主 持人依据本规则有关条款的规定和清点结果确定议案是否通过，并 应当在会上宣布表决结果。

第三十四条 董事会议案表决通过后应形成决议。董事会不得对 不符合本规则第十二条要求的事项作出决议。

第十二章 会议记录 第三十五条 董事会会议应当形成会议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。出席会议的董事有权 要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第三十六条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议董事的姓名以及受他人委托出席会议的董事（代 理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。

10 第三十七条 董事会会议记录由董事会秘书保存，保存期 年。 如果董事会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直 至该事项的影响消失。

第十三章 散会

第三十八条 董事会会议议案经会议主持人宣布表决结果并形成 决议后，会议主持人应对会议作总结性发言并宣布散会，时间一般 10 不超过 分钟。

第十四章 会议纪律 第三十九条 根据法律、法规和公司章程的要求，在董事会上议

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论以及决议的事项公开在对外披露之前，均属于内幕事项，除了董 事、监事外，其他人员均要签署保密承诺。 第四十条 未经股东大会在知情的情况下同意，董事和与会人员 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。未经董事会 的同意，不得泄漏董事会会议内容，决议和议定事项。 第四十一条 参会人员应遵守会议纪律：

• （一） 准时到会，按指定的位置就座；

• （二） 发言简明扼要，针对会议议案；

• （三） 保证有足够的时间和精力参加会议；

• （四） 自觉维护会场纪律和正常秩序。

第十五章 附 则

第四十二条 本规则作为本公司《章程》的附件，与章程具有同 等效力。本规则与《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范 意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执 行，并应及时对本规则进行修订。

第四十三条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会 审议通过。

第四十四条 本规则由公司董事会负责解释。

第四十五条 本规则自董事会通过之日起执行。

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