Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 23, 2022

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2022-045

舍得酒业股份有限公司

关于购买房产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 交易简要内容：舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方成都复 地置业有限公司（以下简称“成都复地置业”）签订《复城国际项目物业转让框架协议》 （以下简称《物业转让协议》），购买其拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中 段722 号复城国际T1 栋写字楼中的26、27、28、29 层房屋，总建筑面积为7,831.35 平方米，交易金额为人民币9,397.62 万元。

 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

 至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联交易已达3,000 万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未 达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

 本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关 手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风 险。

一、关联交易概述

2021 年9 月17 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司租 赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。为契合公司发展战略，满足公司总部及 营销中心在成都市的办公需求，董事会同意公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公 司与成都复地置业签订《租赁合同》，同时与关联方上海高地物业管理有限公司成都高

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新分公司签订《租户物业服务协议》，承租坐落于四川省成都市高新区益州大道中段 722 号复城国际T1 栋写字楼中的27、28、29 层房屋和M1 栋商业用房3 层 M13011/301-10 号，交易总金额为人民币2,607.08 万元，其中房屋租金为人民币2,127.57 万元，物业管理费为人民币479.51 万元。

为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定，满足公司快速发展对办公场所 新增的需求，公司拟在成都市购买房产用于长期办公。一方面上述房产商业氛围较浓， 交通便利，配套设备、办公设施齐全，符合办公条件；另一方面，若公司购买成都复地 置业拥有的相关房产，可在完成交易后5 年内无偿使用位于复城国际的2 处广告位。 因此，公司拟与成都复地置业签订《物业转让协议》，购买其拥有的坐落于四川省成都 市高新区益州大道中段722 号复城国际T1 栋写字楼中的26、27、28、29 层房屋，该 房产总建筑面积为7,831.35 平方米。

根据上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告（信资评报字[2022]第 030067 号），公司拟购买的上述房产的市场估值为人民币 9,971.00 万元。经双方友好 协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格为人民币9,397.62 万元。

本次交易方成都复地置业与公司的实际控制人均为郭广昌先生，根据《上海证券 交易所股票上市规则》规定，本次公司购买房产事项构成关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2022 年9 月23 日，公司召开了第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，非关 联董事均同意该项议案；独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了同意的 独立意见。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易 类别相关的关联交易已达3,000 万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未 达到5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方关系介绍

成都复地置业与公司的实际控制人均为郭广昌先生，本次交易构成关联交易。

三、关联方基本情况

公司名称 成都复地置业有限公司

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企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2008 年6 月25 日
法定代表人	王基平
注册资本	50,000 万人民币
住所	成都高新区天府大道中段1 号-103 幢1 楼9 号
经营范围	房地产开发经营、物业管理、室内装饰（以上项目凭资质许可证 从事经营）；房地产信息咨询服务；花卉种植；销售建材（不含 危险化学品）、五金、交电。
主要股东	上海复地投资管理有限公司持有100%股权，实际控制人为郭广昌 先生。

四、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的标的为成都复地置业拥有的坐落于四川省成都市高新区益州大道中段 722 号复城国际T1 栋写字楼中的26、27、28、29 层房屋，不动产登记证书号为“成房 权证监证字第4027302 号”，房屋规划用途为办公，土地使用权年限为40 年（自2008 年7 月3 日起至2048 年7 月2 日止），总建筑面积为7,831.35 平方米。

成都复地置业于2022 年1 月13 日将上述房产抵押给成都农村商业银行股份有限 公司龙泉驿支行。除此之外，上述房产及所附土地使用权没有被司法查封、不存在其他 被抵押、冻结及其他限制转让的情况。根据《物业转让协议》约定，成都复地置业将在 本次交易的第一笔交易价款支付完毕之日起90 日内完成上述房产的解除抵押工作。

截至本公告日，公司拟购买的房产处于租赁状态。根据《物业转让协议》约定，在 完成不动产权属转移登记后，上述房产对应的租赁协议将转移至本公司名下，并完成 租赁协议的主体变更换签手续。

（二）关联交易价格确定方法

上海立信资产评估有限公司对本次交易的标的出具了资产评估报告（信资评报字 [2022]第030067 号），资产评估基准日为2022 年8 月31 日，评估方法为市场法及收 益法（最终选取市场法的结果）。经评定估算，公司拟购买的房产在评估基准日的市场 估值为人民币9,971.00 万元。

结合上述评估，经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，确定本次交易价格 为人民币9,397.62 万元。

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五、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）合同双方

甲方/出卖人：成都复地置业有限公司

乙方/买受人：舍得酒业股份有限公司

（二）房产基本情况

1、转让范围

乙方拟购买的房产为坐落于四川省成都市高新区益州大道中段722 号复城国际T1 栋写字楼中的26、27、28、29 层房屋，总建筑面积为7,831.35 平方米。（以下简称 “目 标物业”）

2、房产产权现状及其他情况

（1）甲方以出让方式取得目标物业所在复城国际项目地块建设用地使用权，该地 块国有土地使用证号为“成高国用（2009）第6957 号”；目标物业所在项目房屋规划用 途为办公，土地使用权年限为40 年（自2008 年7 月3 日起至2048 年7 月2 日止）。

（2）截止本协议签署之日，目标物业已取得不动产权证书（证号：成房权证监证 字第4027302 号），暂未就每套房屋取得单独的不动产权证书。

（3）甲方于2022 年1 月13 日与成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行签署 了编号为“成农商驿公抵X20220001”的《贷款合同》和《抵押合同》，并将目标物业 抵押至成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行名下。

（4）甲方已将乙方购买的目标物业中27-29 层物业全部租赁给四川沱牌舍得营销 有限公司并已签署《租赁合同》，另目标物业26 层办公物业已分别出租给成都疯狂世 界数码科技有限公司、中诚佳禾（北京）科技发展有限公司、四川蓉商叁陆零企业管理 咨询有限公司、迈辉国际物流（上海）有限公司。

（5）甲方承诺本协议签署时，目标物业所涉26 层的所有承租方所签署的租赁合 同均约定承租方放弃对其所承租物业的优先购买权。

（三）转让价款

目标物业按建筑面积计算的平均单价为人民币1.2 万元/平方米，合计总价人民币 9,397.62 万元。

（四）交易价款支付

1、第一笔交易价款

• （1）乙方应于本协议签订之日起5 个工作日内，向甲方支付交易总价款的90%，

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即人民币8,457.86 万元作为购买目标物业的第一笔交易价款；乙方支付完毕第一笔交 易价款次日，即视为甲方已将目标物业按现状交付乙方。

（2）甲方应在乙方支付完毕第一笔交易价款之日起90 日内完成全部目标物业的 解除抵押工作。

2、第二笔交易价款

（1）乙方应在完成目标物业不动产权转移登记手续前5 个工作日向甲方支付交易 价款的10%，即人民币939.76 万元作为第二笔交易价款。

（2）双方同意，自乙方及时足额支付完毕目标物业转让价款后，甲方同意将复城 国际的2 处广告位无偿提供给乙方或乙方指定的关联方使用，使用期限为自乙方支付 完毕目标物业转让价款次日起5 年，具体以双方另行签署的广告租赁合同约定为准。

（3）双方确认，如后续其他第三方拟整体购买复城国际整体项目或复城国际T1 写 字楼，在同等条件下，乙方对该等交易有优先购买权，且乙方已支付目标物业的转让款 可转换为其购买整体项目或T1 写字楼的交易价款。

（五）房产交付

1、乙方同意以交付时的物业租户现状承接目标物业租赁关系。目标物业按本协议 约定完成不动产权属转移登记后，甲乙双方应共同配合将目标物业对应的租赁协议从 甲方转移至乙方名下，并完成租赁协议的主体变更换签手续，如前述租赁协议换签过 程中产生任何纠纷，非甲方原因造成的甲方不承担任何责任。

2、针对已出租物业，本协议签署后自目标物业交付日止的租金收益仍归甲方所有， 交付日次日起的租金收益归属乙方所有，且租赁协议对应的租赁权利义务均转移至乙 方享有和承担。

3、乙方按本协议约定付清目标物业第一笔交易价款次日即视为甲方已向乙方交付 目标物业，针对已出租物业，甲方同时将租约复印件提供给乙方。 （六）违约责任

1、甲方违约责任

（1）经乙方书面通知，甲方仍未在乙方限定的合理期限内改正，则自逾期之日起 甲方应按目标物业交易总价款万分之二/日的标准向乙方支付违约金，如因甲方原因未 在约定期限内办理完成目标物业抵押事项解除的及因甲方原因未在约定期限内办理完 成目标物业的网签备案或不动产权属变更的违约行为逾期持续达30 日的，乙方有权解 除本协议。

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（2）乙方按前款情形解除本协议的，甲方除应退还乙方已支付的转让价款外，还 应以乙方已付款金额为计算基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场 报价利率（LPR）1.5 倍的标准向乙方支付违约金（自乙方付款之日至退款之日）；甲方 应在双方完成前述解约手续后30 日内将转让价款及扣除乙方违约金（如有）、甲方应 承担的违约金及赔偿一次性支付给乙方。

2、乙方违约责任

（1）如乙方因自身原因未按约向甲方支付任意一笔交易价款，经甲方书面通知， 乙方仍未在甲方限定的合理期限内改正的，则自逾期之日起乙方应按目标物业交易逾 期付款价款万分之二/日的标准向甲方支付违约金，如该违约行为逾期持续达30 日的， 甲方有权解除本协议。

（2）甲方按前款情形解除合同的，乙方应以其逾期付款金额为计算基数，按照全 国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）1.5 倍的标准向甲方支付 赔偿（自乙方逾期付款之日至解约之日）。甲方应在完成前述解约手续之日起30 日内 将扣除乙方违约金以及应赔偿的赔偿金后的剩余转让价款一次性退还乙方。

（七）合同的生效

本协议经甲乙双方签署并盖章后生效。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司购买该房产用于办公，是为保障公司运营总部及营销中心办公场所的稳定， 满足公司快速发展对办公场所新增的需求，符合公司长远发展的需要。本次交易以评 估价值为基础且经双方协议确定价格，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准 程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022 年9 月23 日，公司第十届董事会第十六次会议以5 票同意、0 票弃权、0 票 反对审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，在审议该关联交易议案时已严格 按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联 董事回避表决，由非关联董事表决通过。

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见：公 司购买房产暨关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们对评估机构上海立信

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资产评估有限公司的资质及独立性进行了严格的审核，对资产评估报告进行了认真审 阅，我们认为上海立信资产评估有限公司具有证券相关业务评估资格，其出具的评估 报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允，具备专业性和独立 性。本次交易以评估价值为基础且经双方协商确定价格，定价公允，不存在损害公司及 其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项。

八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

过去12 个月内，公司与同一关联人共发生2 次关联交易，系公司通过上海复星公 益基金会分别捐赠人民币100 万元、200 万元，用于抗击新冠肺炎疫情、抗震救灾工 作。具体内容请见公司于2022年9月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《舍得酒业关于对外捐赠暨关联交易的公告》（公告编号：2022-042）。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

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