Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 21, 2020

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2020-008

舍得酒业股份有限公司

关于与特定对象签署

附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十三 次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票 的相关议案。

2019 年 3 月 1 日、2019 年 5 月 30 日，本公司就本次非公开发行事宜与四川沱 牌舍得集团有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下 简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》 （简称“《补充协议（一）》”）。

因中国证监会于 2020 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定进行了修订，本公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整，本公司第九 届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非 公开发行股份认购协议之补充协议（二）>的议案》。

2020 年 2 月 21 日，本公司与四川沱牌舍得集团有限公司签订了《附条件生效 的非公开发行股份认股协议之补充协议（二）》，主要内容如下：

1、《股份认购协议》的内容修订情况如下：

序号	原条款内容	修订后的条款内容
1	第三条 认购价格、认购方式、认购数量 和认购金额	第三条 认购价格、认购方式、认购数量 和认购金额

1

		1、甲方本次非公开发行的定价基准日为 发行期首日，具体由甲方在获得中国证监 会的核准后在核准有效期内择机向特定 对象发行。本次非公开发行价格不低于定 价基准日前20个交易日甲方股票交易均 价的90%（即发行底价，定价基准日前 20 个交易日的交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价 格将在甲方取得中国证监会发行核准批 文后，按照相关规定，根据询价结果由甲 方董事会根据股东大会的授权与保荐机 构（主承销商）协商确定，但不低于前述 发行底价。乙方不参与本次发行定价的市 场询价过程，但接受市场询价结果，乙方 认购价格与其他发行对象的认购价格相 同。 2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公 开发行的股份。 3、甲方本次非公开发行股份募集资金总 额不超过人民币250,000万元，非公开发 行股份数量不超过发行前发行人总股本 （剔除已回购的股份）的20%，即 66,751,328 股（含66,751,328 股），最终	1、甲方本次非公开发行的定价基准日为 发行期首日，具体由甲方在获得中国证监 会的核准后在核准有效期内择机向特定 对象发行。本次非公开发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日甲方股票交易均 价的80%（即发行底价，定价基准日前20 个交易日的交易均价=定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）。最终发行价格将 在甲方取得中国证监会发行核准批文后， 按照相关规定，根据询价结果由甲方董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承 销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 乙方不参与本次发行定价的市场询价过 程，但接受市场询价结果，乙方认购价格 与其他发行对象的认购价格相同。 2、乙方以人民币现金认购甲方本次非公 开发行的股份。 3、甲方本次非公开发行股份募集资金总 额不超过人民币250,000万元，非公开发 行股份数量不超过发行前发行人总股本 （剔除已回购的股份）的20%，即 66,751,328股（含66,751,328股），最终发 行数量由公司董事会根据股东大会的授

2

		发行数量由公司董事会根据股东大会的 授权及发行时的实际情况，在中国证监会 的核准范围内，与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。 乙方认购股份数量不低于本次最终实际 发行股票总数的30%，具体由发行人董事 会根据股东大会的授权，视市场情况与乙 方协商确最终的认购数量。 若甲方股票在本次非公开发行股票董事 会决议日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，本次非公开发行股票数量及乙方认购 的股票数量将按照相关规定进行相应调 整。	权及发行时的实际情况，在中国证监会的 核准范围内，与本次发行的保荐机构（主 承销商）协商确定。 乙方认购股份数量不低于本次最终实际 发行股票总数的30%，具体由发行人董事 会根据股东大会的授权，视市场情况与乙 方协商确最终的认购数量。 若甲方股票在本次非公开发行股票董事 会决议日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次非公开发行股票数量及乙方认购的 股票数量将按照相关规定进行相应调整。

2、《补充协议（一）》的修订内容如下：

序号	原条款内容	修订后的条款内容
1	如本次发行启动后，未能通过询价方式产 生发行价格的，乙方承诺继续参与认购， 并将按发行底价，即发行期首日前20 个 交易日甲方股票交易均价的90%（定价基 准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20 个交易日股票交易总量）认	如本次发行启动后，未能通过询价方式产 生发行价格的，乙方承诺继续参与认购， 并将按发行底价，即发行期首日前20 个 交易日甲方股票交易均价的80%（定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20 个交易日股票交易总量）认购

3

		购甲方非公开发行的股份，认购数量不低 于20,025,399 股（即发行数量上限 66,751,238 股的30%），如前述认购股份 数量下限所对应的金额超过250,000万元 的，则以250,000万元为限。具体认购金 额及认购股份数量由乙方在询价结束后 以书面告知甲方。	甲方非公开发行的股份，认购数量不低于 20,025,399股（即发行数量上限66,751,238 股的30%），如前述认购股份数量下限所 对应的金额超过250,000 万元的，则以 250,000 万元为限。具体认购金额及认购 股份数量由乙方在询价结束后以书面告 知甲方。

• 3、除上述修订内容外，《股份认购协议》及《补充协议（一）》的其他条款不

变。

• 4、本补充协议自甲、乙双方加盖公章之日起生效。

• 5、本补充协议一式捌份，具有同等法律效力，甲、方双方各持一份，其余用

• 于申报材料之用。”

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2020 年 2 月 22 日

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