Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 1, 2019

舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的

事前认可意见

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立 场，在认真审阅公司本次非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”） 相关议案及其他议案后，发表如下事前认可意见：

1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行的方案符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金将 进一步增强公司资本实力，有利于公司实施战略布局，符合公司的长远发展规划 和全体股东的利益。

2、公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）参与 本次发行构成关联交易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则，符合法律、 法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情 形。

3、本次发行结束后，沱牌集团及其一致行动人实际支配公司的股份比例可 能将超过30%，公司的实际控制人未发生变更，且沱牌集团已承诺参与本次发行 所认购的股份将自本次发行结束之日起锁定36个月，在取得股东大会的批准后， 沱牌集团本次认购符合《上市公司收购收购管理办法》规定的免于以要约收购方 式增持股份及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

4、为更好支持全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司生产经营，本次公司 为四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保 证担保，风险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果 产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

综上所述，我们同意将本次发行的相关议案及其他议案提交给公司第九届董 事会第二十三次会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回

• 1 -

2019年3月1日

避表决；同时，相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交 易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

• 2 -

• 3 -