Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Mar 1, 2019

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-013

舍得酒业股份有限公司

关于非公开发行A 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行不超过 66,751,328 股（含 66,751,328 股）A 股股票，即不超过公司总股本减去已回购的股 份后剩余股份数量的 20%，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发 行时的实际情况，在中国证监会的核准范围内，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。其中四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）计划以现 金方式认购不低于实际发行股份数量的 30%。本公司已于 2019 年 3 月 1 日与沱牌 集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

本次发行对象中，沱牌集团是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定，沱牌集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。 二、关联方基本情况

公司名称	四川沱牌舍得集团有限公司
成立日期	1995年5月28日
法定代表人	刘力
注册资本	23,224万元
住所	四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999号
统一社会信用代码	91510922206360562E
经营范围	粮食收购。制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有 专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化

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工产品（不含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、 饮料、玻璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪 表、仪器及零件；技术咨询与服务，房地产开发（以上经营范 围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

主营业务情况：主要通过控股子公司舍得酒业股份有限公司经营酒类业务。 除此以外，沱牌集团还通过各子公司开展电力开发、医药、文化投资、包装制 品、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

三、关联交易标的

公司本次非公开发行 A 股股票数量不超过 66,751,328 股（含 66,751,328 股）， 其中沱牌集团计划以现金方式认购不低于实际发行股份数量的 30%。

四、交易的定价原则及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定 价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定 价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会 发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

五、关联交易目的及对公司影响

本次拟非公开发行不超过 66,751,328 股（含 66,751,328 股）A 股股票，募集资 金总额不超过 250,000.00 万元。本次募集资金将全部用于酿酒配套工程技术改造项 目、营销体系建设项目、信息化建设项目的建设及补充公司流动资金，聚焦生 产、品牌和营销，全面提升公司市场竞争力。

六、本次关联交易的审议程序

公司第九届董事会第二十三次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格 按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程 序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交 股东大会审议时，关联股东将回避表决。

公司第九届监事会第十七次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全

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体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立 意见，详见公司披露的《独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项 的独立意见》。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2019 年3 月2 日

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