Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 16, 2018

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-065

舍得酒业股份有限公司

关于为全资子公司对外融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

• 被担保人名称：四川沱牌舍得营销有限公司(以下简称“营销公司”)

• 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：舍得酒业股份有限公司（以 下简称“公司”）为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币 10 亿元的融资授信提供连带责任保证担保。已实际为其提供的担保余额为 7,217 万元。

• 本次担保是否有反担保：否

• 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足全资子公司营销公司业务正常发展需要，公司拟为营销公司不超过人民 币10 亿元的融资授信提供连带责任保证担保。在总额度及担保授权有效期内，根 据股东大会授权由董事会审批公司向银行等金融机构单笔融资的具体担保金额、担 保期限等内容，并授权经营层办理相关合同签署和执行。

上述担保事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：四川沱牌舍得营销有限公司

注册资本：3,000 万元人民币

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住所：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号 法定代表人：吴健

经营范围：批发、零售：酒类产品；粮食收购、销售；物资采购、销售（以上 经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

营销公司2017 年末资产总额64,320.22 万元，负债总额66,899.88 万元，2017 年度营业收入151,090.49 万元，净利润-6,304.53 万元。

与本公司的关系：营销公司为本公司的全资子公司，本公司持有其100%股份。 三、担保协议的主要内容

公司对营销公司融资授信提供的担保总额为不超过10 亿元，公司及相关方目 前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保期限等具体条款将以实 际签署的相关协议为准。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议认为：本次公司为全资子公司营销公司不超过人民币10 亿元的融资授信提供连带责任保证担保，有利于公司的经营发展，符合中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规的规定，风险处于可控范围 之内，公司董事会同意本次担保事项。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

本次董事会会议召开前，我们已经对《关于为全资子公司对外融资提供担保的 议案》进行了事前了解和审核，上述事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。公司为全资子公司营销公司不超过 人民币10 亿元的融资授信提供连带责任保证担保，符合公司及全体股东利益，风 险处于可控范围之内，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响， 我们对此表示事前认可，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

公司独立董事对上述事项发表了如下独立意见：公司本次为全资子公司对外融 资提供担保的议案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范 围之内，公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司对外担 保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意本次担 保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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2017年8月公司全资子公司营销公司向中国民生银行股份有限公司申请授信额 度不超过人民币1 亿元，公司为其提供不超过1 亿元的连带责任保证担保，截至本 公告日，已实际为其提供的担保余额为7,217 万元。除此以外，不存在其他对外担 保。

七、风险分析

营销公司为公司全资子公司，主要从母公司购买产品并进行对外销售，虽然营 销公司资产负债率较高，但主要是由于白酒企业经营模式所形成的。目前营销公司 经营正常，不存在经营风险，对外融资对公司未来的市场拓展和效益提升有积极作 用，上述担保行为不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。

八、担保授权有效期

公司同意为营销公司不超过人民币10 亿元的融资授信提供连带责任保证担保， 股东大会对董事会的授权有效期自公司2018 年第四次临时股东大会审议通过之日 起至公司2018 年度股东大会召开之日终止。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2018 年11 月17 日

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