Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-067

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于购买土地暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 四川沱牌舍得酒业股份有限公司购买公司控股股东四川沱牌舍得集团有限 公司拥有的位于射洪县沱牌镇沱牌大道999 号的1 宗面积 86,696.90 平方米的土 地使用权，交易金额为 1,785.96 万元。

 本次交易为关联交易。除日常关联交易外，过去12 个月，本公司未与控股 股东四川沱牌舍得集团有限公司及其所属的关联人发生购买资产类关联交易。

一、关联交易概述

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“乙方”） 于2017 年9 月14 日在射洪与四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌舍得集 团”或“甲方”）签订了《土地使用权转让协议》。公司以人民币1,785.96 万元购 买沱牌舍得集团拥有的位于射洪县沱牌镇沱牌大道999 号的1 宗面积 86,696.90 平方米的土地。

本次交易方沱牌舍得集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》规定，本次收购土地使用权事项属于关联交易。本次收购不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

除日常关联交易外，过去12 个月，公司未与控股股东沱牌舍得集团及其所属 的关联人发生购买资产类关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

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沱牌舍得集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本信息

1、基本信息
公司名称	四川沱牌舍得集团有限公司
企业性质	其他有限责任公司
成立日期	1995 年5 月28 日
法定代表人	刘力
注册资本	23,224 万元
住所	四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号
经营范围	粮食收购。制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项 规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：百货、化工产品（不 含危险品）、建筑材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品； 进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术 咨询与服务，房地产开发（以上经营范围中依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东	天洋控股集团有限公司持有70%股权、射洪县人民政府持有30%股权
实际控制人	周政

2、主要业务发展状况

沱牌舍得集团的主营业务，主要通过控股子公司四川沱牌舍得酒业股份有限公 司经营酒类业务，除此以外，沱牌舍得集团还通过各子公司开展电力开发、文化投 资、医药业务、投资管理等业务，并参股投资遂宁银行股份有限公司。

3、主要财务指标

沱牌舍得集团2016 年度经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所审计的 主要财务数据如下（合并报表）：

单位：万元

				单位：万元
	项	目	2016年12月31日
资产总计				777,231.68
股东权益合计				459,611.26
	项	目	2016年1-12月
营业收入				185,101.06
净利润				9,433.89

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为沱牌舍得集团所拥有的1 宗总面积为86,696.90 平方米土地的 使用权（土地证号：射国用（2012）第03750 号），该地块位于射洪县沱牌镇沱牌 大道999 号（厂前区），四至为：西临沱牌金属仓库、储酒库；南临龙池村六社旱 地；北临龙凤街。面积为86,696.90 平方米，用途为工业用地，使用权终止日期为 2050 年9 月26 日，剩余使用年限33 年。

本交易标的的使用权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资 产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移 的情况。

（二）关联交易价格确定方法

四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川沱牌舍得集团有限公司拟转让位 于射洪县沱牌镇沱牌大道999 号1 宗出让工业土地使用权项目评估报告》（川华衡 评报〔2017〕144 号），截至资产评估基准日2017 年7 月31 日，沱牌舍得集团拟 转让的土地使用权账面值935.51 万元，采用基准地价修正法和成本法确定的该项 土地使用权评估值为1,785.96 万元。经交易双方协商，该项土地使用权交易价格 确定为 1,785.96 万元。本次交易价格根据评估值经交易双方协商确定，交易定价 遵循了公平、公正、公允的原则， 交易公平合理。

四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款。

1、甲方/转让方：四川沱牌舍得集团有限公司

• 2、乙方/受让方：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

3、转让标的：土地证号“射国用（2012）第03750 号”，位于沱牌镇沱牌大道 999 号（厂前区），面积为86696.90 平方米工业用地的使用权。

4、转让价格：人民币1,785.96 万元。双方约定本次土地使用权转让产生的税 费，按照国家有关规定执行。

5、转让价款支付：本协议生效之日起30 日内，乙方向甲方一次性付清全部土 地使用权转让价款。

6、转让双方的权利和义务：

• （1）甲方保证所转让的土地已合法取得使用权证、红线图。

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（2）甲方负责办理土地使用权转移至乙方的全部相关手续，使乙方获得合法的 土地使用权，双方约定在乙方付款后90 日内完成土地使用权转移登记变更手续， 将土地使用权变更至乙方名下。

• （3）乙方必须承担按照合同约定时间向甲方支付土地使用权转让价款。

• （4）乙方必须按照规划内容对土地进行合法利用。

• 7、本协议的生效、变更、补充和解除

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，自双方报董事会审议 通过本次转让事项后生效。

8、违约责任：

（1）如甲、乙任何一方未按本协议约定履行其应尽的义务，即构成违约，违约 方应对守约方所造成的经济损失予以赔偿。

（2）若乙方逾期支付土地使用权转让价款，则每逾期一天，乙方按照未支付价 款的0.3‰向甲方支付违约金。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次向沱牌舍得集团购买土地使用权主要用于在厂区主干道东侧规划建 设沱牌生态酿酒工业园生态游参观路线和设施，以宣传公司的生态酿酒和白酒文 化，增强公司品牌的核心竞争力，有利于推动公司的快速发展，对公司财务状况和 经营成果无不利影响。该项关联交易为偶发性关联交易。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年9 月14 日公司召开了第九届董事会第五次会议，在审议该关联交易议 案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和 表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

另外，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独 立意见。

本次关联交易无需提交股东大会审议。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

（一）公司拟非公开发行A 股股票数量不超过67,460,000 股（含67,460,000 股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中沱牌舍得集团计划以现金方式 认购不超过40,480,000 股，公司已分别于2017 年1 月20 日、2017 年3 月1 日与 沱牌舍得集团签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非

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公开发行股份认股协议之补充协议》，并经公司2016 年年度股东大会审议通过。本 次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。具体内容详见公司披露在《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《沱牌舍得关于非公开发行Ａ股股票涉及关联交易的公告》（2017-023）。目前公司 正在有序推进非公开发行A 股股票相关工作，进展情况详见公司《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的相关公 告。

（二）2017 年5 月26 日，2017 年6 月15 日，公司第九届董事会第一次会议、 公司2017 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于出售全资子公司四川太平 洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，公司以人民币14,157 万元的价 格将公司全资子四川太平洋药业有限责任100%股权转让给四川沱牌舍得集团有限 公司。具体内容详见公司于2017 年5 月27 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《沱牌舍得关于出售全 资子公司100%股权暨关联交易公告》（2017-042）。本次股权转让已按《股权转让协 议》完成股权交割。具体内容详见公司于2017 年8 月4 日在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）发布的《沱牌 舍得关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》（2017-057）。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会