Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 14, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（修订稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 170956 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 中《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（以下 简称“《反馈意见》”）的要求，发行人四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下 简称“沱牌舍得”、“发行人”、“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行 人律师”）等中介机构就所提到的问题进行了认真讨论，逐项落实反馈意见问题 并进行书面说明，其中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中 介机构出具核查意见。现回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与非公开发行预案、 保荐人尽职调查报告、发行保荐书及保荐工作报告中的相同。

二、本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 系四舍五入造成的。

目 录

一、重点问题 ...................................................... 3 问题1........................................................... 3 问题2.......................................................... 31 问题3.......................................................... 54 问题4.......................................................... 54 问题5.......................................................... 56 问题6.......................................................... 64 二、一般问题 ..................................................... 67 问题1.......................................................... 67 问题2.......................................................... 73 问题3.......................................................... 74 问题4.......................................................... 77

2

一、重点问题

问题 1

请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设的 预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募投项目的 实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资，如 不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。请保荐机构发 表核查意见。

回复：

发行人本次非公开发行拟发行不超过 6,746 万股人民币普通股，募集资金总 额为发行价格与发行股份总数的乘积，不超过 183,940 万元。本次募集资金将 全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金投资项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	酿酒配套工程技改项目	199,380	155,020
2	营销体系建设	19,179	19,179
3	沱牌舍得酒文化体验中心	10,228	9,741
合计		228,787	183,940

（一）本次募投项目募集资金的预计使用进度

本次募投项目募集资金的预计使用的整体进度如下：

单位：万元

项目名称	项目名称	第一年	第二年	第三年	第四年	合计
酿酒配套工程技改项目		76,191	38,095	28,571	12,163	155,020
营销体 系建设	营销信息化建设 舍得品牌体验店	2,096	4,083	4,000	-	10,179
		3,000	3,000	3,000	-	9,000

3

沱牌舍得酒文化体验中心	9,741	-	-	-	9,741
合计	91,028	45,178	35,571	91,028	183,940

• （二）本次募投项目建设的预计进度安排

• 1 、酿酒配套工程技改项目建设的预计进度安排

• 酿酒配套工程技改项目的建设周期为 4 年，项目实施计划安排如下：

• （ 1 ）第一年 1 月：可研报告编制和审批；

• （ 2 ）第一年 2 月：初步设计及相关审批；

• ～

• （ 3 ）第一年 3 4 月：施工图设计及相关审批；

• （ 4 ）第一年 5 月：工程招标；

• （ 5 ）第一年 6 月～第三年 10 月：土建工程；

• （ 6 ）第一年 8 月～第四年 5 月：设备购置、安装及调试；

• （ 7 ）第四年 6 月～第四年 11 月：试生产、竣工验收；

• （ 8 ）第四年 12 月：正式投产。

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酿酒配套工程技改项目预计投资总额为人民币 199,380 万元，包括建筑工

4

程费用、设备购置费用、安装工程费用、其他工程支出、铺底流动资金等项目。 其中使用募集资金金额为 155,020 万元，用于建筑工程、设备购置、安装工程。

具体投资构成如下：

单位：万元

序号	各项支出名称	投资额
1	建筑工程	84,051.6
2	设备购置	58,854.9
3	安装工程	4,708.4
4	其它工程支出	7,404.8
以上支出合计		155,019.7
5	预备费	7,751.0
6	铺底流动资金合计	36,609.0
项目总投资		199,379.7

资金投入进度安排如下：

资金投入进度安排如下：	资金投入进度安排如下：	资金投入进度安排如下：	资金投入进度安排如下：	资金投入进度安排如下：	资金投入进度安排如下：
单位：万元
酿酒配套工程技改项目	合计	第一年	第二年	第三年	第四年
投资支出 （建筑工程、设备购置、安 装工程、其他工程支出、预 备费）	162,771	80,000	40,000	30,000	12,771

2 、营销体系建设的预计进度安排

营销体系建设项目分为两个项目：营销信息化建设和舍得品牌体验店项目。

（ 1 ）营销信息化建设项目

营销信息化建设项目的建设周期为 3 年，项目实施计划安排如下：

第一年：完成沱牌舍得金蝶 K/3CLOUD 升级实施，建立多组织、多法人、 多核算体系的全渠道营销管理平台，实现财务、业务一体化。

5

第二年：进一步优化全渠道营销平台建设，支持公司营销转型和变革战略落 地，建立供应商协同和连锁直营门店管理系统，实现经销商、客户的业务协同与 互联互通。

第三年：完成全渠道营销的移动化与智能化的深化应用，全面实现业务移动 化与智能化，让人与人的沟通更畅通，让工作和流程突破时间、空间的制约，高 效处理，快速响应。

资金投入进入安排估算如下：

单位：万元

				单位：万元
	项目支出	第一年	第二年	第三年
营销信息化建设	信息技术设备	800	2,000	2,000
	软件系统	1,296	2,083	2,000
	合计	2,096	4,083	4,000

营销信息化建设的总投资为 10,179 万元，其中使用募集资金金额为 10,179 万元。

（ 2 ）舍得品牌体验店项目

舍得品牌体验店共建设 30 家，每家投资额为 300 万元，预计 3 年完成。舍 得品牌体验店项目主要在公司重点市场布局，即川渝、河南、山东、京津冀四大 重点市场；在重点市场中，优先选择基础较好的城市布局。在选定地址、签订合 作协议后，舍得品牌体验店的建设周期为 60-90 天。

舍得品牌体验店项目的实施进度如下：

				单位：个
重点市场 川渝 河南
		建设目标
	第一年	第二年	第三年	三年合计
	4	3	5	12
	2	1	2	5

6

山东	2	3	1	6
京津冀	2	3	2	7
合计	10	10	10	30

公司已在川渝、河南、山东、京津冀等重点市场中选定 30 家经销商并与之 签署了《舍得品牌体验店合作意向书》，就双方合作建设体验店的权利、义务以 及具体地点做出了约定，由合作经销商负责租赁店铺或使用其自有店铺。具体的 建设地址如下：

序号	建设期	区域	体验店地址
1	第一年	川渝	四川省遂宁市射洪县太和镇虹桥路64号
2			四川省绵阳市游仙区东津路42号峻峰花园B幢1层42-14房
3			四川省遂宁市遂州中路718号附14号门面
4			四川省成都市高新区天府大道中段1号206-1-3
5		河南	河南省郑州市郑东新区金水路49号2号楼2层附47号
6			河南省濮阳市市辖区文化北路路西（翰林居）103-06-001-0-1-02
7		山东	山东省济南市天桥区西工商河路13号重汽翡翠郡北区31号楼3-103
8			山东省聊城市建设路南向阳路东月亮湾C6幢
9		京津冀	天津市津南区咸水沽镇建国大街北侧米兰阳光花园底商A区6号楼3-4号
10			河北省廊坊市广阳区华夏第九园底商7-1-112
11	第二年	川渝	四川省大英县新城区南北干道威斯特-192、194、196号
12			四川省德阳市旌阳区湘江路158号幸福时光6栋1号
13			四川省成都市双流区东升街道三里坝997号附997号
14		河南	河南许昌市禹州市府东路58号
15		山东	山东省日照市东港区祥博社区沿街（天津路120号南侧东起往西1-2户）
16			山东省德州市德城区天衢中路南龙国际花园SA-11号

7

17			山东省济南市历城区二环北路与历山北路交界大型物流园1号商业房
18		京津冀	河北省张家口市桥东区胜利南路4号住宅楼1层01
19			河北省邢台市桥西区钢铁北路47号1-3-101
20			河北省唐山市路北区碧云里凤凰园公寓601-1-101
21	第三年	川渝	四川省江油市纪念碑街中段237号上海名人苑北商2栋1-2层北205
22			四川省广安市广安区凌云路179号
23			四川省广元市利州区文化路24号星河明珠1楼
24			四川省西昌市城南大道海河帝景2幢1层20-21号
25			四川省成都市成华区泰兴路1号
26		河南	河南省郑州市中牟区商都大街东段南侧祥和商都名家1#楼103铺
27			河南省信阳市浉河区北京路（原新马路12号）海虹汉都商住楼门面101号
28		山东	山东省枣庄市西昌路文化广场花苑三期B5、6、7号楼商业35A、35B
29		京津冀	河北省保定市北市区秀兰城市花园5组团4-3-302号
30			河北省秦皇岛市海河区建设大街238号

每家舍得品牌体验店的投资额为 300 万元， 30 家舍得品牌体验店的总投资

额为 9000 万元，其中使用募集资金金额为 9,000 万元。

额为9000	万元，其中使用募集资金金额为9,000万元。	万元，其中使用募集资金金额为9,000万元。	万元，其中使用募集资金金额为9,000万元。	万元，其中使用募集资金金额为9,000万元。
	单位：万元
	项目支出	第一年	第二年	第三年
舍得品牌 体验店	装修支出 （含室内精装修、店招制作、展示 柜台、LED 广告屏、酿酒模型、 家具等。）	2,430	2,430	2,430
	信息技术设备、电子设备 （含电脑、打印机、电视、传真机、 音响设备、3D视频体验设备等。	270	270	270
	运输设备	300	300	300
	合计	3,000	3,000	3,000

8

3 、沱牌舍得酒文化体验中心的预计进度安排

沱牌舍得酒文化体验中心项目建设周期为 1 年，项目实施计划安排如下：

• （ 1 ）第一年第 1 月：可研报告编制和审批；

• （ 2 ）第一年第 2 月：初步设计及相关审批；

• （ 3 ）第一年第 3 月：施工图设计及相关审批、工程招标；

• ～

• （ 4 ）第一年第 4 10 月：土建工程；

• ～

• （ 5 ）第一年第 9 11 月：设备购置、安装及调试；

• （ 6 ）第一年第 12 月：竣工验收；

• （ 7 ）第二年 1 月：投入使用。

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项目建设的总投资为 10,228 万元，其中使用募集资金金额为 9,741 万元。

• （三）本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，

• 是否包含董事会前投入

• 1 、酿酒配套工程技改项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支

• 出，是否包含董事会前投入

• （ 1 ）酿酒配套工程技改项目的投资构成和合理性

9

酿酒配套工程技改项目的总体投资构成估算如下：

单位：万元

序号	项目支出名称	建筑工程	设备购置	安装工程	其它工程 支出	合计
1	第一部分：工程支出	84,051.6	58,854.9	4,708.4	-	147,614.9
（1）	自动化灌装包装技改工程	12,508.6	26,203.9	2,096.3	-	40,808.8
（2）	供水技改工程	4,532.6	9,406.0	752.5	-	14,691.1
（3）	原粮粉碎工程	2,800.0	2,848.0	227.8	-	5,875.8
（4）	储酒库技改工程	35,400.4	14,947.1	1,195.8	-	51,543.2
（5）	节能改造工程	-	1,850.0	148.0	-	1,998.0
（6）	厂区环境技改工程	22,410.0	-	-	-	22,410.0
（7）	实验室技改工程	6,400.0	3,600.0	288.0	-	10,288.0
2	第二部分：其它工程支出	-	-	-	7,404.8	7,404.8
（1）	建设单位管理费	-	-	-	2,361.8	2,361.8
（2）	勘察设计费及可行性研究费	-	-	-	1,600.0	1,600.0
（3）	环境影响咨询费	-	-	-	30.0	30.0
（4）	安全评价费	-	-	-	20.0	20.0
（5）	工程监理费	-	-	-	2,400.0	2,400.0
（6）	工程招标及保险费	-	-	-	885.7	885.7
（7）	人员培训费	-	-	-	42.9	42.9
（8）	办公费及生产家具购置费	-	-	-	64.4	64.4
	以上合计	84,051.6	58,854.9	4,708.4	7,404.8	155,019.7
三	预备费	-	-	-	7,751.0	7,751.0
四	建设投资	84,051.6	58,854.9	4,708.4	15,155.8	162,770.7
五	铺底流动资金	-	-	-	-	36,609.0

10

合计 199,379.7

酿酒配套工程技改项目主要包括：自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、 原粮粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技 改工程等 7 个子项目，各子项目的具体投资构成如下：

①自动化灌装包装技改工程

动化灌装包装技改工程是指建立起一套包括包装生产所需的包装物资（酒瓶、 商标、纸箱、纸盒、瓶盖）存储、备品备件存储、包装罐装生产以及成品酒的存 储和出库发货等程序在内的自动化和智能化物流系统。自动化灌装包装技改工程 主要设备是自动化立体仓库系统、自动化灌装线和供盘储酒系统。

自动化灌装包装技改工程的建筑工程投资为 12,508.6 万元，建筑面积约 54,746 平方米。具体估算如下：

序 号	名称	占地面积 （m2）	建筑面积 （m2）	层 数	结构 形式	单位建造成本 （元/m2）	金额 （万元）
1	玻瓶库	6,691	6,691	1	钢结构	2,200	1,472.0
2	纸制品库	5,260	5,260	1	钢结构	2,200	1,157.2
3	成品库	6,124	6,124	1	钢结构	2,200	1,347.3
4	灌装车间	12,722	12,722	1	框架	2,800	3,562.2
5	纸盒操作车间	5,748	5,748	1	框架	2,200	1,264.6
6	玻瓶清洗车间	4,665	4,665	1	框架	1,800	839.7
7	陶瓷瓶二次包装区	2,808	2,808	1	框架	1,800	505.4
8	包材入库、成品出 库缓存区	2,808	2,808	1	框架	2,200	617.8
9	供酒储罐区	7,920	7,920	1	钢结构	2,200	1,742.4
合计		54,746	54,746				12,508.6

自动化灌装包装技改工程的设备购置投资为 26,203.9 万元，安装工程投资 为 2,096.30 万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

11

项目	单位	数量 （单位:个/套）	单价 （单位：万元）	金额 （单位：万元）
货架	个	36,288	0.1	3,628.8
供盘储酒罐（含管路）	台	36	16	576.0
自动化灌装线	条	9	1150	10,350.0
堆垛机	台	25	195	4,875.0
码垛机	台	9	265	2,385.0
托盘	个	36,288	0.035	1,270.1
输送设备	套	9	100	900.0
空调	套	1	650	650.0
消防系统	套	1	830	830.0
压缩空气系统	套	2	65	130.0
配电设备	套	1	155	155.0
其它辅助设备		-	-	454.0
合计				26,203.9

②供水技改工程

供水技改工程系发行人拟投资建设一座日产 2 万吨优质自来水的现代化水 厂，总体工艺采用常规处理和深度处理。

供水技改工程的建筑工程投资为 4,532.6 万元，具体估算如下：

序号	建（构）筑 物名称	占地面积 （单位： m2）	建筑面积 （单位： m2）	层数	结构形式	单位建造成本 （单位：元 /m2）	金额 （单位：万 元）

12

1	预沉池	980	475	1	全现浇钢 筋混凝土	3,200	313.6
2	臭氧接触池	117	56	1	全现浇钢 筋混凝土	3,800	44.4
3	沉淀池	2,688	2,400	1	全现浇钢 筋混凝土	3,600	967.6
4	砂滤池	1,200	1,080	1	全现浇钢 筋混凝土	3,600	432.0
5	活性炭池	1,600	945	2	全现浇钢 筋混凝土	3,800	608.0
6	清水池	875	700	1	全现浇钢 筋混凝土	3,600	315.0
7	设备用房	3,600	3,200	1	砖混	1,600	512.0
8	配套工程	-	-	-	-	-	1,340.0
合计							4,532.6

供水技改工程的设备购置投资为 9,406.0 万元，安装工程投资为 752.5 万元。 其中设备购置的投资明细估算如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价 （单位：万元）	金额 （单位：万元）
1	预沉池搅拌机	台	2	73	146.0
2	混凝搅拌器	台	2	65	130.0
3	絮凝搅拌器	台	4	75	300.0
4	斜板	套	2	52	104.0
5	堰板	套	2	58	116.0
6	刮泥机	台	4	49	196.0
7	滤头	套	1	24	24.0
8	超滤系统	套	2	1,150	2,300.0
9	阀门	项	1	190	190.0
10	水泵	项	1	310	310.0
11	臭氧发生装置	项	1	950	950.0

13

12	加药装置	项	1	385	385.0
13	电气及控制系统	项	1	650	650.0
14	仪器仪表	项	1	210	210.0
15	配套设备	项	1	195	195.0
16	供水管道	项	1	3,200	3,200.0
合计					9,406.0

③原粮粉碎工程

原粮粉碎工程的建筑工程投资为 2,800 万元，具体估算如下：

序 号	建（构）筑 物名称	占地面积 （单位： m2）	建筑面积 （单位： m2）	层 数	结构 形式	单位建造成本 （单位： 元/m2）	金额 （单位： 万元）
1	加工厂房	9,960	9,960	1	钢结构	2,200	2,191.2
2	原粮粉碎厂 区的道路、 绿化、给排 水等	-	-	-	-	-	608.8
合计							2,800.0

原粮粉碎工程的设备购置投资为 2,848 万元，安装工程投资为 227.8 万元。

其中设备购置的投资明细估算如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价 （单位：万元）	金额 （单位：万元）
1	初清系统设备	套	1	613	613.0
2	玉米清理、制粉系统设备	套	1	307	307.0
3	大米处理设备	套	1	517	517.0
4	高梁处理设备	套	1	702	702.0
5	小麦处理设备	套	1	259	259.0
6	散装系统设备	套	1	450	450.0

14

合计 2,848.0

④储酒库技改工程

储酒库技改工程对现有露天储酒库进行技术改造，引进目前先进的技术，建 设不锈钢储酒库、代用品储酒库和陶坛储酒库等，并完成配套消防设施设备的建 设。

储酒库技改工程的建筑工程投资为 35,400.4 万元，具体估算如下：

序 号	建（构）筑物 名称	占地面积 （单位： m2）	建筑面积 （单位： m2）	层 数	结构 形式	单位建造成本 （单位： 元/m2）	金额 （单位： 万元）
1	5#储酒库	-	-	-	-	-	1,606.0
2	312代用品酒 库	-	-	-	-	-	120.0
3	3#、4#酒库	-	-	-	-	-	426.9
4	陶坛储酒库	46,200	110,825	3	框架	3,000	33,247.5
合计							35,400.4

储酒库技改工程的设备购置投资为 14,947 万元，安装工程投资为 1,195.80

万元。其中设备购置的投资明细估算如下：

序号	项目名称	单位	数量	单价 （单位：万元）	合计 （单位：万元）
1	800m3 酒罐	台	29	100.0	2,900.0
2	5#储酒库消防系统	套	1	750.0	750.0
3	3800m3 酒罐	台	8	243.8	1,950.4
4	312代用品酒库消防系统	套	1	600.0	600.0
5	消防炮及灭火器	套	2	1,333.0	2,666.0
6	消防管道	套	2	26.80	53.6
7	报警及控制系统	套	2	77.7	155.4

15

8	陶瓷酒坛（1000L）	个	8,820	0.18	1,587.6
9	陶瓷酒坛（500L)	个	47,600	0.09	4,284.0
合计					14,947.0

⑤节能改造工程

节能改造工程通过对沱牌热电厂的风机、布袋机、蒸汽管网、油浸式变压器 的改造，并完善锅炉脱硝系统，加强设施设备节能、降耗和减排效果。

节能改造工程的设备购置投资为 1,850 万元，安装工程投资为 148 万元。其 中设备购置的投资明细估算如下：

序号	改造项目	改造费用（单位：万元）
1	风机	450.0
2	布袋除尘机	220.0
3	蒸汽管网	150.0
4	油浸式变压器	280.0
5	锅炉脱硝系统	750.0
合计		1,850.0

⑥厂区环境技改工程

厂区环境技改工程通过对厂区内道路、排水管网、房屋及大门进行改造，并 在主干道建设约 1.8km 综合管廊，提升公司的整体形象。

厂区环境技改工程的建筑工程投资为 22,410 万元，具体估算如下：

		厂区环境技改工程的建筑	工程投资为22,410万元，具体估算如下：	工程投资为22,410万元，具体估算如下：	工程投资为22,410万元，具体估算如下：
			单位：万元
序 号	改造 项目	改造内容和改造方案	改造工程量	工程支出 估算	合计
1	改造 道路	1、对道路部分进行黑化； 2、对人行道部分采用花岗 石或青石进行改造。	原砼道路修补及5cm厚黑化路面	0.5	5,420.0
			主干道1800m,宽18m	972.0
			次干道6000m，宽9-12m	1,980.0

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			车间及库区道路11.75Km,宽6-8m	2,467.5
2	排水 管网 改造	雨污进行完全分流	雨水管：主管网1800m，DN500-1500 钢丝PE 波纹管线，支管6400m, DN300-500 钢丝PE 波纹管线	1,534.0	2,200.0
			污水管网：主管网1800m，DN500-800 钢丝PE 波纹管线，支管2200m, DN400 钢丝PE 波纹管线	580.0
			车间内雨污分流；厂房29栋，DN300 钢丝PE波纹管线约2610m（45x2x29 栋）	86.0
3	房屋 改造	1、厂房部分：原用外墙瓷 饰面，使用20 余年，空鼓 脱落严重，拟进行大面积处 置和改造。屋面防水使用20 年，漏雨严重，需改造。墙 面玻璃窗缺失、损坏70%， 需彻底改造； 2、库房部分：抹灰面空鼓 脱落、发黑；拟用新型材料 进行外墙处理；屋面防水使 用20 年，漏雨严重，需改 造。墙面玻璃窗缺失、损坏 30%，需改造； 3、老车间厂房部分：房屋 陈旧，拟改造成兼有清代风 格的厂房； 4、围墙部分：现有围墙用 煤渣空心砖或标砖砌成，重 功能轻美观。	厂房外墙、库房外墙129758平方米采 用外墙涂料装饰	1,427.6	3,990.0
			厂房屋面防水改造约 168750 （150x45x25）m2，库房屋面防水改 造约30000m2；采用卷材防水改造	1,192.5
			厂房窗改造约14500m2（720x25 栋 含天窗）库房窗改建约1000m2；采 用铝合金+防盗纱窗改建	949.9
			围墙改建约5340m，采用金属镂空外 墙（高3m）	420.0
4	大门 改造	1、东大门：花岗石广场、 主干道、花岗石人行道、管 线、道路亮化、景观绿化、 形象大门建筑、厂区大门 （含门禁）、门卫、景观雕 像和景点； 2、其他：西1门，西2门~~，~~ 南大门；312园区大门、武 警中队大门、金属粮仓大 门；废旧物资库道路大门； 厂区功能分区大门。	东大门：花岗石广场10000m2；道路 260m，宽14m	1,000.0	4,500.0
			钢丝PE波纹管线（雨水500mDN500, 污水260mDN300,强弱电各260m）	200.0
			景观绿化2400m2	220.0
			道路亮化（路灯20座）	200.0
			花岗石人行道1500m2	180.0
			形象大门建筑3000m2	600.0
			厂大门（含门禁、监控系统）宽17m， 门卫建筑60m2	97.0
			景观雕像10座，景观景点2座	600.0
			其他大门：电动大门（含门禁系统、 监控系统、门岗）约15座	1,403.0
5	综合 管廊	钢筋砼管廊；水、电、气、 强弱电管线。	主管廊总长约1800m；内空宽4m 高 3m，埋深1.5m；	600.0	6,300.0

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			支管廊约长10.2km，宽2m,高2m， 埋深1m	1,530.0
			新建水、天然气管道约13.7公里，其 中DN100管道约1800米、DN300管 道约2560 米、DN400 管道约1400 米、DN500管道约4750米、DN600 管道约280米。管道全部采用304材 质的不锈钢管	3,950.0
			新建通讯管线（波纹管）约4000m	120.0
			新建电缆管线约1800m	100.0
	合计				22,410.0

⑦实验室技改工程

实验室技改工程主要建设研究开发综合办公楼，建筑面积为 20,000 平方米。

实验室技改工程的建筑工程投资为 6,400 万元，具体估算如下：

序 号	名称	占地面 积（单 位：m2）	建筑面 积（单 位：m2）	层数	结构形 式	单价 （单位： 元/m2）	合计 （单位： 万元）
1	研究开发综合 办公楼	4,000	20,000	9	框架	3,200	6,400

具体功能分区如下：

序号	功能分区	各功能分区面积（单位：m2）
1	酒体设计	1,265
2	计量检定室	360
3	微生物及工艺实验室	330
4	产品质量检测中心	2,260
5	产品展示	3,000
6	基酒档案库	4,000
7	员工提升中心	600
8	办公区域	1,200
9	工艺展示中心	2,000

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10	其它功能	4,985
合计		20,000

实验室技改工程的设备购置投资为 3,600 万元，安装工程投资为 288 万元。 其中设备购置的投资明细估算如下：

功能分区	购置设备名称	购置设备名称	配置数量 （单位：台）	单价 （单位：万元）	预计支出 （单位：万元）
酒体设计	电脑（台式）		50	0.35	17.50
	电脑（平板）		50	0.45	22.50
	小型服务器		1	2.00	2.00
	打印机（复印）		10	0.25	2.50
	热水器		3	0.25	0.75
	烘箱		3	0.40	1.20
	震荡器		5	0.20	1.00
	电子天平		2	3.00	6.00
	小型过滤机		5	1.00	5.00
	办公座椅		50	0.07	3.50
	其 他 仪 器 设 备	恒温冰箱	5	2.00	10.00
		冷藏柜	5	0.41	2.05
		酒精测量仪	5	15.00	75.00
		背景音乐系统	1	2.00	2.00
		144寸商用LED大 屏	1	80.00	80.00
		会议系统	1	10.00	10.00
计量检定室	酒精计、温度计、玻璃 量器、压力表等		1	20.00	20.00
	台秤检定仪		1	10.00	10.00

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	天平室、单相电能表检 定仪器	1	5.00	5.00
微生物及 工艺实验室	无菌操作设施	1	50.00	50.00
	精密仪器室配套设施	1	30.00	30.00
	洁净设施	1	10.00	10.00
	发酵罐及灭菌锅设施	3	15.00	45.00
	恒温设备及配套设施	3	3.00	9.00
	实验工作区及配套设施	1	50.00	50.00
	气相质谱仪器	5	120.00	600.00
	液相室	2	350.00	700.00
	气相色谱室	9	70.00	630.00
	ICP-MS	2	150.00	300.00
	紫外可见光光度计	5	6.00	30.00
	近红外仪器	2	80.00	160.00
产品质量检 测中心	离子色谱仪	2	120.00	240.00
	天平室	10	2.00	20.00
	酒检常规仪器及设施	1	35.00	35.00
	制样配套设施	1	10.00	10.00
	卫检配套设施	1	50.00	50.00
	干燥配套设施	1	20.00	20.00
	化学品贮存室	1	30.00	30.00
	消解设备与配套设施	1	50.00	50.00
	玻瓶标样设备与配套设 施	1	10.00	10.00
	纸制品标样设备与配套 设施	1	50.00	50.00

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	瓶盖密封实验设备与配 套设施室	1	20.00	20.00
	玻瓶检验设备与配套设 施	1	50.00	50.00
	纸制品外观检验配套设 施	1	5.00	5.00
	包装物资理化检验设备 与配套设施	1	50.00	50.00
	气瓶配套设施	1	10.00	10.00
	留样配套设施	1	40.00	40.00
	蒸馏设备与配套设施	1	10.00	10.00
	原辅料室设备与配套设 施	1	10.00	10.00
	合计			3,600.00

酿造配套工程技术改造项目由四川省食品发酵工业研究设计院（四川省经济 和信息化委员会的直属单位）出具了可行性研究报告（编号 SS2016-29 ）。该报 告依据《中华人民共和国环境保护法》、《轻工业建设项目可行性研究报告编制内 容深度规定》 (QBJS5-2005) 、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五 年规划纲要》、《四川省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业 “十三五”发展指导意见》、《四川工业“ 7+3 ”产业发展规划（ 2008-2020 年）》 等法律法规、产业政策，从项目的建设背景及必要性、市场分析与预测、厂址与 建设条件、建设规模与产品方案、工艺技术方案、工程技术方案、原材料及燃料 供应分析、总图运输与公用辅助工程、节能与节水措施、环境影响评价、劳动安 全、卫生与消防、项目实施进度、风险分析、投资估算、资金筹措和项目的财务 及经济效益评价、社会评价等多个方面进行了可行性研究分析，对该项目的投资 构成（包含建筑工程、设备购置、安装工程、其他工程、预备费、铺底流动资金 等）进行了论证和说明。因此，酿造配套工程技术改造项目的投资构成具有合理 性。

（ 2 ）关于酿酒配套工程技改项目具体投资构成是否属于资本性支出，是否 包含董事会前投入等事项的说明

酿酒配套工程技改项目在 2017 年 1 月 20 日第八届董事会第十五次会议前

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未发生支出，酿酒配套工程技改项目具体投资构成不包含 2017 年 1 月 20 日第 八届董事会第十五次会议前的支出。

酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：

酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：	酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：	酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：	酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：	酿酒配套工程技改项目的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：
单位：万元
序 号	各项支出名称	投资额	是否属于 资本性支出	是否 使用募集资金
1	建筑工程	84,051.60	是	是
2	设备购置	58,854.90	是	是
3	安装工程	4,708.40	是	是
4	其它工程支出	7,404.80	是	是
以上支出合计		155,019.70
5	预备费	7,751.00	否	否
6	铺底流动资金合计	36,609.00	否	否
项目总投资		199,379.70

酿酒配套工程技改项目的投资构成中，出于谨慎性考虑，将预备费认定为非 资本性支出；除预备费、铺底流动资金外，建筑工程、设备购置、安装工程，以 及其它工程支出均为资本性支出。在酿酒配套工程技改项目中，铺底流动资金和 预备费由公司自筹资金支出，不使用本次募集资金。

2 、营销体系建设项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出， 是否包含董事会前投入

（ 1 ）营销体系建设项目的投资构成和合理性

①营销信息化建设项目的投资构成

营销信息化建设项目的投资构成估算如下：

序 号	项目名称	项目名称	设备名称	数量 （单位：台/套）	单价 （单位：万元）	投入金额 （单位：万元）
1	终端管理	终端管理平台	终端管理系统许可	2,500	1.024	2,560

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	系统	终端POS管理 平台	终端POS管理系统许 可	2,500	0.6092	1,523
2	机房建设（服务器及安全设 备）		服务器	15	30	450
			核心交换机	10	15	150
			信息网络安全设备	10	20	200
3	金蝶K/3CLOUD平台升级		金蝶K/3CLOUD	1	700	700
4	终端设备（即终端POS机 设备）		终端POS机	4,000	1	4,000
5	移动互联及个性化定制		移动化软件	1	596	596
合计						10,179

②舍得品牌体验店项目的投资构成

舍得品牌体验店共建设 30 家，每家投入装修及设备购置费用 300 万元，总 计 9,000 万元。单店投入的装修及设备购置费用预算如下：

类别	数量	单价	金额 （单位：万元）	备注
精装修	300 m2	5000元/ m2	150.00	含门、窗、卫浴设施的购置及地面、墙 面、顶部的装修装饰。
店招制作费 用	30 m2	0.5万/平米	15.00	采用高档不锈钢及铝塑结合材料，并具 有夜间动态效果。
产品展示厅 展示柜台	6组精品 柜	2万元/组	12.00	每个精品柜可陈列1个主推产品，每 个单品陈列12瓶。
店外LED 广告屏	50 m2	6000元/ m2	30.00	用于播放舍得酒的广告宣传及促销信 息。
3D体验视频 体验设备	1套	20万元/套	20.00	用于通过3D视频形式讲解整个生态 酿酒的过程，让消费者身临其境感受沱 牌舍得的酿酒历史及全生态酿酒环境。
音响设备	1套	3.10万元/套	3.10	KEF R900
古法酿酒模 型	1套	9.86万元/套	9.86	用泥塑形式体验古法酿酒的全部过程， 涉及人物造型、泰安作坊原址酿酒图、 生态环境等。
打印机	1台	4000元/台	0.40	惠普品牌
电脑	2台	8000元/台	1.60	苹果电脑
电视	2台	7000元/台	1.40	曲面显示屏

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传真机	2台	2980元/台	0.60	惠普
休闲桌椅、沙 发等	2组/店	7.5万元/组	15.00	古味居专用定制花梨木沙发十一件套， 大果紫檀古典家具。
品鉴厅桌椅	3套	0.98万元/套	2.94	古味居仿古实木圆形餐桌
厨房设备及 餐具等	1套	8.10万元	8.10	上海欧琳娜橱柜定制不锈钢整体厨房， 含现场安装费用。
广告商务车	1台	30万元	30.00	别克GL8
合计			300.00

营销体系建设项目由北京盛初投资管理咨询有限公司（一家专注于酒类行业 的咨询公司）出具了可行性研究报告（编号 SC-ZX-2017-2-01 ）。该报告对宏观 经济形势、国内白酒行业、沱牌舍得的销售及市场情况等进行了详细分析，深入 剖析了沱牌舍得的市场营销策略以及急需解决的问题，提出了营销体系建设项目 的具体实施方案，对项目的投资构成（设备购置、软件、装修等）进行了论证和 说明。该报告的结论是营销体系建设项目建设是必要的和可行的。因此，营销体 系建设项目的投资构成具有合理性。

（ 2 ）关于营销体系建设项目具体投资构成是否属于资本性支出，是否包含 董事会前投入等事项的说明

营销体系建设项目在 2017 年 1 月 20 日第八届董事会第十五次会议前未发 生支出，营销体系建设项目具体投资构成不包含 2017 年 1 月 20 日第八届董事 会第十五次会议前的支出。

营销信息化建设的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：

序 号	项目名称	项目名称	设备名称	投入金额 （单位：万元）	是否属于 资本性支出	是否使用 募集资金
1	终端管 理系统	终端管理平 台	终端管理系统许可	2,560	是	是
		终端POS 管理平台	终端POS管理系统 许可	1,523	是	是
2	机房建设（服务器及安 全设备）		服务器	450	是	是
			核心交换机	150	是	是
			信息网络安全设备	200	是	是

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3	金蝶K/3CLOUD平台 升级	金蝶K/3CLOUD	700	是	是
4	终端设备（即终端POS 机设备）	终端POS机	4,000	是	是
5	移动互联及个性化定 制	移动化软件	596	是	是
合计			10,179

舍得品牌体验店项目的具体投资构成的是否属于资本性支出的情况如下：

					单位：万元	单位：万元
序号	项目支出 类型	具体内容	单店支出	总计支出	是否属于 资本性支出	是否使用 募集资金
1	装修支出	含室内精装修、店招 制作、展示柜台、 LED广告屏、酿酒 模型、家具等	243	7,290	是	是
2	信息技术 设备、电子 设备	含电脑、打印机、电 视、传真机、音响设 备、3D视频体验设 备等	27	810	是	是
3	运输设备	运营所需的车辆	30	900	是	是
合计			300	9,000

综上，营销体系建设项目的投资构成，包括信息技术设备、电子设备、运输 设备等设备的购置，以及软件、装修支出，均为资本性支出。

3 、沱牌舍得酒文化体验中心项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资 本性支出，是否包含董事会前投入

（ 1 ）沱牌舍得酒文化体验中心的投资构成和合理性

沱牌舍得酒文化体验中心项目的总体投资构成估算如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目支出名称	建筑、安装工程	其它工程支出	合计
一	工程支出	8,887	-	8,887
1	接待	3,004	-	3,004

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2	展示	1,180	-	1,180
3	办公	2,010	-	2,010
4	附属	360	-	360
5	绿化	2,333	-	2,333
二	其它工程支出	-	-	854
1	建设单位管理费	-	151	151
2	勘察设计费及可行性 研究费	-	260	260
3	环境影响咨询费	-	15	15
4	安全评价费	-	20	20
5	工程监理费	-	280	280
6	工程招标及保险费	-	53	53
7	人员培训费	-	30	30
8	办公费及生产家具购 置费	-	45	45
	以上合计	8,887	854	9,741
三	预备费	-	487	487
	合计	8,887	1,341	10,228

沱牌舍得酒文化体验中心由四川省食品发酵工业研究设计院出具的可行性 研究报告（编号 SS2016-31 ）。该报告依据《中华人民共和国环境保护法》、《轻 工业建设项目可行性研究报告编制内容深度规定》 (QBJS 5-2005) 、《中华人民 共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《四川省国民经济和社会发 展第十三个五年规划纲要》、《中国酒业“十三五”发展指导意见》、《四川工业 “ 7+3 ”产业发展规划（ 2008-2020 年）》等法律法规、产业政策，从项目的建 设背景及必要性、场址与建设条件、建设规模、工程技术方案、节能与节水措施、 环境影响评价、劳动安全、卫生与消防、项目实施进度、投资估算、资金筹措、 社会评价等多个方面进行了可行性研究分析，对该项目的投资构成（包含建筑工

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程、安装工程、其他工程、预备费等）进行了论证和说明。该报告的结论是沱牌 舍得酒文化体验中心项目建设是必要的和可行的。因此，沱牌舍得酒文化体验中 心的具体投资构成具备合理性。

（ 2 ）关于沱牌舍得酒文化体验中心具体投资构成是否属于资本性支出，是 否包含董事会前投入等事项的说明

沱牌舍得酒文化体验中心项目在 2017 年 1 月 20 日第八届董事会第十五次 会议前未发生支出，沱牌舍得酒文化体验中心项目具体投资构成不包含 2017 年 1 月 20 日第八届董事会第十五次会议前的支出。

沱牌舍得酒文化体验中心的具体投资构成是否属于资本性支出的情况如下：

单位：万元

序 号	工程费用名称	投资额	是否属于 资本性支出	是否使用 募集资金
1	建筑、安装工程	8,887	是	是
2	其它工程支出	854	是	是
以上支出合计		9,741
3	预备费	487	否	否
项目总投资		10,228

沱牌舍得酒文化体验中心项目的投资构成中，出于谨慎性考虑，将预备费认 定为非资本性支出；除预备费外，建筑、安装工程，以及其它工程支出均为资本 性支出。在沱牌舍得酒文化体验中心项目中，预备费由公司自筹资金支出，不使 用本次募集资金。

（四）本次募投项目的经营模式及盈利模式

1 、酿酒配套工程技改项目的经营模式及盈利模式

自动化灌装包装技改工程项目，通过该项目建设的自动化立体仓库、自动化 灌装线与供盘储酒系统，全面升级公司现有的半自动化罐装生产线（生产中高档 成品酒）、手工罐装生产线（生产低档成品酒），以及现有成品酒的罐装能力，将

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实现从外来物资（玻瓶、纸制品等）的入库、存储，包装生产所需物资的调度、 输送，包装生产，成品酒的入库、存储、发货，物资信息跟踪，以及成品酒到市 场后的信息跟踪等的自动化，从而大大提高劳动生产率，实现产品溯源来进一步 保障食品安全，增加产品核心竞争能力。

供水技改工程项目，将稳定地提供较大量的优质水资源，满足公司正常的生 产经营的需要，提高产品品质。

原粮粉碎工程项目，将实现酿酒原粮粉碎自动化，使酿酒原粮粉碎、混合更 加均匀，为白酒酿造生产过程中的原料供给提供有力保障。

储酒库技改工程项目，将提高储酒库的储酒质量、储酒能力，满足公司未来 发展所需，保障生产安全和产品质量安全。

节能改造工程项目，通过对热电联产蒸汽锅炉的风机进行技术改造，将进一 步降低公司单位产品生产能耗和污染物排放；通过对蒸汽管网的改造，将进一步 降低老化、泄漏、保温材料破损的风险，降低公司热量损耗，提升生产安全水平。 经过上述改造，公司每年将节约原煤 2,500 吨，节电 200 万千瓦时，加快公司 向绿色制造方向转变。

厂区环境技改工程项目，通过对厂区内道路、排水管网、房屋及大门的改造， 以及在主干道建设约 1.8km 综合管廊，将雨水、污水管道分离，改变厂区“破 旧”的形象，使厂区基础设施和生产环境进一步完善、美观，“生态酿酒”理念 得到深入落实，进一步提高产品质量水平。

实验室技改工程项目，通过新建 20,000 平方米研究开发综合办公楼，功能 涵盖酒体设计、分析检测、科研、产品展示、基酒档案、员工培训等，使各功能 区相互融合，形成系统化、一体化的研究开发中心，将有助于公司进一步提升研 究开发能力，从而进一步提升公司核心竞争能力。

综上，酿酒配套工程技改项目建成后，公司现有的中高档酒 1.00 万千升 / 年、 低档酒 3.60 万千升 / 年的成品酒的罐装能力，将升级至高档酒 1.70 万千升 / 年， 中档酒 3.12 万千升 / 年，低档酒 0.85 万千升 / 年，为公司战略发展留出空间。

按照建设期为 4 年、生产期为 10 年（含达产期 3 年）测算，酿酒配套工程

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技改项目财务内部收益率（所得税后）为 28.2% ；项目财务净现值（所得税后） （ ic=12% ）为 248,372.70 万元；所得税后的项目投资回收期（含建设期）为 6.8 年。

2 、营销体系建设的经营模式及盈利模式

（ 1 ）营销信息化建设项目的经营模式及盈利模式

营销信息化建设项目，将提高公司整体营销能力。搭建营销一体化的信息化 平台，帮助公司与下游经销商、客户共同构建及时、完整互动的业务协同平台， 实现产业链上下游业务的快速协同；搭建全渠道营销平台，支持公司营销转型和 战略变革落地；实现业务互联网化和移动化，使沟通更畅通，工作和流程突破时 间、空间的制约，快速响应，高效处理。

（ 2 ）舍得品牌体验店项目的经营模式及盈利模式

舍得品牌体验店项目，以强化消费者体验为导向，将视觉表现系统、品牌文 化系统、消费者体验系统有机相结合，将舍得品牌体验店建设成为舍得酒品牌文 化、品牌调性、品牌定位的全面展示平台，具有宣传品牌文化、提升客户体验的 作用；同时，由于高端消费者在品牌体验店内购买中高端酒，能够获得更多的尊 崇感和优越感，因此，还将促进公司的中高端酒的销量。

舍得品牌体验店采取经销商加盟合作模式。总体而言，发行人负责店铺的装 修及设备的购置，并提供店铺运营所需要的广告宣传及促销费用、人员工资及提 成、店面租金等；经销商负责进货资金及体验店的日常运营维护、人员的招聘及 管理。优势在于可以充分整合经销商的人脉资源为体验店带来稳定的客源。双方 职责如下：

职责如下：
沱牌舍得的责任	经销商的责任
负责运营模式的总体规划及体验店管理规范的 建立	负责办理店铺相应证照，以及日常经营及 维护
负责体验店的设计、装修及设备购置，并进行 一次性投入	负责店员的招聘及管理
负责产品的研发及供应	负责核心消费者的公关
负责品牌文化、产品知识、营销模式的培训	投入200万资金用于产品的购进及销售， 并达成销售目标

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负责统一的信息化平台管理，并通过信息化平 台统一对消费者进行识别及维护，通过网络平 台为体验店吸引更多客源	负责执行厂家制定的各种品牌推广活动
策划具有吸引力的消费者促销政策，并制定有 效的	所有产品执行全国统一的价格及促销政 策
为体验店提供人员费用、租金、运营费用、促 销费用的支持（人员、租金以市场费用产品形 式列支）	负责按照沱牌舍得要求将各种运营信息 及消费者信息上传信息化平台

3 、沱牌舍得酒文化体验中心的经营模式及盈利模式

沱牌舍得酒文化体验中心的主要功能包括：中国传统酿造工艺的传承和展示、 白酒评鉴、酒文化体验、办公、培训、接待等，可容纳办公人员共计 300 人， 文化体验中心接待能力为每天 100-150 人次。沱牌舍得酒文化体验中心的经营 模式及盈利模式主要表现为服务办公和服务营销。

（ 1 ）服务办公

当前，除子公司外，公司的办公区域位于厂区的中心，距离生产车间较近。 沱牌舍得酒文化体验中心项目建成后，除与生产直接相关的人员外，其他办公人 员预计将全部搬至沱牌舍得酒文化体验中心，主要是公司管理层，以及公司的行 政运营、战略发展、财务管理、人力资源管理、信息技术、风险控制、采购等职 能部门的全部或部分人员，共计近 300 人。搬迁完成后，公司的办公区域和生 产区域相隔离，生产安全得到进一步保障。

（ 2 ）服务营销

沱牌舍得酒文化体验中心项目建成后，将成为集中国白酒文化的参观、体验、 品鉴、商务、营销、文化交流、文化活动为一体的综合性、体验式的品鉴体验中 心和酒文化传播基地。该项目将展示沱牌镇悠久的制曲、酿酒工艺，弘扬我国传 统的酒文化，弘扬沱牌舍得的品牌文化，巩固生态文化名酒的品牌定位。该项目 还通过接待全国各地的经销商来访，与经销商进行充分互动，增强经销商对公司 发展的信心，提升公司市场营销能力。该项目同时承担培训员工和接待其他来访 人员的职能，宣传公司企业文化，提升企业形象。

30

（五）本次募投项目的实施主体，若非全资子公司，请说明实施方式，其 他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报 告或评估报告

酿酒配套工程技改项目、营销体系建设项目、沱牌舍得酒文化体验中心等本 次募投项目的实施主体均为公司本部（即四川沱牌舍得酒业股份有限公司），不 通过子公司实施。

（六）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

发行人本次募投项目投资总额为 228,787 万元，拟非公开发行股票募集资 金 183,940 万元用于募投项目。该等项目的具体投资构成合理，且募集资金全 部投向资本性支出，项目经营模式清晰，项目建设进度符合预期且规划明确，据 此拟定的非公开募投项目资金需求合理、适度，符合公司及行业实际情况，募集 资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一） 款“募集资金数额不超过项目需要量”的规定。本次募投项目的实施主体为公司 本部，不通过子公司实施。

问题 2

请申请人对比同行业可比上市公司，披露分析公司报告期内业绩大幅波动的 原因及合理性。同时结合公司自身盈利能力状况，披露分析本次募投项目预计效 益的谨慎性及合理性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

（一）对比同行业可比上市公司，披露分析公司报告期内业绩大幅波动的 原因及合理性

• 1 、与同行业可比上市公司对比、分析

• （ 1 ）同行业上市公司的营业收入和净利润对比

31

同行业上市公司的营业收入和净利润对比，如下表：

证券简称	2016年度	2016年度	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	2015年度	2015年度	2014年度	2014年度
	营业总收入		净利润		营业总收入		净利润		营业总收入 （万元）	净利润 （万元）
	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）
泸州老窖	830,399.68	20.35	194,969.68	25.73	690,015.69	28.89	155,072.35	58.87	535,344.22	97,606.60
古井贡酒	601,714.37	14.54	85,031.81	18.83	525,341.15	12.96	71,557.84	19.85	465,085.59	59,704.19
酒鬼酒	65,485.06	8.92	9,702.23	30.71	60,122.45	54.76	7,422.67	171.60	38,848.24	-10,366.20
五粮液	2,454,379.27	13.32	705,676.56	10.08	2,165,928.74	3.08	641,048.43	5.81	2,101,149.15	605,821.50
顺鑫农业	1,119,722.91	16.18	42,467.78	10.80	963,742.34	1.65	38,328.03	5.08	948,066.41	36,475.26
皇台酒业	17,782.81	70.14	-12,667.75	-9,524.40	10,451.99	82.51	134.41	103.42	5,726.82	-3,928.85
洋河股份	1,718,310.96	7.04	580,492.91	8.20	1,605,244.41	9.41	536,519.93	19.01	1,467,221.47	450,804.42
伊力特	169,294.52	3.38	27,738.71	-1.74	163,753.43	0.57	28,228.56	5.01	162,829.34	26,881.61
金种子酒	143,573.97	-16.89	1,753.74	-66.50	172,759.95	-16.74	5,235.40	40.89	207,503.46	8,857.32
贵州茅台	4,015,508.44	20.06	1,793,064.31	8.97	3,344,685.90	3.82	1,645,499.66	1.14	3,221,721.37	1,626,937.15
老白干酒	243,833.25	4.39	11,084.33	47.71	233,580.53	10.75	7,504.19	26.89	210,915.66	5,913.76
水井坊	117,637.41	37.61	22,479.19	155.52	85,486.72	134.29	8,797.36	121.84	36,486.85	-40,282.91
山西汾酒	440,494.83	6.69	64,157.37	18.41	412,855.85	5.43	54,180.78	51.40	391,606.74	35,787.46
迎驾贡酒	303,833.00	3.81	68,331.39	28.83	292,680.44	-1.09	53,039.91	9.01	295,895.45	48,655.65
今世缘	255,437.80	5.34	75,345.62	10.39	242,491.93	1.05	68,251.48	6.30	239,973.78	64,206.62
口子窖	283,017.87	9.53	78,346.42	29.41	258,401.25	14.41	60,539.69	43.41	225,855.38	42,213.96
金徽酒	127,727.78	8.02	22,186.58	33.81	118,241.09	16.74	16,580.58	32.95	101,287.55	12,471.41
以上公司 的平均值	759,303.17	13.77	221,774.17	10.95	667,399.05	21.32	199,878.90	10.76	626,795.15	180,456.41
以上公司 的中位数	283,017.87	8.92	64,157.37	18.41	258,401.25	9.41	53,039.91	26.89	239,973.78	36,475.26

32

以上公司 的合计	13,950,474.97	13.68	4,056,092.40	11.10	12,271,584.14	6.50	3,650,860.09	11.15	11,522,286.41	3,284,690.61
沱牌舍得	146,158.26	26.42	8,019.90	1,025.11	115,613.51	-19.99	712.81	-46.76	144,498.33	1,338.94

数据来源： Wind

同行业上市公司营业收入的合计金额， 2016 年的增长率 13.68% ，高于 2015 年的增长率 6.50% ，说明行业整体处于回暖过程中，但每个上市公司营业收入增 速有所不同，差别较大。公司营业收入虽然 2015 年下滑，但 2016 年增长幅度 较高，达 26.42% ，仍然符合行业整体趋势。

同行业上市公司净利润的合计金额， 2016 年的增长率为 11.10% ，与 2015 年同行业营业收入增长率 11.15% 相当，但每个上市公司净利润的增速有所不同， 差别较大。公司 2015 年净利润下滑， 2016 年的净利润增长较快；由于 2015 年 的净利润金额过低， 2016 年增长率高达 1,025.11% ，远超行业整体水平。但从 增长趋势上看，仍然符合行业整体趋势。

（ 2 ）同行业上市公司的销售量对比

证券简称	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
	销售量（吨）	增长率（%）	销售量（吨）	增长率（%）	销售量（吨）
泸州老窖	177,856.91	-6.43	190,070.62	0.42	189,280.01
古井贡酒	81,634.15	13.65	71,829.51	7.84	66,608.13
酒鬼酒	6,267.00	-11.63	7,092.00	8.13	6,559.00
五粮液	148,707.00	8.25	137,373.00	15.57	118,867.00
顺鑫农业	333,420.95	14.45	291,322.11	9.92	265,031.57
皇台酒业	562.33	-9.59	622.00	10.48	563.00
洋河股份	198,198.83	-5.19	209,058.10	-0.81	210,765.43
伊力特	30,761.50	-4.77	32,302.45	-6.77	34,649.00
金种子酒	16,501.99	-23.57	21,591.51	-	-
贵州茅台	36,944.36	34.26	27,517.33	13.86	24,167.72

33

老白干酒	58,320.29	32.79	43,918.03	45.54	30,175.09
水井坊	3,671.28	35.87	2,702.00	63.26	1,655.00
山西汾酒	41,705.84	16.95	35,662.45	-7.73	38,651.00
迎驾贡酒	47,215.80	-1.37	47,869.74	5.17	45,515.46
今世缘	28,509.00	-1.85	29,046.36	-3.93	30,234.00
口子窖	28,308.03	2.29	27,673.04	1.36	27,301.74
金徽酒	16,890.05	1.01	16,720.92	10.11	15,186.05
以上公司 的平均值	36,944.36	1.01	32,302.45	7.98	32,441.50
以上公司 的中位数	73,851.49	5.29	70,139.48	1.54	69,075.57
以上公司 的合计	1,255,475.31	5.29	1,192,371.17	7.89	1,105,209.20
沱牌舍得	26,853.92	-17.53	32,561.29	-20.72	41,069.87

数据来源：相关上市公司年报

同行业上市公司销售量的合计， 2016 年的增长率 5.29% ，低于 2015 年的增 长率 7.89% ，也低于 2016 年同行业上市公司营业收入合计金额的增长率 13.68% ， 说明 2016 年全行业的销售单价在上升。但公司 2016 年在营业收入上升 26.42% 的情况下，销售量下降 17.53% ，是公司 2016 年调整产品结构所致。

（ 3 ）同行业上市公司的销售毛利率与销售净利率对比

	（3）同行业上市公司的销售毛	（3）同行业上市公司的销售毛	（3）同行业上市公司的销售毛	（3）同行业上市公司的销售毛	利率与销售净利率对比	利率与销售净利率对比	利率与销售净利率对比	利率与销售净利率对比
证券简称	2016年度				2015年度				2014年度
	毛利率		销售净利率		毛利率		销售净利率		毛利率 （%）	销售净利 率（%）
	比率 （%）	增长的百 分点（%）	比率 （%）	增长的百 分点（%）	比率 （%）	增长的百 分点（%）	比率 （%）	增长的百 分点（%）
泸州老窖	62.43	13.04	23.48	1.01	49.40	1.78	22.47	4.24	47.61	18.23
古井贡酒	74.68	3.41	14.13	0.51	71.27	2.64	13.62	0.78	68.63	12.84
酒鬼酒	74.99	4.52	14.82	2.47	70.47	10.60	12.35	39.03	59.87	-26.68
五粮液	70.20	1.00	28.75	-0.85	69.20	-3.33	29.60	0.76	72.53	28.83

34

顺鑫农业	34.54	-2.74	3.79	-0.18	37.28	3.61	3.98	0.13	33.67	3.85
皇台酒业	18.74	-40.18	-71.24	-72.52	58.92	-1.40	1.29	69.89	60.32	-68.60
洋河股份	63.90	2.00	33.78	0.36	61.91	1.28	33.42	2.70	60.62	30.73
伊力特	50.21	-1.20	16.38	-0.85	51.41	-0.94	17.24	0.73	52.35	16.51
金种子酒	55.26	-4.32	1.22	-1.81	59.58	-2.77	3.03	-1.24	62.35	4.27
贵州茅台	91.23	-1.00	46.14	-4.24	92.23	-0.37	50.38	-1.14	92.59	51.53
老白干酒	59.23	2.29	4.55	1.33	56.94	-1.22	3.21	0.41	58.17	2.80
水井坊	76.16	0.86	19.11	8.82	75.30	7.21	10.29	120.69	68.09	-110.40
山西汾酒	68.68	1.31	14.56	1.44	67.37	-0.07	13.12	3.98	67.44	9.14
迎驾贡酒	61.77	3.44	22.49	4.37	58.33	3.76	18.12	1.68	54.57	16.44
今世缘	70.96	0.96	29.50	1.35	70.01	-0.59	28.15	1.39	70.59	26.76
口子窖	72.44	2.61	27.68	4.25	69.83	2.24	23.43	4.74	67.59	18.69
金徽酒	61.33	1.23	17.37	3.35	60.10	2.95	14.02	1.71	57.15	12.31
以上公司 的平均值	62.75	-0.75	29.21	-0.74	63.50	1.49	29.95	1.16	62.01	28.79
以上公司 的中位数	63.90	1.23	17.37	3.35	61.91	1.28	14.02	1.19	60.62	12.84
沱牌舍得	64.16	13.72	5.49	4.87	50.44	-0.22	0.62	-0.31	50.66	0.93

数据来源： Wind

2014 年和 2015 年同行业上市公司毛利率平均数分别为 62.01% 和 63.5% ， 中位数分别为 60.62% 和 61.91% ， 2014 年和 2015 年公司毛利率分别为 50.66% 和 50.44% ，低于行业平均水平。

2014-2016 年， 2016 年同行业上市公司毛利率平均数为 62.75% ，中位数为 63.90% ，与 2015 年基本持平；公司由于进行产品结构调整、加强采购成本控 制，使得毛利率大幅度上升，为 64.16% ，处于行业中游水平，符合行业整体水 平。

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2014-2016 年，公司的销售净利率为 0.93% 、 0.62% 、 5.49% ，虽然总的趋 势上有所增长，但与同行业上市公司销售净利率的平均水平仍然差距较大，公司 的经营管理效率、盈利能力仍然有待提高。

综上， 2014-2016 年，公司的营业收入、净利润总的变化趋势，与行业整体 的趋势一致，但由于公司 2016 年调整产品结构，公司的销量变化与行业整体变 化不一致。与同行业其他公司相比，公司的毛利率达到行业中游水平，但销售净 利率与行业平均水平仍然差距较大，经营管理效率、盈利能力仍然有待提高。

2 、公司报告期内业绩大幅波动的原因及合理性

报告期内，公司营业收入及销售毛利率指标如下表所示：

指标	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入（万元）	42,663.21	146,158.26	115,613.51	144,498.33
销售毛利率（%）	64.97	64.16	50.44	50.66

（ 1 ）营业收入波动原因及合理性

报告期内各期公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	41,645.61	97.61%	140,353.37	96.03%	111,545.24	96.48%	140,900.26	97.51%
其他业务收入	1,017.60	2.39%	5,804.89	3.97%	4,068.26	3.52%	3,598.07	2.49%
合计	42,663.21	100.00%	146,158.26	100.00%	115,613.51	100.00%	144,498.33	100.00%

公司营业收入主要来自白酒生产与销售、医药产品的生产与销售。白酒业务 的销售收入占比最大，白酒生产与销售业务也是公司最核心的业务。报告期内， 公司主营业务收入占比基本保持稳定。

报告期内， 2015 年度公司营业收入比上年同期减少 19.99% ，同时净利润有 较大程度下滑，主要原因是公司在 2015 年 8 月间接控股股东及实际控制人变更

36

后，相关经营机制、管理团队尚未改革、调整到位，未能有效克服政策、市场等 外部因素带来的困难。

2016 年度，公司营业收入为 146,158.26 万元，较上年增加 26.42% ，营业 收入上升的主要原因如下：

① 2016 年，白酒行业实现弱势回暖，格局发生较大变化，分别以高端和以 中低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化，白酒产业逐渐进入资本化和品牌化 竞争。

② 2016 年以来，公司强化原材料采购，实施“优化生产，颠覆营销”战略。 强化原材料采购，利用专业物资信息发布网站、市场考察等渠道收集市场行 情，分析市场规律；进一步优化供方体系，提高供货质量，控制采购成本。

营销方面采取了如下措施：改变价费模式，扁平客户布局；精简产品结构， 提升销售质量；拓展销售渠道，增强促销效果。

公司于 2016 年对营销机制进行了较为重大的调整，主要体现为将销售费用 的预算从向主流媒体投放广告转为直接投入市场推广、拉动销售。 2016 年新增 市场开发费 9,016.42 万元，市场推广效果明显，带动了公司营业收入增长。

③公司对现有的产品结构进行了调整，以舍得酒、沱牌天曲、沱牌特曲、沱 牌优曲、沱牌大曲等作为核心品牌，进一步调整和优化产品结构，如：中高档产 品舍得酒销售收入 60,239.28 万元，同比上升 69.57% ；舍得酒坊销售收入 19,582.57 万元，同比上升 67.34% ；陶醉酒销售收入 3,647.58 万元，同比上升 26.16% ；沱牌特曲销售收入 13,797.93 万元，同比上升 2.86% ；低档产品沱牌 大曲销售收入 4,071.81 万元，同比下降 33.50% 。产品结构的优化，为提高公司 营业收入提供了支持，同时，优化后公司缩减大部分包装异形、不上量的产品， 确定了部分核心产品，并统一了绝大部分产品的瓶型、包装的规格、型号，进行 市场化统一招标采购，降低采购成本，也降低了公司的营业成本。

公司 2016 年白酒业务销售情况如下：

项目	销售量 （千升）	营业收入 （万元）	毛利率 （%）	销售量比 上年增减 （%）	营业收入比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）

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酒类	26,853.92	123,651.53	65.07	-17.53	28.65	14.00个百分点
中高档酒	9,611.45	105,086.51	71.66	14.82	45.2	11.63个百分点
低档酒	17,242.47	18,565.02	27.77	-28.72	-21.81	4.02个百分点

其中，白酒按照产品划分的销量、收入情况如下：

主要产品	主要产品	销售量（千升）	销售量（千升）	销售量（千升）	销售量（千升）	收入（万元）	收入（万元）	收入（万元）	收入（万元）
		2016 年度	占比	2015 年度	占比	2016 年度	占比	2015 年度	占比
舍得	中高档	1,760.96	6.56%	1,077.80	3.31%	60,239.28	48.72%	35,524.56	36.96%
舍得酒坊	中高档	1,294.89	4.82%	813.49	2.50%	19,582.57	15.84%	11,702.34	12.17%
天曲	中高档	213.3	0.79%	213.19	0.65%	1,772.25	1.43%	2,017.00	2.10%
曲酒	中高档	329.47	1.23%	463.25	1.42%	1,926.89	1.56%	1,654.31	1.72%
特曲	中高档	4,574.98	17.04%	4,201.86	12.90%	13,797.93	11.16%	13,414.69	13.96%
陶醉	中高档	686.61	2.56%	816.42	2.51%	3,647.58	2.95%	2,891.25	3.01%
其他	中高档	751.24	2.80%	785.21	2.41%	4,120.02	3.33%	5,170.85	5.38%
大曲	低档	5,116.67	19.05%	7,428.51	22.81%	4,071.81	3.29%	6,123.28	6.37%
其他	低档	12,125.80	45.15%	16,761.56	51.48%	14,493.21	11.72%	17,620.11	18.33%
合 计		26,853.92	100.00%	32,561.29	100.00%	123,651.53	100.00%	96,118.38	100.00%

（ 2 ）毛利率波动原因及合理性

公司报告期内，销售毛利率分别为 2014 年度的 50.66% ， 2015 年度的 50.44% ， 2016 年度的 64.16% 及 2017 年 1-3 月的 64.97% 。其中，报告期内酒 类业务毛利率分别为 51.33% 、 51.07% 、 65.07% 和 66.08% ， 2016 年公司酒类 业务的毛利率较 2015 年提升 14 个百分点，主要由于 2016 年公司调整了白酒产 品结构，增加了中高端产品的销量，以及推行集中招标采购模式降低成本所致， 具体因素分析如下：

①酒类业务品种结构优化对毛利率的影响

38

品种结构变动的影响＝ ∑ （本期各产品销售比重 × 上期毛利率）－上期综合毛 利率，根据下表测算，品种结构变动对毛利率的影响为 5.58 个百分点。

主要产品	主要产品	本期（2016 年度） 销售占比	上期（2015 年度） 毛利率	乘积
舍得	中高档	48.72%	72.95%	35.54%
舍得酒坊	中高档	15.84%	56.52%	8.95%
天曲	中高档	1.43%	62.91%	0.90%
曲酒	中高档	1.56%	61.78%	0.96%
特曲	中高档	11.16%	32.24%	3.60%
陶醉	中高档	2.95%	28.47%	0.84%
其他	中高档	3.33%	67.29%	2.24%
大曲	低档	3.29%	18.07%	0.60%
其他	低档	11.72%	25.72%	3.01%
合计数（∑（本期各产品销售比重×上期毛利率））				56.64%
上期（2015年度）综合毛利率				51.07%
品种结构变动的影响				5.58%

②各白酒产品毛利率上升对毛利率的影响

各产品毛利率变动的影响＝ ∑[ 本期各产品销售比重 × （本期毛利率－上期毛 利率） ] ，根据下表测算，各产品毛利率变动对酒类业务毛利率的影响为 8.42 个 百分点。

百分点。	百分点。
主要产品		本期（2016 年度） 销售占比	本期（2016 年度） 毛利率	上期（2015 年度） 毛利率	乘积
舍得	中高档	48.72%	83.06%	72.95%	4.92%
舍得酒坊	中高档	15.84%	66.43%	56.52%	1.57%
天曲	中高档	1.43%	70.29%	62.91%	0.11%

39

曲酒	中高档	1.56%	67.12%	61.78%	0.08%
特曲	中高档	11.16%	33.94%	32.24%	0.19%
陶醉	中高档	2.95%	57.20%	28.47%	0.85%
其他	中高档	3.33%	71.64%	67.29%	0.14%
大曲	低档	3.29%	19.17%	18.07%	0.04%
其他	低档	11.72%	30.19%	25.72%	0.52%
合计数					8.42%

③原材料采购成本降低对毛利率的影响

公司 2015 年、 2016 年酿酒原材料采购单价差异如下表：

品 名	单位	2015 年单价	2016 年单价	价格差异
原煤均价	万吨	541.13	463.50	-14.35%
玉米均价	吨	2,636.67	2,250.00	-14.66%
小麦均价	吨	2,810.00	2,436.67	-13.29%
籼糯米均价	吨	4,756.00	5,334.00	12.15%
籼米均价	吨	3,980.00	3,925.00	-1.38%
高粱均价	吨	2,850.00	2,330.00	-18.25%
高粱三级均价	吨	2,500.00	2,330.00	-6.80%
裸大麦GB三级	吨	3,920.00	-	-
谷壳	吨	-	625.00	-

注：由于公司原材料采购合同部分为框架合同，具体采购数量难以明确，因此均价采用简单 算术平均数计算，但仍可以看出原材料单价的下降趋势。

公司大部分粮食原料采购单价下降超过 10% ，其中原煤、玉米、小麦、籼米、 高粱为主要酿酒原料。我国 2016 年粮食价格整体较 2015 年下跌，同时公司自 2016 年以来，推行了供应商集中招标采购方式，提高了对供应商的议价能力， 因此，公司原材料的单位价格下行降低了公司的营业成本，从而提高了白酒业务

40

的毛利率。

2016 年度公司主要包装物资采购金额对比表如下：

类别	2016年度	2016年度	2015年度	2015年度	同比	同比
	数量	金额	数量	金额	数量	金额
酒瓶类	53,659,756	13,249.71	72,766,837	14,978.42	-19,107,081	-1,728.71
酒盒类	19,244,608	9,698.51	24,308,416	10,324.64	-5,063,808	-626.13
酒箱类	3,387,996	647.91	4,518,485	920.70	-1,130,489	-272.79
标牌类	162,862,685	832.74	112,197,221	599.65	50,665,464	233.09
瓶盖类	50,366,924	2,438.10	62,000,408	2,818.35	-11,633,484	-380.25
合 计		26,866.97		29,641.76		-2,774.79

2016 年公司主要包装物资采购金额较 2015 年下降 2,774.79 万元，主要由 于公司对产品结构进行系统梳理，缩减大部分包装异形、不上量的产品，确定了 部分核心产品，优化了产品结构，并统一了绝大部分产品的瓶型、包装的规格、 型号，进行市场化统一招标采购，降低采购成本，从而提高产品毛利率。

（二）结合公司自身盈利能力状况，披露分析本次募投项目预计效益的谨 慎性及合理性

1 、报告期内公司经营情况分析

报告期内，公司主要经营指标情况如下表：

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
白酒销量（千升）	3,590.47	26,853.92	32,560.97	41,069.87
其中：中高档酒销量	1,646.22	9,611.45	8,304.82	9,205.08
增长率	-	-17.53%	-20.72%	-
营业收入（万元）	42,663.21	146,158.26	115,613.51	144,498.33
增长率	-	26.42%	-19.99%	-

41

净利润（万元）	4,085.30	8,019.90	712.81	1,338.94
增长率	-	1025.11%	-46.76%	-
毛利率	64.97%	64.16%	50.44%	50.66%
销售净利率	9.58%	5.49%	0.62%	0.93%

报告期内，各档次白酒销售收入结构情况如下：

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中高档	33,560.92	90.46%	105,086.51	84.99%	72,374.99	75.30%	80,603.65	64.09%
低档	3,539.15	9.54%	18,565.02	15.01%	23,743.38	24.70%	45,166.32	35.91%
合计	37,100.06	100.00%	123,651.53	100.00%	96,118.38	100.00%	125,769.97	100.00%

分析以上数据，报告期内公司经营呈现以下特点：

（ 1 ）公司的白酒销量、营业收入、净利润、毛利率、销售净利率等主要经 营指标在 2015 年受行业萎缩的影响有一定程度的下滑，但总体来看，报告期内 各项指标均有不同幅度提升，与白酒行业总体变化趋势一致。

（ 2 ）从产品销售结构来看，报告期内中高档酒的销售总金额和占比均呈现 上升趋势，其中， 2016 年，公司中高档白酒的销售总金额同比增加了 32,711.52 万元，销售占比同比提升了 9.69 个百分点， 2017 年第一季度，中高档酒销售金 额占比达到 90.46% ，说明公司产品结构得以优化，公司在中高端白酒销售渠道 建设和营销策略调整方面取得成效。

（ 3 ） 2016 年，公司的销售规模和盈利水平呈高速增长态势。 2016 年较 2015 年营业收入上升 26.42% ，毛利率上升 13.72 个百分点，销售净利率上升 4.87 个百分点。 2017 年一季度毛利率、销售净利率等指标进一步提升，说明公司的 销售规模和盈利水平继续保持优化态势。

（ 4 ） 2017 年第一季度，公司在调整产品结构的同时，加强管理，降低了公 司的管理费用、财务费用，使得销售净利率大幅提高。由于公司调整产品结构，

42

提高中高档产品的比重，则从量征收的税收金额占销售收入的比重大幅降低，因 此，公司营业税金及附加占销售收入的比重降低，由 11.33% 降低至 8.66% ；此 外，由于公司不断加强内部管理，大幅降低了管理费用，管理费用占销售收入的 比重，由 15.12% 降低至 10.44% ；同时财务费用、资产减值损失占销售收入的 比重也有所降低，分别由 1.43% 、 1.53% 降低至 0.09% 、 0.08% 。

白酒行业的复苏及公司经营状况的改善和提升为公司实施本次募投项目奠 定了基础。

2 、募投项目预计效益的谨慎性及合理性分析

本次非公开发行案中，仅对酿酒配套工程技改项目进行了预计效益测算。

酿酒配套工程技改项目通过自动化灌装包装技改工程、供水技改工程、原粮 粉碎工程、储酒库技改工程、节能改造工程、厂区环境技改工程、实验室技改工 程等的实施，能够在诸多方面完善公司生产和运营设施，大幅提升公司生产和运 营效率；能够进一步保障食品安全、提升公司产品品质；能够进一步节能降耗， 每年将节约原煤 2,500 吨，节电 200 万千瓦时，提升安全生产水平，使公司向 绿色制造转变；能够提高研发能力，修缮、完善厂区基础设施，贯彻公司“生态 酿酒”理念，进而全面提升核心竞争能力。

同时，公司 2016 年中高档产品销售量较 2015 年上升 14.82% ，中高档产品 营业收入较 2015 年上升 45.2% ，公司产品结构正在逐步从低档产品向中高档产 品转变，此时进行酿酒配套工程技术改造项目，符合公司目前的经营方针，能够 促进公司内部产品改革升级，进一步提升公司的竞争实力。

项目主要经济指标如下：

序号	项 目	单位	数据	说明
1	年平均营业收入	万元	884,859.6
2	年平均利润总额	万元	142,791.7
3	年平均净利润	万元	107,093.8
4	总投资收益率（多期平均）	%	50.1

43

5	项目投资财务内部收益率（所得税前）	%	34.09
6	项目投资财务净现值（所得税前）	万元	371,758.26	ic=12%
7	项目投资回收期（所得税前）	年	6.2
8	项目投资财务内部收益率（所得税后）	%	28.2
9	项目投资财务净现值（所得税后）	万元	248,372.7	ic=12%
10	项目投资回收期（所得税后）	年	6.8
11	项目资本金财务内部收益率	%	28.2
12	盈亏平衡点（生产能力利用率）	%	40

经测算，酿酒配套工程技改项目财务内部收益率（所得税后）为 28.2% ；项 目财务净现值（所得税后）（ ic=12% ）为 248,372.70 万元；所得税后的项目投 资回收期（含建设期）为 6.8 年。同时经测算，本项目以生产能力利润率表示的 盈亏平衡点为 40% ，说明生产能力达到 2.268 万千升时，企业即可保本，而目 前公司白酒销售量为 26,853.92 千升，生产量为 28,373.71 千升。

同时针对项目的不确定性，对酿酒配套工程技改项目进行了敏感性分析，具 体见下表：

体见下表：	体见下表：
因素变化		全部投资财务 内部收益率(FIRR) %	全部投资财务净现值 (FNPV)万元	投资回收期 (Pt)期
基本方案		34.09	371,758	6.24
投 资 变 化	15%	31.5	356,835	6.41
	10%	32.31	361,809	6.36
	-15%	37.24	386,682	6.07
	-10%	36.11	381,707	6.12
售 价 变 化	15%	47.3	728,994	5.39
	10%	43.38	609,915	5.59
	-15%	13.18	14,523	9.82

44

	-10%	21.62	133,601	7.74
材 价 变 化	15%	21.21	130,305	7.88
	10%	25.99	210,789	7.16
	-15%	43.81	613,212	5.53
	-10%	40.82	532,727	5.72

上述测算结果表明，该项目具备较强的盈利能力、偿债能力和抗风险能力， 具有合理性。

（ 1 ）销售价格的测算

公司酿酒配套工程技改项目中产品价格为高档酒 30 万元 / 千升、中档酒 13 万元 / 千升、低档酒 3 万元 / 千升。

项目	2017 年度一季度	2017 年度一季度	2017 年度一季度	酿酒配套工程技改项目建成达产后	酿酒配套工程技改项目建成达产后	酿酒配套工程技改项目建成达产后
	中高端酒	低档酒	合计	中高端酒	低档酒	合计
销量（万千升）	0.16	0.19	0.35	4.82	0.85	5.67
收入（亿元）	3.36	0.35	3.71	91.56	2.55	94.11
平均单价（万元/千升）	20.39	1.82	-	19.00	3.00	-
平均单价（元/瓶）	101.93	9.10	-	94. 98	15.00	-
整体平均单价（万元/千升）	10.33		-	16.60		-
整体平均单价（元/瓶）	51.66		-	83.00		-

（注： 1 瓶 =0.5 升，下同）

根据测算，公司 2017 年一季度中高档酒的单价为 20.39 万元 / 千升、 101.93 元 / 瓶，低档酒单价为 1.82 万元 / 千升、 9.10 元 / 瓶。酿酒配套工程技改项目技改 完成建成达产后，中高档酒加权平均测算单价为 19.00 万元 / 千升、 94.98 元 / 瓶， 稍低于公司 2017 年一季度实际水平。低档酒测算单价为 3 万元 / 千升、 15 元 / 瓶， 高于 2017 年一季度实际水平。

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报告期内，公司中高档酒销售变化情况如下：

中高端白酒销售变化情况	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售金额（万元）	33,560.92	105,086.51	72,374.99	80,603.65
销售金额占比	90.46%	84.99%	75.30%	64.09%
销售金额占比增长（个百分点）	5.47	9.69	11.21	-
销售量（千升）	1,646.22	9,611.45	8,304.82	9,205.08
销售量占比	45.85%	35.79%	25.51%	22.41%
销售量占比增长（个百分点）	10.06	10.29	3.09	-
平均单价（万元/千升）	20.39	10.93	8.71	8.76
平均单价（元/瓶）	101.93	54.67	43.57	43.78
平均单价增长率	86.46%	25.46%	-0.48%	-

报告期内，公司中高端白酒的销售金额占比、销售量占比和平均单价逐渐提 升，其中 2015 年度至 2017 年一季度，中高端白酒销售金额占比增长分别为 11.21 、 9.69 、 5.47 个百分点，销售量占比增长 3.09 、 10.29 、 10.06 个百分点，说明公 司正在调整现有产品结构，集中投入资源，逐步提升中高档产品的销售规模。

公司 2014 年至 2017 年一季度中高档酒的平均单价分别为 43.78 元 / 瓶、 43.57 元 / 瓶、 54.67 元 / 瓶、 101.93 元 / 瓶， 2015 年至 2017 年一季度平均单价增 长率为 -0.48% ， 25.46% ， 86.46% 。

2017 年一季度公司各类白酒产品单价情况如下：

		2017 年度第一季度	2017 年度第一季度	2017 年度第一季度	2017 年度第一季度
产品分类	产品品牌	销售量	收入	平均单价	平均单价
		（千升）	（万元）	（万元/千升）	（元/瓶）
中高档产品	舍得	848.16	28,181.75	33.23	166.13
	天曲	120.25	1,300.75	10.82	54.09
	曲酒	54.36	519.60	9.56	47.79

46

	特曲	461.50	2,534.17	5.49	27.46
	陶醉	56.67	325.36	5.74	28.71
	其他	105.28	699.31	6.64	33.21
	合计	1,646.22	33,560.94	20.39	101.93
低档酒	大曲	455.78	548.19	1.20	6.01
	柳浪春	81.06	53.29	0.66	3.29
	沱牌酒	93.30	132.65	1.42	7.11
	其他	1,314.11	2,805.01	2.13	10.67
	合计	1,944.25	3,539.14	1.82	9.10
合计		3,590.47	37,100.08	10.33	51.66

2017 年一季度各类白酒产品单价增长情况如下：

产品分类	产品品牌	2017 年度第一季度 平均单价（元/瓶）	2016 年度第一季度 平均单价（元/瓶）	增长率
中高档产品	舍得	166.13	130.77	27.04%
	天曲	54.09	70.31	-23.07%
	曲酒	47.79	33.1	44.38%
	特曲	27.46	17.61	55.93%
	陶醉	28.71	32.68	-12.15%
	其他	33.21	36.57	-9.19%
	合计	101.93	55.04	85.19%
低档酒	大曲	6.01	4.46	34.75%
	柳浪春	3.29	1.54	113.64%
	沱牌酒	7.11	4.88	45.70%
	其他	10.67	9.02	18.29%

47

	合计	9.1	5.64	61.35%
合计		51.66	22.68	127.78%

公司 2017 年一季度中高档白酒产品单价，除个别品种外较 2016 一季度单 价均有不同程度的提升，主要由于公司在经历了 2016 年的营销改革后，取得较 好的经营业绩和市场认可度，随着 2016 年中高档白酒销售量的提升， 2017 年 一季度，公司提高了主要的中高档产品的单价，并且公司在未来将不断调整产品 结构，增加中高档产品的比重，推出价格较高的产品，减少价格较低的产品，公 司未来产品价格将稳步提升。

在低档酒产品方面，公司也采用了与中高档产品同样的调整策略，不断优化 产品结构，减掉价格较低的品种，增加价格较高的品种，因此，本次募投项目中， 低端产品的销售价格增幅较大。但由于低端产品销量较低，对本次募投项目效益 贡献仍然较低。

综上，本项目的销售价格测算具有合理性和谨慎性。 （ 2 ）销售数量的测算 ①测算过程

公司募投项目中最终计划销售量为高档酒 1.7 万千升 / 年、中档酒 3.12 万千 升 / 年、低档酒 0.85 万千升 / 年。

本次募投项目收益测算过程对应的销售计划如下：

序 号	科目	建设期	生产期（含达产期三年）	生产期（含达产期三年）	生产期（含达产期三年）	生产期（含达产期三年）
		第n 年 （n 为整数， 1≤n≤4）	第5 年	第6 年	第7 年	第N 年 （N 为整数， 8≤N≤14）
1	负荷（%）	-	60	80	100	100
2	产量（万千升）	-	3.402	4.536	5.67	5.67
3	收入（亿元）	-	56.48	75.31	94.13	94.13

如果以第 1 年是 2017 年（也有可能是 2018 年，公司将根据公司经营状况 和本次非公开项目的获批情况进行调整），那么第 5 年即 2021 年（也有可能是

48

2022 年）要实现灌装产能的 60% 负荷，达到 3.402 万千升，其中中高档酒为 2.89 － 万千升，即： 3.402× （ 1 0.85÷5.67 ） =2.89 万千升

②测算的合理性和谨慎性分析

公司 2016 年中高档酒销售量增加 14.82% ，达到 9,611.45 千升，同期低档 酒销售量减少 28.72% 。

如果第 1 年是 2017 年，第 5 年是 2021 年，中高端酒销售量为 2.89 万千升， 则 2016-2021 年，预计中高端酒的销售量年均复合增长率为 24.64% 。

如果第 1 年是 2018 年，第 5 年是 2022 年，中高端酒销售量为 2.89 万升。 则 2016-2022 年，预计中高端酒的销售量年均复合增长率为 20.15% 。

在项目建设和运行期间，公司将切实执行和不断优化调整营销策略，持续优 化产品结构，梳理精简产品品种、规格，逐步减少、优化低端产品，聚焦中高端 产品，可以达到公司预期的产品结构和销售量，主要有以下原因：

第一，白酒市场出现了新的机遇。白酒行业在经历了近三年的深度调整后， 2016 年出现了回暖迹象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势。同 时，白酒产业也开始向品牌、原产地和文化集中，产业竞争增强了对弱小白酒企 业的挤出效应。随着居民购买力的提升，消费升级趋势已加速形成，在白酒行业 中，高端白酒开始提价，为次高端白酒腾挪出发展空间，提升了行业整体的市场 容量，中端、次高端名优白酒有望加速发力。

第二，公司持续保持品牌优势。公司系“中国名酒”和“中华老字号”企业， 旗下核心品牌“沱牌”、“舍得”均为“中国驰名商标”，并入选“中国 500 最具价值品牌排行榜”。“陶醉”为“四川省著名商标”、“四川省名牌产品”。 —— “吞之乎”获比利时布鲁塞尔国际烈性酒大赛最高奖 大金奖第一名，舍得、 沱牌 4 款产品分获 2 项金奖、 2 项银奖。

第三，公司持续保持品质优势。公司为全国最大规模优质白酒生产企业之一， 产品为“中国名酒”，多年来在行业评比中均名列前茅。公司地处适合微生物富 集繁衍的北纬 30.9° ，具有酿造高品质白酒不可复制的生态酿酒环境优势，良好 的生态环境有利于酿酒微生物的富集和繁殖，从而有利于酒质的提升。

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第四，公司持续保持生态化经营优势。公司在业内率先倡导“生态酿酒”， 建设了中国第一个绿色生态酿酒工业园。以生态制曲、生态酿造、生态窖藏为手 段，以优质的生态原料，酿造生态健康的产品，并以“生态循环、绿色环保”享 誉业界。

第五，公司持续保持技术优势。公司建立了行业首家国家龙头企业技术创新 中心，拥有强大技术研发能力，拥有包括 2 名酿酒大师、生态酿酒专家，高级技 师 45 名、国家评委 7 名、四川省评委 36 名等在内的专业技术团队，自主研发 项目 140 余项，承担国家、省（部）级项目 30 余项，拥有酿酒发明专利 45 项， 专有技术 8 项，自主创新成果 100 余项，独创幽雅型等生态白酒新产品 133 个。

第六，公司具有民营的体制机制优势。公司完成了混改，较好地解决了国有 企业在激励约束机制方面的弊端，使公司建立较为市场化的激励机制，特别是在 营销业务线，对销售人员采用了市场化招聘、使用、激励的方式，极大的提升了 销售人员的积极性。

第七，公司重点打造和提升营销能力， 2016 年初步显现成效，正在形成营 销方面的核心能力。公司实行混改以后，充分研究和吸取业内成功的白酒企业经 验，在保持自身原有竞争优势的同时，着力打造和提升营销能力，进行了一系列 变革，在 2016 年初步显现成效，这使得公司管理层对未来业绩提升具有较高的 信心。

因此，公司对于销售数量的测算具有谨慎性和合理性。

（ 3 ）毛利率的测算

①测算过程

本次募投项目的营业成本主要包括原材料消耗费（按照市价，为从外部机构 采购高粱、小麦、辅助原材料等）、燃料和动力费（从公用产品供应部门采购电 力、天然气和自来水）、人工工资和福利（按照发行人总体工资水平测算的新增 生产工人和技术人员的工资和福利费）、修理费（按新增固定资产原值的 1% 总 体测算）、折旧和摊销费。项目达产年，以上成本总计 552,520.4 万元，其中计 入营业成本的原材料、燃料和动力费、人工工资和福利、修理费用总计 465,599.80 万元，预计毛利率为 47.38% ，营业利润率为 16.14% 。

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②测算的合理性和谨慎性分析

2016 年度，公司毛利率为 64.16% ，与同行业可比上市公司对比如下表：

	2014 年	2014 年	2015 年	2015 年	2016 年	2016 年
证券简称	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率	营业收入	毛利率
	（万元）	（%）	（万元）	（%）	（万元）	（%）
泸州老窖	535,344.22	47.61	690,015.69	49.4	830,399.68	62.43
古井贡酒	465,085.59	68.63	525,341.15	71.27	601,714.37	74.68
酒鬼酒	38,848.24	59.87	60,122.45	70.47	65,485.06	74.99
五粮液	2,101,149.15	72.53	2,165,928.74	69.2	2,454,379.27	70.2
顺鑫农业	948,066.41	33.67	963,742.34	37.28	1,119,722.91	34.54
皇台酒业	5,726.82	60.32	10,451.99	58.92	17,782.81	18.74
洋河股份	1,467,221.47	60.62	1,605,244.41	61.91	1,718,310.96	63.9
伊力特	162,829.34	52.35	163,753.43	51.41	169,294.52	50.21
金种子酒	207,503.46	62.35	172,759.95	59.58	143,573.97	55.26
贵州茅台	3,157,392.85	92.59	3,265,958.37	92.23	3,886,219.00	91.23
老白干酒	210,915.66	58.17	233,580.53	56.94	243,833.25	59.23
水井坊	36,486.85	68.09	85,486.72	75.3	117,637.41	76.16
山西汾酒	391,606.74	67.44	412,855.85	67.37	440,494.83	68.68
迎驾贡酒	295,895.45	54.57	292,680.44	58.33	303,833.00	61.77
今世缘	239,973.78	70.59	242,491.93	70.01	255,437.80	70.96
口子窖	225,855.38	67.59	258,401.25	69.83	283,017.87	72.44
金徽酒	101,287.55	57.15	118,241.09	60.1	127,727.78	61.33
平均数	623,011.12	62.01	662,768.02	63.50	751,697.91	62.75
中位数	239,973.78	60.62	258,401.25	61.91	283,017.87	63.90

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沱牌舍得 144,498.33 50.66 115,613.51 50.44 146,158.26 64.16

2016 年同行业上市公司毛利率平均数为 62.75% ，中位数为 63.90% ，公司 毛利率水平处于行业中游水平。

本次募投项目的预计毛利率为 47.38% ，低于白酒行业上市公司报告期内总 体水平及公司自身毛利率水平。主要由于，公司投入新增固定资产产生的折旧和 摊销费用，而在进行可行性研究测算时，根据当时和历史的原材料物价水平和公 司原辅料采购耗用情况，人工工资的水平，以及未来可能的通货膨胀影响，进行 了较为保守的估计。因此，该项目的营业成本测算具有合理性和谨慎性。

（ 4 ）期间费用的测算

①测算过程

本次募投项目的期间费用由销售费用和管理费用构成，未考虑财务费用。销 售费用主要包括：宣传广告费、运输和仓储保管费、促销费、业务招待费等。管 理费用主要包括：管理人员的薪酬、差旅费及其他等。本项目中，其他费用共计 86,920.6 万元，占营业收入的 9.82% 。

②测算的合理性和谨慎性分析

报告期内，公司期间费用占比情况如下：

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比	金额 （万元）	占比
销售费用	11,904.74	27.90%	31,806.11	21.76%	23,845.89	20.63%	35,228.65	24.38%
管理费用	4,453.44	10.44%	22,100.29	15.12%	16,715.63	14.46%	16,784.72	11.62%
财务费用	36.54	0.09%	2,096.54	1.43%	3,531.02	3.05%	3,274.54	2.27%
合计	16,394.72	38.43%	56,002.94	38.32%	44,092.54	38.14%	55,287.91	38.26%

报告期内，公司销售费用和管理费用约占营业收入的 38% 。本项目期间费用 的测算比例大幅度降低，主要由于管理费用中仅考虑了直接与项目相关的管理人 员的人工工资和福利，未考虑其他管理部门的人工成本，因此管理费用金额较低。

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而从销售费用的金额来看，测算的销售费用金额为 70,788.77 万元，较 2016 年 销售费用上升 122.56% 。

酿酒配套工程技改项目建成后，公司销售规模随之扩大，将产生规模化效应， 相应的销售费用的占比将逐渐减小，选取 2016 年同行业销售收入超过 80,000 万元的上市公司数据进行比对：

名称	销售收入 （万元）	销售费用 （万元）	销售费用占比
泸州老窖	830,399.68	153,928.24	18.54%
五粮液	2,454,379.27	469,454.51	19.13%
顺鑫农业	1,119,722.91	122,322.40	10.92%
洋河股份	1,718,310.96	186,900.18	10.88%
贵州茅台	3,886,219.00	168,105.20	4.33%
平均数			12.76%
中位数			10.92%

同行业销售收入超过 80,000 万元的上市公司，销售费用平均占比为 12.76% ， 占比中位数为 10.92% ，基本与测算水平相当。因此，该项目的期间费用测算具 有合理性和谨慎性。

3 、本次项目可行性研究和备案情况

公司本次酿造配套工程技改项目和沱牌舍得酒文化体验中心经四川省食品 发酵工业研究设计院出具的编号 SS2016-29 和 SS2016-31 的可行性研究报告报 告，依据国家发展改革委建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》中的有 关规定和国家现行财税制度以及行业特点，在确定基础数据与参数选取的基础上 进行测算。

公司本次营销体系建设项目由北京盛初投资管理咨询有限公司出具了报告 编号为 SC-ZX-2017-2-01 的《营销体系建设可行性研究报告》。

根据四川省相关政策法规，上述募集资金投资项目已经完成政府相关部门备

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案手续，备案号分别为：川技改备【 5109221701132 】 0002 号，川技改备 【 5109221701132 】 0003 号，川技改备【 5109221701132 】 0004 号。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

通过对比同行业可比上市公司数据，公司报告期内业绩大幅波动主要由于所 处白酒行业回暖，以及公司调整产品结构、降低采购成本等因素所导致，具备合 理性。通过分析公司自身盈利能力状况以及本项目预计效益的测算情况，本次募 投项目的预计效益测算具有谨慎性及合理性。

公司相关财务数据符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开 发行股票实施细则》的相关发行条件，目前公司经营状况正常，不会对申请人本 次发行构成实质性障碍。

问题 3

本次非公开发行认购对象分别为申请人的直接和间接控股股东。请其出具从 定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开 披露。

回复：

2017 年 7 月，发行人的直接和间接控股股东沱牌集团、天洋控股已分别出 具声明及承诺，并已进行公告（公告编号 2017-054 ）：

“本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月至本次发行完成后六个月， 本公司承诺不减持所持有的四川沱牌舍得酒业股份有限公司股份。

如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责任。”

问题 4

请保荐机构和律师核查本次非公开发行认购对象认购资金的来源，如认购资

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金来源于自有资金或合法自筹资金的，请核查是否存在对外募集、代持、结构化 安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。

回复：

根据《发行预案（修订稿）》，沱牌集团、天洋控股参与本次发行的认购资金 总额分别为不超过 110,375 万元、不超过 73,565 万元。保荐机构和发行人律师 核查了沱牌集团、天洋控股的 2016 年年度审计报告，沱牌集团、天洋控股的合 并报表主要财务数据如下：

财务指标	沱牌集团	天洋控股
截至2016 年12 月31 日的货币资金（元）	2,133,099,528.41	4,487,058,303.07
截至2016 年12 月31 日的净资产（元）	2,930,313,521.45	2,477,655,740.54
2016 年度归属于母公司股东的净利润（元）	35,708,787.41	949,358,493.49
截至2016 年12 月31 日的总资产（元）	7,772,316,844.68	24,065,756,480.80

注：上表中的“净资产”指归属于母公司所有者权益。

根据上述财务数据，截至 2016 年 12 月 31 日，沱牌集团及天洋控股的财务 状况良好。

此外，针对本次发行的认购资金来源，沱牌集团、天洋控股已分别出具《声 明及承诺》，内容如下：

“ 1 、本公司用于本次认购的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金， 不存在任何纠纷或潜在纠纷；

• 2 、本公司不会通过对外募集、结构化安排的方式筹集用于本次认购的资金；

• 3 、本公司自愿、真实参与本次认购，不存在受他人委托、信托参与本次认

• 购并代为持有沱牌舍得股份的情形；

4 、本公司不存在直接或间接使用沱牌舍得及其子公司的资金参与本次认购 的情形，也不存在接受沱牌舍得及其子公司财务资助或补偿的情形。

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如本公司违反以上声明、承诺内容的，自愿承担一切法律责任。” 经核查，保荐机构和发行人律师认为：

本次发行的认购对象沱牌集团、天洋控股拟以自有资金或者合法自筹资金参 与发行人本次发行，同时其已承诺不通过对外募集、代持、结构化安排、直接或 间接使用发行人及其关联方的资金等方式筹集资金参与本次发行；上述承诺建立 在自愿基础上，体现了真实意思表示，对沱牌集团、天洋控股具有约束力。

问题 5

报告期内，公司存在 3 项环保行政处罚。请申请人说明上述处罚的具体情况， 并说明生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求、最近 3 年的 环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出 情况。请保荐人和律师核查上述处罚是否构成重大违法行为，并对公司的环保问 题进行详细核查，包括是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行 人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污 费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题。

回复：

（一）公司报告期内因环保受到的行政处罚情况

• 1 、公司及子公司报告期内因环保受到的行政处罚

报告期内，公司及子公司因环保受到的行政处罚情况如下：

（ 1 ） 2014 年 11 月 26 日，成都高新区城市管理和环境保护局下发“成高 城环罚字【 2014 】西 016 号”《环境行政处罚决定书》，对太平洋药业“未经批 准闲置水污染物处理设施”的违法行为处以罚款 1,016.10 元的行政处罚。

（ 2 ） 2017 年 3 月 20 日，射洪县环保局下发“川环法射罚字【 2017 】 2-02 号”《行政处罚决定书》，对公司“总排口废水总磷监测超标”的违法行为处以 罚款 28,091.48 元。

• （ 3 ） 2017 年 3 月 20 日，射洪县环保局下发 “ 川环法射罚字【 2017 】 2-03

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号 ” 《行政处罚决定书》，对公司“热电分公司废气氮氧化物监测超标”的违法行 为处以罚款 100,000 元。

2 、公司及子公司针对上述行政处罚的说明

针对上述第（ 1 ）项行政处罚，太平洋药业出具说明如下：

“公司目前使用的生产基地位于成都高新西区园区内，工程建设完工于 2003 年。该生产基地建成时，因园区内尚无配套污水处理站点，公司为使生产 废水达标排放，于公司内部自行修建污水处理站并投入运行。 2004 年园区配套 污水处理站建成投入使用，公司通过园区配套污水处理站处理后的生产废水已达 合格排放标准。在此情况下，自 2014 年起，公司统一通过园区配套污水处理站 处理废水，对内部自行修建的污水处理站停止使用。

2014 年 10 月，成都高新区环保部门执法大队在检查过程中发现公司在未向 环保部门申报的情况下对该自行修建的污水处理站闲置使用的情况，并向公司下 达了“成高城环罚字【 2014 】西 016 号”《环境行政处罚决定书》，根据《中华 人民共和国水污染防治法》第二十一条的规定对公司处以 1016.10 元罚款。在 收到该处罚决定后，公司立即进行改正，在缴纳罚款的同时，向成都高新区环保 部门提交了污水处理设施闲置申请报告，并于 2014 年 10 月获得成都高新区环 保部门的回复意见予以认可。

除 2014 年的上述环保处罚外，过去三年内，公司生产经营符合国家和地方 环保要求，未发生环保方面的重大违法违规行为，未发生环保事故，也未受到环 保部门的其他行政处罚。”

针对上述第（ 2 ）项和第（ 3 ）项行政处罚，公司出具说明如下：

“根据环保部的规定，公司所在的酿造行业属于重污染行业，公司长期以来 被列为污染源国家级或省级重点监控企业，环保部门对公司的污染排放实行在线 监测，并定期进行现场采样检测。

2017 年 1 月 12 日，射洪县环境保护局在监测中发现公司“热电分公司废 气氮氧化物监测超标”、“总排口废水总磷监测超标”，并分别对上述违法行为 向公司下达了“川环法射罚字【 2017 】 2-02 号”和“川环法射罚字【 2017 】 2-03

57

号”《行政处罚决定书》，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条 和《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条的规定，分别对公司处以 100,000 元和 28,091.48 元罚款。

《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规定，有 下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、 停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的 人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物 的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标 排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”公司热电 分公司废气氮氧化物排放超标，环保部门按照十万元的处罚下限对公司进行处罚， 违法行为情节较轻。在实际生产经营中，热电分公司主要通过煤炭燃烧等方式为 粮食蒸馏、酿造等生产环节提供热力和电力供应。公司在缴纳罚款的同时，已对 热电分公司的热力和电力生产过程加强环保指标监测和控制，未再发生超标排放 的情况。考虑到热电分公司热力和电力供应的成本收益情况和环境保护的需求， 公司已开始购建以天然气为燃料的热力供应系统，预计 2017 年年底之前可以投 入使用。

《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条规定：“违反本法规定，排放 水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排 放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治 理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。限期治理期间，由环境保护 主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理的期限最长不超过一 年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”上述 违法情形未造成严重后果，违法行为情节较轻。公司在缴纳罚款的同时，已对废 水排放过程加强环保指标监测和控制，未再发生超标排放的情况。

公司秉承生态酿酒的理念，长期重视环保工作，除 2017 年的上述环保处罚 外，过去三年内，公司生产经营符合国家和地方环保要求，未发生环保方面的重 大违法违规行为，未发生环保事故，也未受到环保部门的其他行政处罚。”

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3 、环保部门出具的证明

根据射洪县环境保护局于 2017 年 5 月出具的《证明》文件，公司已进行整 改并足额缴纳了前述罚款，前述违法行为不属于重大违法行为，前述行政处罚不 属于重大行政处罚。 2014 年 1 月 1 日至今，公司不存在环境污染事故、纠纷以 及其他环境违法行为，亦未受到过射洪县环境保护局的其他行政处罚。

根据成都高新区城市管理和环境保护局于 2017 年 7 月出具的《证明》文件， 太平洋药业已进行整改并足额缴纳了前述罚款，前述违法行为不属于重大违法行 为，该次行政处罚不属于重大行政处罚。 2014 年 1 月 1 日至今，太平洋药业不 存在环境污染事故、纠纷以及其他环境违法行为，亦未受到过成都高新区城市管 理和环境保护局的其他行政处罚。

（二）公司生产经营项目和募投项目的环评情况

• 1 、公司主要生产经营项目、生产状态及取得的环评批复、环保验收情况如

• 下：

下：
公司名称	主要生产项目	目前生 产情况	审批机关	取得的环评批文	批文编号
四川沱牌舍 得酒业股份 有限公司	一期轻钢结构储 酒库约9000平方 米，购置和安装 24 个600T 不锈 钢储酒罐； 二期轻钢结构储 酒库约5600平方 米，购置和安装 44个1000T不锈 钢储酒罐	在建	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌 舍得酒业股份有 限公司不锈钢罐 群扩建项目环境 影响报告表的批 复》	射环建函 [2012]128 号
	污水处理综合治 理工程	在产	遂宁市环 境保护局	《关于四川沱牌 集团有限公司污 水综合治理工程 建设项目环境影 响报告表的批复》	遂环函 [2005]148 号
			射洪县环 境保护 局、射洪 县经济委 员会	《关于四川沱牌 集团有限公司废 水综合治理工程 试运行的批复》	射环函 [2006]28 号
			四川省环 境保护 局、四川 省经济委	《四川省工业污 染源考核验收登 记表》	-

59

			员会
	热电联产节能技 术改造项目	在产	四川省环 境保护局	《关于四川省沱 牌曲酒股份有限 公司热电联产节 能技术改造项目 环境影响评价大 纲审查意见的批 复》	川环开函 [1998]188 号
			射洪县环 境保护局	四川沱牌曲酒股 份有限公司热电 联产节能技术改 造项目（一期工 程）竣工环境保护 验收组意见	川环验 [2007]029 号

2 、公司募投项目取得的环评批复及环境影响登记备案情况如下：

2	、公司募投	项目取得的环评批复	及环境影响	登记备案情况如下	：
序号	投资项目	主要建设内容	审批机关	取得的环评批文	批文编号/备 案编号
1	酿酒配套 工程技术 改造项目- 节能技改 工程	为对风机、蒸汽管网、 油浸式变压器的改造， 并建设锅炉烟气脱硝 系统和布袋除尘系统， 提升设备设施节能、降 耗和减排效果	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-节能技 改工程环境影响报 告表的批复》	射环建函 [2017]346号
2	酿酒配套 工程技术 改造项目- 自动化灌 装包装技 改工程	建设自动化灌装生产 线9条，包括厂房、仓 库、自动化灌装线、消 防系统及配套设备等	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-自动化 灌装包装技改工程 环境影响报告表的 批复》	射环建函 [2017]347号
3	酿酒配套 工程技术 改造项目- 储酒库技 改工程	对公司3#、4#、5#、 312酒库技改，新增陶 坛储酒库，占地面积 46200平方米，建筑面 积110825平方米，并 完成配套消防设施	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-储酒库 技改工程环境影响 报告表的批复》	射环建函 [2017]348号
4	酿酒配套 工程技术 改造项目- 供水技改 工程	取水工程、净水工程、 输配水管网以及相关 配套设施，建设后达到 日供水2万t的生产规 模	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-供水技 改工程环境影响报 告表的批复》	射环建函 [2017]349号
5	酿酒配套 工程技术 改造项目- 实验室技 改工程	研究开发综合办公楼、 功能涵盖酒体设计、分 析检测、科研、产品展 示、基酒档案、员工培 训等	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-实验室 技改工程环境影响 报告表的批复》	射环建函 [2017]350号

60

6	酿酒配套 工程技术 改造项目- 原粮粉碎 技改工程	新建9960平方米原料 加工房，购置和安装五 粮粉碎设备及配套设 备，建成后达到日处理 原粮400t，年处理能力 达到12万t的生产规 模	射洪县环 境保护局	《关于四川沱牌舍 得酒业股份有限公 司酿酒配套工程技 术改造项目-原粮粉 碎技改工程环境影 响报告表的批复》	射环建函 [2017]351号
7	酿酒配套 工程技术 改造项目- 厂区环境 技改工程	公司厂房和库房原用 外墙瓷饰面，使用20 余年，空鼓脱落严重， 拟进行大面积处置和 改造，对公司道路人行 道部分采用花岗或青 石进行更换，对公司大 门、路灯进行改造、绿 化升级等，提高公司整 体形象	射洪县环 境保护局	-	备案号： 2017510922 00000159
8	沱牌舍得 酒文化体 验中心	建设沱牌舍得酒文化 体验中心大楼，包括中 国古老技艺的传承展 示、独特酿造工艺展 示、酒文化体验、办公、 培训、餐饮、住宿、接 待等功能	射洪县环 境保护局	-	备案号： 2017510922 00000120

公司生产经营涉及的建设项目和本次公开发行的募集资金投资项目均符合 国家和地方环保要求，取得环保部门出具的批复文件或备案文件。

（三）最近3 年的环保投资和相关费用成本支出情况

最近三年，公司主要的环保投资建设项目如下：

单位：万元

		单位：万元
年度	环保投资项目	投资金额
2016年	热电公司脱硫系统改造工程	39.00
	金属粮仓防水隔热工程	70.00
2017年1-6月	废水处理站脱磷技术改造工程	350.00
合计		459.00

最近三年，公司环保相关的费用成本支出情况如下：

单位：万元

项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

61

环保设备折旧	182.77	563.03	565.50	551.42
设备维修费用	15.90	288.19	71.01	166.28
材料	41.19	108.70	104.88	101.30
排污费	28.37	87.66	60.11	70.67
检测监测费	5.49	0.50	15.98	0.72
水资源费	-	12.00	12.00	-
清洁能源附加费	23.19	38.09	-	-
能源	12.02	44.93	46.98	47.05
处理费	-	6.12	2.50	3.65
合计	308.92	1,149.22	878.96	941.10

（四）环保设施实际运行情况

发行人现持有编号为“川环许 J00140 ”的《排放污染物许可证》，允许排放 的主要污染物种类包括： COD 、烟尘、 SO2 、 NH3-N 、 NOX 、 Hg 及其化合物， 有效期至 2021 年 11 月 30 日。

截至本反馈意见回复签署日，公司主要的环保设施以及运营情况如下：

1 、废气处理装置

序号	所属企业	装置名称	位置	主要污染物 明细	最大处理能力 （立方米/时）	运营期运 行状况
1	四川沱牌舍 得酒业股份 有限公司	静电除尘器	热电分公 司	烟尘	160,000	长期有效 运行
2		循环流化床 锅炉		氮氧化物	160,000
3		脱硫系统		硫化物	160,000

2 、废水处理装置

序号	所属企业	装置名称	位置	主要污染物 明细	最大处理能力 （吨/天）	运营期运 行状况
1	四川沱牌舍 得酒业股份 有限公司	污水处理系 统	废水处理 站	COD,BOD, 氨氮，总氮， 总磷，悬浮 物，色度，	10000	长期有效 运行

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				PH
2		污泥处理系 统		污泥	96
3		在线监测系 统		COD，流量	-

公司目前的环保设施齐全，且处于正常、有效运行状态，能够满足公司对于 废水、废弃等污染物治理的需要，有关环保投入、环保设施及日常治污费用与处 理公司生产经营所产生的污染相匹配。

（五）未来的环保支出情况

公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况， 加大环保方面的投入。

公司在本次募集资金投资项目“酿酒配套工程技术改造项目”中拟投资 1,850.00 万元进行节能改造，具体建设内容包括对风机、蒸汽管网、油浸式变 压器的改造，并建设锅炉烟气脱硝系统和布袋除尘系统，提升设备设施节能、降 耗和减排效果。此外，“酿酒配套工程技术改造项目”的“自动化灌装包装技改 工程”等其他 6 个子项目以及“沱牌舍得酒文化体验中心项目”均安排了必要 的环保投资。具体环保投资计划如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	公司名称	环保投资项目	预计投资金额
1	四川沱牌舍 得酒业股份 有限公司	节能改造工程	1,850.00
2		自动化灌装包装技改工程环保投资	582.00
3		储酒库技改工程环保投资	17.00
4		供水技改工程环保投资	19.10
5		实验室技改工程环保投资	12.00
6		原粮粉碎技改工程环保投资	55.00
7		厂区环境技改工程环保投资	200.00
8		沱牌舍得酒文化体验中心项目环保投资	260.00

63

合计 2,995.10

（六）保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构与发行人律师查阅了国家、地方环保法规，实地走访发行人生产经 营场所，检查发行人环保设施运转情况，查阅发行人环保投资、环保支出等相关 财务资料，查阅发行人取得的与环境保护有关的批复和备案文件，同时走访了射 洪县环境保护局、成都高新区城市管理和环境保护局，访谈相关工作人员，查阅 了环保部门出具的证明文件。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人及其相关子公司报告期内存在环保行政处罚，但发行人及相关子公司 已足额、及时缴纳罚款并经相关主管部门确认不属于重大行政处罚，上述环保行 政处罚不会构成发行人本次发行的实质障碍；发行人及其子公司报告期内未发生 过环保事故。发行人已取得了《排污许可证》；发行人的主要生产经营项目及募 投项目均完成了现阶段应履行的环评或环保验收程序；除前述环保行政处罚外， 发行人生产经营活动符合国家和地方的环保要求；发行人的环保设施齐全，且处 于正常、有效履行状态。发行人及其子公司报告期内有关环保投入、环保设施及 日常治污费用与处理生产经营所产生的污染相匹配，且发行人已就募投项目环保 支出进行了安排。

问题 6

请保荐机构和律师核查营销体系建设的具体内容是否涉及批准或许可。

回复：

• 1 、发行人营销体系建设的具体内容包括以下两个部分：

• （ 1 ）营销信息化平台建设项目

• 营销信息化平台建设项目的投资额为 10,179 万元，投资构成如下：

序号	项目名称	设备名称	投入金额 （单位：万元）

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1	终端管 理系统	终端管理平台	终端管理系统许可	2,560
		终端POS管 理平台	终端POS管理系统许可	1,523
2	机房建设（服务器及安全 设备）		服务器	450
			核心交换机	150
			信息网络安全设备	200
3	金蝶K/3CLOUD平台升 级		金蝶K/3CLOUD	700
4	终端设备（即终端POS 机设备）		终端POS机	4,000
5	移动互联及个性化定制		移动化软件	596
合计				10,179

（ 2 ）舍得品牌体验店建设项目

舍得品牌体验店建设项目的投资额为 9,000 万元，投资构成如下：

序号	项目支出 类型	具体内容	单店支出 （单位：万元）	总计支出 （单位：万元）
1	装修支出	含室内精装修、店招制作、展 示柜台、LED广告屏、酿酒模 型、家具等	243	7,290
2	信息技术设 备、电子设备	含电脑、打印机、电视、传真 机、音响设备、3D视频体验设 备等	27	810
3	运输设备	运营所需的车辆	30	900
合计			300	9,000

2 、根据现行《四川省企业投资项目备案暂行办法》的规定，营销体系建设 项目使用的资金不包括政府资金，无需取得核准。发行人已于 2017 年 1 月 13 日取得营销体系建设项目的《企业投资项目备案通知书》（川技改备 [5109221701132]004 号）。

3 、根据现行《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，营销体系建 设项目不涉及环境影响评价程序。

65

4 、根据发行人的说明，舍得品牌体验店后续将涉及白酒销售业务；根据现 行《食品安全法》、《食品经营许可管理办法》及《四川省酒类管理条例》的规定， 舍得品牌体验店后续如开展酒类销售业务的，需取得食品经营许可证。

根据上述内容并经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人营销体系建设项目的投资、建设不涉及批准或许可；营销体系建设项 目所包含的舍得品牌体验店后续若开展酒类销售业务的，需要取得食品经营许可 证。

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二、一般问题

问题 1

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即 期回报被摊薄的，填补回报措施及承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机 构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

（一）审议程序及信息披露义务的履行情况

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文 件的有关规定，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回 报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出了承诺。 2017 年 1 月 20 日、 2017 年 3 月 23 日， 公司第八届董事会第十五次会议、 2016 年年度股东大会分别审议通过了《关于 本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》，且 公司已公告了《四川沱牌舍得酒业股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即 期收益的风险提示及公司采取措施的公告》（公告编号 2017-008 ）。

（二）本次非公开发行对即期回报的影响及公司采取的措施

1 、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资 金项目有一定的建设周期，且从项目实施到投产实现效益也需要一定时间，在上 述期间内，公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的 下降，公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险。

2 、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施

为尽量避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取强化主营

67

业务实力、加强募集资金管理与监督机制、提高募集资金使用效率、完善利润分 配制度以及加强公司治理与内部控制等措施，具体情况如下：

（ 1 ）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司自成立以来，均以白酒产品的生产、销售作为公司主营业务。

近年来，白酒行业的终端消费正逐步向名优白酒集中，沱牌舍得悠久的历史 文化、优良的产品品质和广泛的品牌知名度，使沱牌舍得在高端白酒细分行业中 长期占据一席之地。同时，白酒行业竞争日益激烈，营销战略和策略比拼已成为 白酒行业的竞争关键点。随着沱牌集团混合所有制改革的推进，沱牌舍得着力提 高产品品质，大力转变营销战略， 2016 年的经营业绩较近年均有较大幅度增长， 2014 年、 2015 年、 2016 年分别实现归属于母公司净利润 1,338.94 万元、 712.81 万元和 8,019.90 万元。随着公司管理变革的进一步深化及募投项目的顺利实施， 公司在未来较长时间内将持续保持良好的增长态势。

（ 2 ）公司现有业务的主要风险及改进措施

①宏观经济波动风险

白酒业的景气度与国家宏观经济的周期波动密切相关。 2015 年以来，宏观 经济增速趋缓，白酒行业尽管出现了弱复苏迹象，但整个行业还处于调整阶段。 在宏观经济增长放缓时期，政务、商务活动白酒消费需求萎缩，白酒行业市场竞 争继续加剧，而公司可能存在未能及时促进产品结构优化升级、有效拓展营销网 络和企业品牌、持续提升公司治理水平的情形，导致对本公司的经营业绩和财务 状况造成不利影响。

公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切 实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步 提升，克服宏观经济波动的风险。

②行业政策风险

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（ 2011 年本）》（国家发改委令 2011 年第 9 号）以及《国家发展改革委关于修改 < 产业结构调整指导目录（ 2011 年本） >

68

有关条款的决定》（国家发改委令 2013 年第 21 号），“白酒生产线”被列入“限 制类”目录。

根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发 [2005]40 号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵 循优胜劣汰的原则，实行分类指导。若国家对现行白酒产业政策进行进一步调整， 如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费 进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

公司未来将在全体股东的支持下，充分挖据和利用现有优势资源，恰当运用 上市公司的资本运作方式，认真贯彻公司的发展战略，切实提高经营业绩和股东 回报，努力减少行业政策变动的不利影响。

③业务与经营风险

本次募集资金投资项目将主要集中在生产和销售领域，这对公司现有的经营 管理团队提出了更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也 运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作 实施和风险控制的难度均有所增加，这对公司经营层的管理水平也提出了更高的 要求。因此，公司在一定程度上存在未能建立更为完善的内部控制和约束机制、 保证企业持续运营的风险。

公司未来将努力提高公司治理水平，注重董事会建设，构建科学合理的高级 管理人员的激励约束机制，持续加强内部控制，保障公司业务经营正常进行。 ④酒类消费习惯转变的风险

随着中西方文化的相互融合、消费者健康意识的逐步增强，人们的消费习惯 有逐渐从高度酒转向低度酒的趋势，以啤酒、葡萄酒、鸡尾酒以及保健酒为代表 的低度酒和养生酒市场份额可能进一步提高，而白酒的市场份额可能会有所下降。 公司如果不能把握白酒市场消费结构转变的趋势，尽快制定符合行业发展方向的 经营战略，则可能面临市场份额逐渐被其他竞争对手侵占的风险。

公司未来将坚决贯彻“供给侧”改革的理念，深入研究消费者行为习惯，切 实开发出符合市场发展趋势的产品，持续加强营销网络布局，努力实现业绩稳步

69

提升，克服酒类消费习惯转变的风险。

⑤募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋 势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的。公司对这些项 目的技术、市场、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综 合考虑了各方面的情况，并在技术、资质、人才等方面做了充分准备，认为募集 资金投资项目有利于完善公司产品结构、拓宽市场领域、增强公司未来的持续盈 利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及工程进 度、工程管理、产品市场销售状况等变化因素的影响，致使项目实施进度不及预 期，募集资金可能在一定时期内出现闲置，将直接影响公司业务规模及潜在业务 收入，对公司业务发展造成不利影响；或者募投项目开始盈利时间和实际盈利水 平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益，导致募投项目存在不能按期 达到运营效果和预期效益的风险。

公司内部未来将成立专门领导小组，指定专人负责募投项目的实施，加强跨 部门协调和沟通，充分发挥公司内部各级管理人员、普通员工以及外部供应商的 积极性，保障募投项目高效实施，克服相关实施风险。

（ 3 ）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具 体措施

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金 管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分 配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可 持续发展，以弥补回报摊薄。

①强化募集资金管理与监督机制，保障募集资金合理规范使用

公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据 该制度规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用

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以及对其使用情况进行监督，最大限度保护投资者权益。

本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储、 严格履行审批手续并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定，明确各控 制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理 规范使用。

②合理使用募集资金，推动公司业绩持续增长

本次非公开发行完成后，募集资金将用于酿酒配套工程技改项目、营销体系 建设项目及沱牌舍得酒文化体验中心项目。公司将借力于募集资金投资项目，巩 固前一阶段混合所有制改革对公司经营管理、产品生产与营销战略的变革成果， 进一步加强公司在白酒产品品质方面的优势、提高公司在营销体系建设方面的资 金和业务实力，为公司未来业绩的健康持续发展提供有力保障。

公司董事会已对本次非公开发行的募投项目可行性进行了充分的分析和论 证，募集资金到位后，公司将按照计划合理安排使用进度，提升募集资金的使用 效率，力争尽快获得预期收益回报股东。

③进一步完善利润分配制度，优化投资回报机制

公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》《上市公司监管指引 3 号 —— 上市公司现金分红》《上市公司章程指引（ 2016 年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的相关要求，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》（尚待股东大 会审议通过），完善了公司利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东 特别是中小股东的利益得到保护。

（三）关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

1 、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺并已进行公告（公告编号 2017-011 ）：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

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用其他方式损害公司利益；

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

2 、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺并已进行公告（公告编号 2017-011 ）：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回 报的相关措施。”

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务，就本 次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优 化了填补回报的具体措施，并且相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺； 公司已按照指导意见的要求召开董事会、股东大会审议通过了《关于本次非公开 发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》。公司所预计的 即期回报摊薄情况合理、填补即期回报措施明确且具有可操作性、相关承诺主体 的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证监会公告 [2015]31 号）中关于保护中小投资者合法权益的精 神。

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问题 2

请保荐机构和律师就已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违约 承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司利益和上市公司股东利益发表核 查意见。

回复：

发行人与沱牌集团、天洋控股分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》及补充协议，其中关于违约责任的条款内容如下：

“第八条 违约责任

1 、一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务， 或作出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认 购金额的 5% 的违约金作为赔偿。

2 、甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时 到位或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除 本协议，并要求乙方承担其认购金额的 5% 的违约金作为赔偿。

3 、本协议项下约定的发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ） 甲方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的 核准及 / 或豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项 费用由双方各自承担。

4 、发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以 抵作违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的 违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因 此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

5 、任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本 协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因 不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通 知其他各方，并在事件发生后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履

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行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不 能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力 事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火 灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。”

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人与本次发行认购对象沱牌集团、天洋控股签订的《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》及补充协议已明确了违约承担方式，违约责任条款能够切 实保护上市公司利益和上市公司股东利益。

问题 3

请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施 的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

回复：

（一）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况，以及相应整改措施。

申请人已公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监 管措施的情况及相应的整改措施的公告》（公告编号： 2017-055 ）。

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。

最近五年，公司共收到上海证券交易所出具的监管工作函 2 次、口头警示通 报 1 次。具体情况如下：

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1 、上海证券交易所《关于四川沱牌舍得酒业股份有限公司控股股东国有股 权转让及增资扩股事项的监管工作函》（上证公函 [2015]1614 号）

（ 1 ）相关事项

公司于 2015 年 8 月 20 日公告披露：通过西南联合产权交易所网络公开竞价， 最终确定天洋控股集团有限公司作为公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司 国有股权转让及增资扩股的受让方。

上海证券交易所要求公司补充披露以下信息：

①受让方天洋集团的主营业务、基本财务状况、实际控制人等基本情况；

②请说明本次股权转让尚需履行的程序，并充分提示可能导致股权转让失败 的风险因素。

（ 2 ）落实情况

公司已就监管工作函所提问题进行落实并向上海证券交易所进行了回复，于 2015 年 8 月 24 日披露了《沱牌舍得关于控股股东国有股权转让及增资扩股事项的 补充公告》（ 2015-030 ）。

2 、上海证券交易所《关于四川沱牌舍得酒业股份有限公司媒体报道相关事 项的监管工作函》（上证公函 [2016]0869 号）

（ 1 ）相关事项

《北京商报》发布了一篇题为《天洋控股正式掌舵沱牌舍得》的报道，报道 中称“天洋控股集团在接手沱牌舍得集团时，在业绩方面与射洪县政府的协议中 进行约定：在 2018 年，沱牌舍得集团销售收入要力争实现 50 亿元，税收达到 10 亿元，但现实是，作为沱牌舍得集团主要资产的沱牌舍得，去年仅完成营业收入 11.56 亿元。”

上海证券交易所要求公司对下述事项进行核实：

①向相关方核实上述报道事项是否属实；如属实，请说明相关情况及协议主 要内容。

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②向相关方核实上述报道涉及的约定是否构成股东承诺。

③核实上述报道涉及的约定对你公司的影响。

（ 2 ）落实情况

公司已就监管工作函所提问题进行落实并向上海证券交易所进行了回复，于 2016 年 7 月 26 日披露了《沱牌舍得关于媒体报道的澄清公告》（ 2016-030 ）。

• 3 、上海证券交易所口头警示通报

（ 1 ）相关事项

2017 年 3 月 21 日，公司收到上海证券交易所《关于四川沱牌舍得酒业股份有 限公司 2016 年度报告的事后审核问询函》（上证公函 [2017]0302 号）（以下简 称“年报问询函”），对公司年报披露情况进行问询。 2017 年 3 月 31 日，公司公 告了对年报问询函的回复情况（公告编号： 2017-027 ）。

根据年报问询函及回复内容，上海证券交易所认为：“根据披露，经勾稽核 算，公司 2016 年第四季度营业收入约为 28,837.35 万元，但营业成本为 -477.32 万元。对此，经问询，公司回复称， 2016 年 1-3 季度将以产品结算的市场费用 11,859.46 万元计入营业成本，而年报将前述计入营业成本的市场费用调整计入 销售费用的相关项目，导致 2016 年第 4 季度营业成本为负数。鉴此，公司存在季 度财务数据披露不准确的问题。”

2017 年 4 月 26 日，基于上述信息披露不准确的情况，上海证券交易所对公司 及副总经理、财务负责人李富全作出口头警示。

（ 2 ）整改落实情况

公司已就口头警示中涉及的信息披露不准确的问题在 2016 年年报编制和披 露过程中进行了调整，并在年报问询函回复中进行了说明。公司在发现上述问题 后，积极采取措施及时调整，并进一步加强财务管理，组织内部相关人员学习培 训，提高会计科目核算和信息披露的准确性，杜绝此类问题再次发生。

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（二）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了最近五年证券监管部门和交易所发布的与发行人有关的文 件、发行人最近五年与证券监管部门和交易所沟通过程的记录文件、发行人披露 的相关公告，对发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施相 关情况的真实性、完整性和准确性进行核查，并就上述事项的整改情况和信息披 露情况向发行人相关负责人员确认核实。

经核查，保荐机构认为：

除上述情况外，发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处 罚或监管措施的情况，发行人已针对相关监管措施的要求进行落实和整改，并及 时进行信息披露，整改效果良好。

问题 4

按照《律师工作报告》 46 页的内容。请律师说明沱牌集团对表中显示的全 民所有制企业射洪县糖酒公司、射洪沱牌大酒店履行出资人职责是否符合《国有 资产法》、《全民所有企业法》及其他相关法律法规的规定。

回复：

发行人律师核查了沱牌集团、四川省射洪县糖酒公司（以下简称 “ 糖酒公司 ” ）、 四川射洪沱牌大酒店（以下简称 “ 沱牌大酒店 ” ）的工商登记资料，并取得了射洪 县国有资产监督管理局出具的批复，沱牌集团作为糖酒公司、沱牌大酒店出资人 及其演变情况如下：

1 、糖酒公司的前身为全民所有制企业四川省射洪县糖业烟酒公司， 1985 年 7 月，因卷烟业务剥离至烟草公司经营，四川省射洪县糖业烟酒公司变更为 “ 四川 省射洪县糖酒公司 ” ； 1995 年 5 月沱牌集团成立时，根据四川省经济委员会出具 的《四川省经委关于同意成立四川沱牌集团的批复》（川经（ 1995 ）企管 188 号）及射洪县人民政府出具的《关于对四川沱牌集团有限公司进行国有资产授权 经营的通知》（射府发（ 1995 ） 54 号），糖酒公司被授权给沱牌集团进行经营

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管理。

2 、 1998 年 7 月，经射洪县国有资产管理局同意，沱牌大酒店由沱牌集团出 资成立。

3 、 1995 年 5 月，根据四川省经济委员会出具的《四川省经委关于同意成立 四川沱牌集团的批复》（川经（ 1995 ）企管 188 号），射洪县人民政府出资成立 沱牌集团；在 2016 年 7 月天洋控股成为沱牌集团的控股股东之前，沱牌集团一直 为国有独资公司，股东为射洪县人民政府。

4 、 2016 年 6 月，经四川省人民政府 “B[2016]0408-2 号 ” 文件及国务院国资委 《关于四川沱牌舍得酒业股份有限公司间接转让有关问题的批复》（国资产权 [2016]330 号）同意，沱牌集团进行混合所有制改革（以下简称 “ 混改 ” ），即由 射洪县人民政府通过场内交易将持有的沱牌集团 38.78% 股权转让给天洋控股， 同时天洋控股对沱牌集团进行增资。 2016 年 7 月 5 日，沱牌集团完成本次股权转 让及增资的工商变更登记，变更为国有参股企业，其股权结构变更为：天洋控股 出资 16,256.8 万元，占注册资本的 70% ；射洪县人民政府出资 6,967.2 万元，占 注册资本的 30% 。

5 、此外，射洪县国有资产监督管理局已出具批复，同意糖酒公司和沱牌大 酒店改制为有限责任公司，沱牌集团为改制后公司的股东。 经核查，发行人律师认为：

混改完成前，沱牌集团为被授权经营管理国有资产的国有独资公司，其作为 糖酒公司、沱牌大酒店的出资人并履行出资人职责符合《企业国有资产法》、《全 民所有制工业企业法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律法规的 规定；鉴于目前沱牌集团已不再为国有独资公司，经射洪县国有资产监督管理局 同意，沱牌集团拟将所属的糖酒公司、沱牌大酒店的企业性质由全民所有制变更 为有限责任公司，关于糖酒公司、沱牌大酒店的后续处理方案符合相关法律规定。

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