Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码： 600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号： 2017-016

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司于 2017 年 3 月 1 日在办公楼四楼会议室召 开了第八届董事会第十六次会议，有关本次会议的通知和补充通知，已于 2017 年 2 月 18 日、2017 年 2 月 25 日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出 席董事 10 人，实出席董事 10 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 由董事长周政先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议 案：

一、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于计提资产 减值准备的议案》；

公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固 定资产减值准备、存货跌价准备及坏账准备能更准确反映公司相关资产的实际价 值，符合会计谨慎性原则，依据充分，符合公司及全体股东的长期利益。

二、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度 董事会工作报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年年 度报告及报告摘要》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度 财务决算报告》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度

利润分配方案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度共实现归 属于母公司合并报表净利润 80,198,959.12 元，加上截至 2015 年末留存未分配利 润 860,187,567.45 元，2016 年度可供股东分配的利润合计 940,386,526.57 元。公 司拟以 2016 年末股份总数 337,300,000 股为基数，按每 10 股派发现金 0.72 元（含 税）向全体股东分配股利 24,285,600.00 元，结余的未分配利润 916,100,926.57 元 全部结转至下年度；公司本年度不进行资本公积金转增股本。

六、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度 年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年 度年报审计机构，预计 2017 年年报审计费用为 50 万元。

七、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于 2017 年度 内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》； 本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017 年 度内部控制审计机构，预计 2017 年内部控制审计费用为 20 万元。

八、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度 独立董事述职报告》；

公司 2016 年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

九、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度 董事会审计委员会履职情况报告》；

公司 2016 年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。

十、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2017 年度 日常关联交易的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司上年度日常关 联交易的实际情况，公司对 2017 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独

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立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。 本次交易构成关联交易，5 名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表 决。具体详见《公司 2017 年度日常关联交易公告》。

十一、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度社会责任报告》；

公司 2016 年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

十二、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司 2016 年度内部控制评价报告》；

公司 2016 年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

十三、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司向遂宁市 商业银行射洪支行申请授信额度人民币 1.5 亿元的议案》；

鉴于公司在遂宁市商业银行射洪支行授信将到期，拟继续向遂宁市商业银行 射洪支行申请授信额度人民币 1.5 亿元（票据融资票面金额不超过 2 亿元），期 限 1 年，四川沱牌舍得集团有限公司为该授信额度提供保证担保，同时授权公司 财务负责人李富全代表公司签署相关合同等事宜。

十四、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《公司向中国光 大银行股份有限公司成都小天竺支行申请综合授信敞口人民币 1 亿元的议案》；

因公司生产经营需要，拟向中国光大银行股份有限公司成都小天竺支行申请 综合授信敞口人民币 1 亿元，授信期限 1 年，由四川沱牌舍得集团有限公司为该 综合授信提供连带责任保证担保，担保期限 1 年。

十五、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司符合 非公开发行 A 股股票相关条件的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因中国证监会于 2017 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，公司对照前述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规 定，经认真自查，公司仍符合非公开发行 A 股股票的条件，并拟申请非公开发

• 行 A 股股票并在上海证券交易所上市。

十六、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于调整公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 本议案尚需提交公司股东大会审议。

因中国证监会于 2017 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 —— 修订了并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整。因关联方四川沱牌舍得 集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5 名关联 董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

调整后的发行方案具体如下，由董事逐项表决：

16.1 发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00

元/股。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.2 发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按

• 中国证监会有关规定择机发行。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.3 发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首 日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对 象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发 行对象协商确定。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.4 发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公

司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

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16.5 发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以 中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金 方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超 过26,980,000股。

若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量 将相应调整。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同 比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。

具体认购情况如下：

序号	发行对象	认购数量（股）	认购金额（元）
1	四川沱牌舍得集团有限公司	不超过40,480,000	发行价×认购数量，不超过 110,375万元
2	天洋控股集团有限公司	不超过26,980,000	发行价×认购数量，不超过 73,565万元
合计		不超过67,460,000	不超过183,940 万元

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.6 限售期安排

四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司认购本次非公开发行的 股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.7 上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.8 募集资金用途

本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行 价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以 下项目：

单位：万元

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序号	募集资金投资项目	投资总额	拟投入募集资金金额
1	酿酒配套工程技改项目	199,380	155,020
2	营销体系建设项目	19,179	19,179
3	沱牌舍得酒文化体验中心	10,228	9,741
合计		228,787	183,940

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金 择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集 资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部 分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及 各项目的具体投资额等使用安排。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.9 本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

16.10 发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 。

十七、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2017 年非公开发行股票预案（修订稿） > 的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因中国证监会于 2017 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 —— 了修订并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行的 预案。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发 行，构成关联交易，5 名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十八、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司 <2017 年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿） > 的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因中国证监会于 2017 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行

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—— 了修订并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行募 集资金投资项目的可行性研究报告。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋 控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5 名关联董事周政、刘力、杨 蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

《四川沱牌舍得酒业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研 究报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

十九、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于公司与特 定对象签署 < 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议 > 及 < 附条件生 效的非公开发行股份认购协议之终止协议 > 的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司董事会根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监 管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行方案进行了调 整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有 限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对原 股份认购协议的内容进行了修订；同时与深圳市前海道明投资管理有限公司、深 圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购 协议之终止协议》，终止原股份认购协议。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司 及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，5 名关联董事周政、刘 力、杨蕾、蒲吉洲、谢作回避表决。

公司分别与发行对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协 议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的公告详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十、会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于本次非公 开发行 A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；

本议案尚需提交公司股东大会审议。

因中国证监会于 2017 年 2 月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 —— 了修订并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉 及关联交易的内容。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公

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司参与本次发行，构成关联交易，5 名关联董事周政、刘力、杨蕾、蒲吉洲、谢 作回避表决。

修订后的本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的内容公告详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二十一、会议以 10 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于召开 公司 2016 年年度股东大会有关事项的议案》。

同意公司于 2017 年 3 月 23 日召开 2016 年年度股东大会，《沱牌舍得关于 召开 2016 年年度股东大会的通知》详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

2017 年 3 月 3 日

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