Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2017-010

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届 董事会第十五次会议审议通过了本公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

2017 年 1 月 20 日，本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与四川沱牌 舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司、深圳市前海道明投资管理有限公司、 深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司（乙方）分别签订了《附条件生效的非公开发 行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的内容摘要如下：

一、认购价格和认购方式

本次非公开发行的定价基准日为甲方第八届董事会第十五次会议决议公告 日，本次非公开发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股份交易均价的 90% ， 即本次非公开发行价格为 20.70 元 / 股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

乙方以人民币现金认购甲方本次非公开发行的股份。

二、认购数量和认购金额

甲方本次非公开发行股份募集资金总额为人民币 2,731,779,994 元，非公开 发行股份总数量为 131,970,046 股。四川沱牌舍得集团有限公司拟认购金额为 1,392,260,000 元，认购数量为 67,258,937 股；天洋控股集团有限公司拟认购 金额为 939,519,994 元，认购数量为 45,387,439 股；深圳市前海道明投资管理 有限公司（以其筹建和管理的“道明灵活配置私募投资基金”）拟认购金额为 300,000,000 元，认购数量为 14,492,753 股；深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公 司（以其管理的“宏弈尊享私募证券投资基金”）拟认购金额为 100,000,000 元，

认购数量为 4,830,917 股。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次非公开发行的股份数量及乙方认购的股份数量将进行相 应调整。调整后的发行股份总数量 = （募集资金总额 / 调整后的发行价格），乙方 拟认购的股份数量 = （乙方认购金额 / 调整后的发行价格）（不足 1 股的部分，乙 方自愿放弃）。

若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调整的，则甲方与各发行对象就最终实际认购的股份数量进行协商，如各 发行对象在甲方发出协商通知之日起五日内未能达成一致的，各发行对象最终认 购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足 1 股的部分，乙方 自愿放弃）。

如因乙方原因导致其实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就乙 方实际认购股份数和约定认购股份数之间的差额部分，甲方有权要求乙方继续认 购差额部分的一部分或全部，乙方不得拒绝认购。

三、认购款支付和股份登记

乙方不可撤销的同意按照本协议约定认购本次甲方非公开发行的股份，并同 意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照甲方和本次非公开发 行的保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将全部认购 价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资 完毕后，扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

在乙方按前款规定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股份在证券登记 结算机构办理股份登记手续。

双方同意并确认，本协议经双方签署后 5 日内，乙方向甲方指定账户支付其 认购金额的 3% 作为保证金。除本协议另有约定外，本次非公开发行结束后 5 个 工作日内，甲方应将前述保证金退还给乙方。

乙方支付上述保证金后，如因乙方原因导致本协议未生效、无法履行或乙方 单方面终止履行本协议，则甲方不向乙方退还保证金；若本次非公开发行未取得 甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的，或其他不可归责于甲 方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起 15 日内，甲方应将上 述保证金退还给乙方。

四、股票限售期

乙方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙 方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定和甲方要求就本次非公 开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

五、违约责任

一方未能按合同的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作 出虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向守约方支付乙方认购金 额的 5% 的违约金作为赔偿。

甲方本次非公开发行经中国证监会核准后，如因乙方认购资金无法按时到位 或乙方其他原因造成本协议实际无法履行，则甲方有权单方面书面通知解除本协 议，并要求乙方承担其认购金额的 5% 的违约金作为赔偿。

本协议项下约定的发行事宜如未获得（ 1 ）甲方董事会通过；或 / 和（ 2 ）甲 方股东大会通过；或 / 和（ 3 ）中国证监会及 / 或其他有权主管部门（如需）的核 准及 / 豁免，不构成甲方违约，由此，双方为本次非公开发行而发生的各项费用 由双方各自承担。

发生乙方应当向甲方支付违约金情形的，乙方向甲方支付的保证金可以抵作 违约金，不足部分由乙方继续向甲方支付；如果乙方根据本协议约定支付的违约 金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而 受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。

任何一方出于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协 议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不 可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情形以书面形式通知 其他各方，并在事件发行后 15 日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行 本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上， 一方有权以书面通知的形式终止本协议。

本协议所称的不可抗力是指一方不能预见或虽能预见但对其发生和后果不 能避免或不可克服的，导致该方不能履行其在本协议项下义务的事件。不可抗力 事件包括但不限于，政府或公共机关的禁令或行为、动乱、战争、敌对行动、火 灾、水灾、地震、风暴、海啸或其他自然灾害，但不包括证券市场的波动。

六、生效条件

本协议经甲、乙双方签署盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

（ 1 ）本次非公开发行方案获得甲方董事会批准；

（ 2 ）本次非公开发行方案获得甲方股东大会批准；

（ 3 ）中国证监会核准本次非公开发行。

七、其他事项

深圳市前海道明投资管理有限公司支付上述保证金后，如因深圳市前海道明 投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金原因导致本协议未生效、无法履 行或深圳市前海道明投资管理有限公司或道明灵活配置私募投资基金单方面终 止履行本协议，则甲方不向深圳市前海道明投资管理有限公司退还保证金；若本 次非公开发行未取得甲方董事会、股东大会或中国证监会审批或发行未成功的， 或其他不可归责于甲方的原因导致本协议无法履行的，自前述情形发生之日起 15 日内，甲方应将上述保证金退还给深圳市前海道明投资管理有限公司。

深圳市前海道明投资管理有限公司保证在 2017 年 3 月 3 日前完成道明灵活 配置私募投资基金的募集成立及其在中国证券投资基金业协会的备案手续。 特此公告。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

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