Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Nov 13, 2007

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2007-030

四川沱牌曲酒股份有限公司 对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

• 1、合资方名称：北京北大未名生物工程集团有限公司

• 2、投资金额：本公司投资3000 万元，北京北大未名生物工程集团有限公司

• 投资1500 万元。

• 3、投资项目名称：投资成立成都未名生物科技有限公司 一、对外投资概述

为推进公司在生物制药领域的发展，公司与北京北大未名生物工程集团有限 公司经充分协商，于2007 年11 月9 日签署了《关于出资设立成都未名生物科技 有限公司的出资人协议书》，决定共同出资4500 万元成立成都未名生物科技有 限公司。

本项投资已经公司五届三十一次董事会审议通过。

二、投资协议主体的基本情况

北京北大未名生物工程集团有限公司是国内大型生物工程企业集团，注册资 本人民币5437.14 万元，法定代表人潘爱华，主要从事生物产业、生物智能和个 性化医疗三大领域的研究开发和产业化。

三、投资标的的基本情况

本次投资设立成都未名生物科技有限公司，法定代表人：李家顺；营业范围： 主要从事生物技术研发及产品的生产与销售。注册地址为四川省成都市，注册资 本人民币3000 万元，其中：四川沱牌曲酒股份有限公司拥有合资公司66.67%股 权。北京北大未名生物工程集团有限公司拥有合资公司33.33%股权。

四、对外投资合同的主要内容

1、出资双方：四川沱牌曲酒股份有限公司、北京北大未名生物工程集团有 限公司

2、出资金额：总投资4500 万元人民币，其中：四川沱牌曲酒股份有限公司 以货币形式出资人民币3000 万元，拥有合资公司66.67%股权。北京北大未名生 物工程集团有限公司以所拥有的三种药品的全部知识产权经评估后，折价1500 万元人民币出资，拥有合资公司33.33%股权。

北大未名拟用于出资的重组人干扰素a1b 泡腾片、重组人干扰素a1b 滴剂和 重组人干扰素a1b 乳剂三种药品的非专利技术和新药证书等知识产权已经长城 会计师事务所有限责任公司评估，出具了《重组人干扰素a1b 三种外用剂型非专 利技术资产评估报告书》（长会评报字[2007]第7115 号）。根据双方签定的出 资协议书，北大未名公司保证在合资公司取得《企业法人营业执照》之日起3 个月内，将三种药品的全部权利依法过户登记在合资公司名下。

3、董事会：公司成立董事会，董事由股东会选举产生。董事会由3 名董事 组成。其中，本公司提名2 名，北大未名提名1 名。董事长从本公司提名的董事 中选举产生。董事会成员任期三年。

• 4、合营期限：公司经营期限为30 年。营业执照签发之日为公司成立之日。 5、违约责任：如立协议人未按本协议约定的方式和金额出资，应当向已足 额缴纳出资的立协议支付违约金，违约金按其欠缴的出资额的10%计算。

6、生效条件：本合同在合资双方签字盖章后生效。合同期满后，经双方同 意，可以续签。

• 7、其他：在本合同执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商 仍不能达成协议的，提交诉讼。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次合资公司的设立有利于充分利用双方企业的资源优势，推动公司在生物 制药领域的发展，增加公司新的利润增长点，促进公司持续、快速、健康发展， 本次投资不会对公司财务状况及经营成果产生重大不良影响。

本次投资主要风险在于：

1、重组人干扰素a1b 滴剂和重组人干扰素a1b 乳剂已获得新药证书，证书 号分别为国药证字S20030023 和国药证字S20030067，重组人干扰素a1b 泡腾片

已获得国家新药临床研究批件，正在申报国家新药证书，存在一定的不确定性。

  - 2、合资公司成立后将进行生产场所GMP 认证和产品生产批准证书的申请，

• 上述工作需要一年左右的时间，存在一定的不确定性。

• 六、备查文件目录

• 1、五届三十一次董事会决议

  • 2、《关于出资设立成都未名生物科技有限公司的出资人协议书》

  • 3、《资产评估报告书》

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司

二○○七年十一月十二日

重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术

资 产 评 估 报 告 书

长会评报字（ 2007 ）第 7115 号

（共 1 册 第 1 册）

长城会计师事务所有限责任公司 2007 年 7 月 30 日

目 录

资产评估报告书摘要 ……………………………..…………………………………………………1 一、委托方及资产占有方简介 ...........................................................................................3 二、评估目的 ..........................................................................................................................4 三、评估范围和对象 .............................................................................................................4 四、评估基准日 ......................................................................................................................4 五、评估原则 ..........................................................................................................................4 六、评估依据 ..........................................................................................................................4 七、有关无形资产的说明 ....................................................................................................5 八、评估方法 ........................................................................................................................11 九、评估过程 ........................................................................................................................13 十、评估结论 ........................................................................................................................14 十一、评估师声明 ...............................................................................................................14 十二、评估基准日后重大事项 .........................................................................................14 十三、评估报告法律效力 ..................................................................................................14 十四、其他需要说明的问题 ..............................................................................................15 十五、评估报告提出日期 ..................................................................................................15

重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术资产评估报告书

重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术

资产评估报告书

长会评报字（ 2007 ）第 7115 号

摘 要

长城会计师事务所有限责任公司接受北京北大未名生物工程集团有限公司 （以下简称北大未名 ) 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独 立、公正、科学的原则，以公认的资产评估方法，对北大未名拟用于投资的非 专利技术进行了评估。在此次评估中主要采用收益法，得出委估非专利技术的 资产评估值。本次评估以 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，经评定后的“冻干滴 眼用重组人干扰素α 1b 、重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片、重组人干扰素α 1b 软 膏”等重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术和新药证书的资产评估值为 3,519 万元。

以上内容摘自资产评估报告书 ，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅 读资产评估报告书全文。

本“摘要”与资产评估报告书正文具有同等法律效力。

评估机构：长城会计师事务所有限责任公司

法定代表人：宇永杰 注册资产评估师：黄丽华

注册资产评估师：汪悦农

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重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术资产评估报告书

重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术 资产评估报告书 长会评报字（ 2007 ）第 7115 号

长城会计师事务所有限责任公司接受北京北大未名生物工程集团有限公司 的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原 则，按照公认的资产评估方法，对贵公司委托我公司评估的相关资产进行了评 定估算。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市 场调查与询证，对委估资产在 2007 年 6 月 30 日所表现的市场价值做出了公允反 映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方及资产占有方简介

1 、委托方及资产占有方简介

北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称北大未名）系由北京大学 投资组建的有限责任公司，注册资本 5437.14 万元，于 1992 年 10 月 19 日在北京 成立， 2003 年经批准改制为有限责任公司，取得企业法人营业执照注册号为 1100001422424 号。法定代表人：潘爱华。

北大未名是北京大学的四大产业集团之一，主要从事生物工程和制药两大 领域，具体包括基因工程制药、天然药物、化学药物、生化药物、疫苗、诊断 试剂、农业生物工程和第三态保健品等八个方向的技术研究、开发、产业化与 商业化。

北大未名自 1992 年 10 月 19 日由陈章良博士和潘爱华博士创立以来，历经 十年的创业，已发展成为大型的生物工程集团公司。目前，北大未名已参股、 控股北京科兴生物制品有限公司、深圳科兴生物工程股份有限公司、山东科兴 生物制品有限公司、厦门北大之路生物工程有限公司和深圳市北大高科技股份 有限公司（深交所上市公司，股票代码为 000004 ）等 11 家企业，拥有 20 多个 生物药物品种，其中国家一类新药 3 个，特别是拥有了世界最畅销的排名在前 五位的基因工程药物重组人红细胞生成素、重组人粒细胞集落刺激因子注射 液、重组人胰岛素注射液、重组人生长激素、重组人α干扰素；另外还拥有有 自主知识产权的甲肝灭活疫苗和世界上第一个上市的神经生长因子药物等具有 国际竞争力的产品。北大未名拥有 11 条达到国际 GMP 标准的生产线。经过几 年的发展，北大未名现已在北京、深圳、厦门三大基地内建成了总面积近 3 万 平米，条件优良、环境优美的研究开发中心，借助于自身的研发力量，开发出

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了神经生长因子、甲肝灭活疫苗、基因工程胰岛素等世界一流水平的产品，并 还有十余个具有独立知识产权及良好市场前景的项目正在研发之中。在生物制 药尤其是基因工程药物的研发和生产能力上，北大未名具有独特的资源优势。 自 1999 年末开始启动的北京北大生物城、深圳北大生物谷、厦门北大生物园三 大生物工程产业化基地的初步建成更为北大未名继续发展奠定了坚实基础。

截至 2006 年 12 月 31 日，北大未名合并资产总额 100,008.72 万元， 2006 年度 合并主营业务收入 20,472.91 万元。

2 、执行的会计政策

北大未名根据《企业会计准则》、《企业会计制度》和财政部有关会计政 策进行日常会计核算和会计报表编制。

二、评估目的

因北大未名拟以非专利技术对外投资，根据有关法律、法规的规定，需对 拟用于出资的“冻干滴眼用重组人干扰素α 1b 、重组人干扰素α 1b 阴道泡腾 片、重组人干扰素α 1b 软膏”等重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术和 新药证书在评估基准日时的公允市场价值进行评估，作为此次投资作价的参考 依据。

三、评估范围和对象

本次纳入评估范围的是北大未名拟用于投资的“冻干滴眼用重组人干扰素 α 1b 、重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片、重组人干扰素α 1b 软膏”等重组人干扰 素α 1b 三种外用剂型非专利技术和新药证书。

四、评估基准日

本次的评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，是北大未名根据拟进行投资工作的 进展情况，并结合一般的资产评估惯例进行指定的。 评估报告中所使用的一切取价标准均基于该时点。

五、评估原则

采用资产继续使用的假设，遵循独立性、客观性、科学性、专业性原则， 遵循预期原则。

六、评估依据

（一）行为依据

• 1 、北大未名与长城会计师事务所有限责任公司签订的业务委托书。

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• （二）法规依据

• 1 、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》；

• 2 、原国家国有资产管理局国资办发【 1992 】 36 号文《国有资产评估管理办

• 法施行细则》；

• 3 、原国家国有资产管理局国资办发【 1992 】 236 号文《资产评估操作规范

• 意见》（试行）；

• 4 、国家财政部财评字 1999 第 91 号关于印发《资产评估报告基本内容与格

• 式的暂行规定》的通知；

• 5 、资产评估准则 —— 无形资产。

• （三）产权依据

• 1 、冻干滴眼用重组人干扰素α 1b 新药证书；

• 2 、重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片新药临床研究批件；

• 3 、重组人干扰素α 1b 软膏新药证书；

• 4 、北大未名与武汉迪生生物制剂工程有限公司（武汉市生物新制剂工程

• 技术研究开发中心）签署的《技术转让（技术秘密）合同》；

• 5 、深圳科兴生物工程股份有限公司与武汉市生物新制剂工程技术研究开

• 发中心签署的有关放弃三种新药权益的《协议书》；

• （四）取价依据

• 1 、国家信息中心与证券时报联合发布的《 2006 上市公司年报报告》；

• 2 、评估人员市场调查了解及询问的有关资料；

• 3 、其它与评估有关的文件及资料。

七、有关无形资产的说明

• 1 、 无形资产的权属

评估人员在北大未名现场对委估的“冻干滴眼用重组人干扰素α 1b 、重组 人干扰素α 1b 阴道泡腾片、重组人干扰素α 1b 软膏”等重组人干扰素α 1b 三种 外用剂型非专利技术权属进行了了解。其中：冻干滴眼用重组人干扰素α 1b 于 2003 年 4 月 23 日获中华人民共和国国家药品监督管理局编号：国药证字 S20030023 号新药证书，证书持有者为武汉市生物新制剂工程技术研究中心及深 圳科兴生物工程股份有限公司。重组人干扰素α 1b 软膏于 2003 年 1 月 12 日获中 华人民共和国国家药品监督管理局编号：国药证字 S20030067 号新药证书，证书 持有者为武汉市生物新制剂工程技术研究中心及深圳科兴生物工程股份有限公

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司。重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片于 2001 年 6 月 25 日获中华人民共和国国家药 品监督管理局编号 2001SL024 临床批件，申请单位为武汉市生物新制剂工程技术 研究中心及深圳科兴生物工程股份有限公司。

根据 2003 年 2 月 18 日深圳科兴生物工程股份有限公司与武汉市生物新制 剂工程技术研究开发中心签署的《协议书》，深圳科兴生物工程股份有限公司 放弃三种新药证书的相关权利，新药证书由武汉市生物新制剂工程技术研究开 发中心独家享有。 2004 年 4 月 16 日，北大未名与武汉迪生生物制剂工程有限公 司（武汉市生物新制剂工程技术研究开发中心）签署了《技术转让（技术秘 密）合同》，北大未名受让了重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术的所 有权，相关新药证书等正在变更中。

2 、专有技术的主要特点

1 ）冻干滴眼用重组人干扰素α 1b

冻干滴眼用重组人干扰素α 1b 项目 1998 年开始临床前研究， 1999 年 12 月 向国家药品监督管理局申请临床制申体， 2000 年进入临床实验， 2001 年完成临 床研究，现已取得新药证书。

干扰素滴剂主要应用于病毒性角膜炎的治疗，临床上以单纯疱疹病毒膜炎 为主要适应症，对带状疱疹角膜炎及腺病毒角膜炎亦有较好疗效。几十年临床 实践证明，干扰素滴剂治疗病毒性角膜炎安全、有效。

干扰素滴剂作为 OTC 药物，其适应症广，适用于多种眼科常见病、多发 病，因此市场容量十分巨大。如单纯疱疹病毒性角膜炎的发病率逐年增加，并 有较高的复发率。病毒性角膜炎每年发病人数以亿计，每个病人一个疗程为 3 支，市场容量也在 3 亿支以上。

2 ）重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片

重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片项目于是 1998 年开始临床前研究， 1999 年 12 月向国家药品监督管理局申请临床制申体， 2002 年进入临床实验。现已完成 临床研究，预计近期可获得新药证书。

干扰素主要的生物活性有：广谱抗病毒作用；调整机体免疫反应；抑制细 胞分裂和抑制肿瘤生长。干扰素局部外用，由于用药直接处理靶细胞，所以一 般只需较少的剂量就足以导致靶细胞形成抗病毒状态或抑制癌细胞增殖，且引 起的毒副作用较少见或很轻微。目前，干扰素局部外用给药方式有软膏、滴剂 和泡腾片。

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由于干扰素泡腾片的独特作用机制，目前临床上除了用于治疗宫颈糜烂 外，还用于尖锐湿疣（主要由 HPV 引起）、白带过多症、重症宫颈炎引起的不 孕症，以及防治宫颈癌前病变和宫颈癌。

干扰素泡腾片作为 OTC 药物，其适应症广，适用于多种妇科常见病、多发 病，因此市场容量十分巨大。如慢性宫颈炎，在我国已婚妇女中发病率达到 50% 以上，以每个病人用 10 支计算，市场总需求以 10 亿元人民币计。武汉天奥 公司生产的奥平栓，在未进行市场推广的情况下， 1998 年仅此一个品种利润就 达到 2150 万元（中商医药信息网球 /1998 年全国化学制药企业利润总额百名排 行）， 1999 年销售额更达到了 1.2 亿元。

3 ）重组人干扰素α 1b 软膏

重组人干扰素α 1b 软膏项目于 1998 年开始临床前研究， 1999 年 12 月向国 家药品监督管理局申请临床制申体， 2000 年进入临床实验， 2001 年完成临床研 究，现已取得新药证书。

当前干扰素外用软膏临床主要用于病毒性皮肤病的治疗，近年来对皮肤恶 性肿瘤的治疗研究也在不断的进展当中。

a 1b 干扰素乳剂作为 OTC 药物，其适应症广，适用于多种皮肤常见病、多 － 发病。如带状疱疹，发病率为 3.4 例 /1000 人， 60 80 岁老人为 5.09 例 /1000 人， 而 90 岁高龄发病率高达 10 例 /1000 人。我国人口基数大，再加上老龄人口的增 多，该药的市场前景十分乐观。

在这样的市场背景下，干扰素外用乳剂的开发具有较好的市场前景。干扰 素外用乳剂的开发，将使干扰素的抗病毒作用进一步推广，最终发展成为“抗 病毒表霉素”。

3 、主要评估信息来源

由于该技术为专有技术，主要资料为委托方提供的技术、财务、新药临床 报告等资料。

4 、宏观经济和行业的前景及无形资产的前景

生物技术是全球发展最快的高技术之一。 70 年代发明了重组 DNA 技术和杂 交瘤技术； 80 年代建立了细胞大规模培养转基因技术，现代生物技术〈基因工 程〉制药始于八十年代初，特别是发明了 PCR 技术，使现代生物技术的发展突 飞猛进。 90 年代，随着人类基因组计划以及重要农作物和微生物基因组计划的 实施和信息技术的渗入，相继发展起了功能基因组学，生物信息学，组合化

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学，生物芯片技术以及一系列的自动化分析测试和药物筛选技术和装备。目 前，各种新兴的生物技术已被广泛地应用于医疗，农业，生物加工，资源开发 利用，环境保护，并对制药等产业的发展产生了深刻的影响。 目前生物技术最 活跃的应用领域是生物医药行业，生物制药（常指基因重组药物）被投资者看 作为成长性最高的产业之一。世界各大医药企业瞄准目标，纷纷投入巨额资 金，开发生物药品，展开了面向 21 世纪的空前激烈竞争。

1 ）全球生物基因药物基本情况

在美国， 1993-1995 年期间，生物技术药物年销售额的增长率分别为 18.9% 、 17.5% 和 14.8% ； 1996 年的销售额为 75.5 亿美元，占美国整个生物技术市 场 75% ； 1997 年的销售额为 80 亿美元。 1999 年，又有 22 种生物技术新药经美国 FDA 批准上市，使上市的生物技术药物总数达到 72 个（全球为 92 个）。欧洲方 面， 1996 年生物技术药品市场销售额为 26 亿美元。日本在 1997 年生物技术药品 市场销售额为 27.5 亿美元，占国内整个生物技术市场销售额的 53% 。由于生物 技术在传统医药领域中极为广泛的应用以及利用生物基因工程方法从病因的源 头根治疾病，使生物技术产业越来越在医药市场占有重要的地位。 1998 年全球 生物技术药品销售额达 130 亿美元，比 1997 年上升了 20% ，而 1998 年全球医药 市场销售额为 3080 亿美元，仅比 1997 年增长 11% ，全球 2000 年生物药物市场份 额将达 260 亿美元，预计 2006 年生物技术药品销售额可达到 560 亿美元。

2 ）我国医药行业基本情况

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，医药行业对于保护和增进人民 健康、提高生活质量，为计划生育、救灾防疫、军需战备以及促进经济发展和 社会进步均具有十分重要的作用。医药行业只有全国 1.87% 的资产，却实现了全 国 2.47% 的利税与 4.42% 利润。从这两个指标看，医药在各行业的排名是比较靠 前的，尤其是利润，名列 39 个行业的第 7 位，说明医药行业在国民经济发展中 的重要地位。也说明医药企业从总体上看自我发展能力较其它行业强，发展后 劲足。

我国医药产品市场总量很大，人均占有量却非常低，药品消费人均不到 10 美元，而发达国家则高达 60 至 100 美元，因此我国医药产品市场增长空间很 大。另一方面，随着我国全面推进医疗保险制度改革，实施药品分类管理制 度、农村合作医疗制度，以及人口老龄化、城镇化水平提高等因素，我国医药 市场增长速度将高于世界医药市场增长速度，预计年增长速度可以达到 16% ，

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高于国民经济发展增长速度 7 个百分点。中国庞大的人口基数（ 13 亿）、耗药 水平增长的巨大潜力（ 2001 年中国人均耗药仅为美国的 1/400 ）、国民经济的高 速发展（年均增长 8% ）和居民生活水平的不断提高使得我国用于保健、预防和 治疗的药品消费将长期保持高增长趋势。

随着人们消费观念的改变、尤其是 2003 年中国 SARS 流行后，中国大众越 来越注重生活质量及身体健康，这将会极大促进中国的健康产业，特别是医药 产业更快速的发展，全球市场评析报告（ BCG analysis ）预测中国将在 2010 年成 为全球第五大处方药品市场， 2050 年成为世界第一大非处方药（ OTC ）市场。 中国极有可能在创造了手机和汽车市场奇迹后再创造健康、特别是医药市场奇 迹。这些，无疑为以现代技术为主研发和生产的生物医药提供了巨大的发展空 间。

自 1982 年世界上第一个生物技术药物－重组人胰岛素开发成功后，一系列 生物技术药物相继问世并投入市场，现代生物医药领域才迅即崛起，成为世界 新技术革命的一个重要标志，成为各国高科技竞争的一个重要阵地。在我国医 药生物技术产业同样受到各界高度关注，被人们赞誉为“朝阳产业”。

生物制药在医药行业中占有重要的地位。现代生物技术以制药医疗为突破 口，使得医药生物技术产业成为现代生物技术领域中最活跃、进展最快的产业 之一。目前 60% 以上的现代生物技术成果集中在医药工业，更重要的是，在人 类基因组计划的推动下，技术创新日新月异，生物医药产业正经历一个飞速发 展的新阶段。

生物制药就是把生物工程技术运用到药物制造领域，它以微生物、寄生 虫、动物毒素、生物组织为起始材料，采用生物学工艺及分离纯化技术制造出 新的生物药品。

上世纪 80 年代以来，当美国等一些发达国家的生物技术研究如火如荼，生 物医药年产值高达几十亿美元的时候，我国的生物工程技术与生物医药领域还 几乎是一片空白，但在国家的大力支持下，特别是“ 863 ”等高科技计划的实 施，使这一领域得到迅速发展。我国的生物技术研发项目和生物医药产品从无 到有，到今天已初具规模。

据统计，目前我国注册的生物技术公司共有 200 家左右，真正涉及到基因 工程技术的不到 100 家，其中已申报基因工程药物、并在有关部门登记立项的 只有 60 家左右，而已取得生产基因工程药物试产或生产批文的企业仅为 48

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家，这些企业主要分布在一些经济发达的省、市和经济开发区，如北京、上 海、广东、浙江、江苏、吉林、山东、辽宁等。由于我国生物制药企业规模比 较小，产量没有达到规模化的程度，产品售价较高，再加上厂商的市场销售网 络不全，因此我国生物药品的市场销售额还比较小，目前我国一年生物药品的 销售额还不如美国或日本一家中等生物制药公司的年产值，因此我国生物制药 企业在产业化和规模化方面还同国外有很大的差距。虽然销售额小，但在过去 的几年我国企业一直能保持年均 15% 以上增幅，并且近年来销售的增长速度有 加快的趋势。另外，近几年来我国生物药品的市场的进口率趋于下降，目前这 个比率保持在 36% 左右。从企业的销售状况来看， 99 年销售额过亿元的只有 4 家：深圳科兴、天坛生物、深圳康泰、沈阳三生，其它企业的年销售额都在几 百万至几千万之间。

从各个具体产品来看，干扰素在我国市场销售状况最好， 1997 年干扰素的 销售额达 5 亿元，远高于其它生物药品的销售额；其次，白细胞介素 -2 的产销 额也在亿元以上。

虽然从全行业的角度来看，国外生物制药业仍处于亏损状态，但由于我国 生物制药业以仿制国外的（只有α 1b 干扰素是我国自行研制生产的）为主，企 业自身没有投入高额的开发费，所以从整体上来说，我国生物制药业没有出现 全行业的亏损状况， 2000 年全国生物制药业的盈利能力约达 20 亿元。

近年来由于生活方式，环境变化等因素，肿瘤、心脑血管和遗传性疾病已 经成为各国患者最多的疾病。患者人数每年以超过 10% 的速度增长，在治疗这 些疾病方面生物药品比传统药品效果显著，因而市场需求明显增大。

2000 年人口普查时我国有 12.95 亿人，到 2005 年我国人口将达 13.3 亿。 2000 年我国 60 岁以上老人接近 1.3 亿，约占人口总数 10% ，标志我国已步入老 龄化国家行列。此后老年人口以每年 3% 左右幅度增长， 2005 年我国老年人口到 达到 1.6 亿，占总人口的 11.52% 。目前老年人口的药品消费已占药品总消费 50% 以上，人口增长与老龄化，必将促进生物药品的消费。

目前我们还是发展中国家，医疗体系建设不够完善，人民群众收入水平不 高，整个社会的药品消费水平还很低，人均年消费药品不足百元，而中等发达 国家人均药品年消费已在 40 至 50 美元之间。随着我国国民经济持续发展，人 民生活水平不断提高，我国人均用药水平必将逐年上升，尤其在广大农村随着 八亿多农民的逐渐富裕和缺医少药现象的逐步改变，我国生物医药市场必将呈

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重组人干扰素α 1b 三种外用剂型非专利技术资产评估报告书

现更大的发展空间。

1996 年以后，我国生物制药业的增长速度逐年加快， 2000 年生物制药的销 售增长率达到 21.6% ，这个增长速度大大高于医药行业约 12% 的增长速度。在今 后的几年，随着人们生活水平的提高（随之带来的是药品消费能力的提高）、 现有生物制药企业市场销售网络的完善及每年约 1-2 个新品种投入市场，预计生 物制药业每年保持 20-25% 的年增长速度是完全可能的，按此速度测算，到 2007 年，我国生物制药业的市场销售收入将可达到 180-200 亿元，毛利将达 50-58 亿 元。“十五”期间我国药品需求年平均递增幅度可达 12% ，到 2007 年全国药品 需求将达到 2580 亿元，其中生物药品市场将达到 500 亿元。

5 、 无形资产的历史状况

重组人干扰素α 1b 是世界上第一个采用中国人基因克隆和表达的基因工程 药物，也是到目前为止极少的一个我国自主研制成功的拥有自主知识产权的基 因工程一类新药。从此以后，我国基因工程制药产业从无到有，不断发展壮 大。

6 、 无形资产的竞争状况

干扰素外用剂主要在国内生产，目前尚无进口产品。长春长生基因药业股 份有限公司生产的“滴宁”是目前国内市场唯一上市的干扰素滴眼剂，主要成 分是重组人干扰素α 1b 。武汉天奥制药有限公司的“奥平”外用栓剂是唯一上 市的产品，主要成分是重组人干扰素α 2a 。主要成分是重组人干扰素α 2b 的外 用软膏也是新近上市的产品。目前国内已批准正在进行临床试验的干扰素外用 － 剂生产厂家还有 4 5 家，但剂型单一，尚没有一个厂家同时拥有以重组人干扰 素α 1b 为主要成分的多种外用剂型。由于这些剂型市场需求很大，少数厂家同 时生产也不致产生严重竞争。

7 、无形资产以往的交易情况

根据北大未名与武汉市生物新制剂工程技术研究开发中心签署了《技术转 让（技术秘密）合同》，因该三项技术原是由北大未名的子公司深圳科兴生物 工程股份有限公司与武汉市生物新制剂工程技术研究开发中心共同开发的，故 该技术转让时主要是参考这些新药的研发成本。

八、评估方法

1 、评估方法简介

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由于生物制药的高回报皆在于其非专利技术的独特性，故采用收益现值法 进行评估较恰当，它是根据企业未来预期收益额，再根据其特殊产品或工艺对 企业利润的贡献率得出其利润分成，按适当的折现率将其换算成现值，并以此 收益现值作为专有技术评估值的一种方法。

收益现值法是指通过估算估价对象未来预期收益并折算成现值，借以确定 估价对象价值的一种方法。即运用适当的资本化率，将未来的纯收益折算为现 值。

基本原理是购买一定使用年限的资产，等于在这个年期内可以在将来源源 不断地获得年纯收益，那么以现有的一个货币额与这将来源源不断的年收益的 现值之和等同起来，这个货币额即是该资产的价格。

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上式中： Ai 为未来第 i 个收益期的预期收益

R 为资本化率（又称还原利率、折现率）

n 为获取纯收益的持续年限

无形资产收益额是采用某种专有技术后带来的超额收益。同时无形资产附 着于有形资产发挥作用并产生共同收益，因此无形资产收益通过分成率的方法 获得，即：

无形资产收益额＝净利润 × 利润分成率

2 、评估的假定条件

1 ）一般假设

假设委托进行非专利技术评估的管理当局是负责，能够保持良好的经营态 势；

假设拟设立的企业经营完全遵守现行所有有关法律法规；

假设委托方提供的财务资料真实，所采用的会计政策与编写此报告时采用 的会计政策在重要方面保持一致；

本次评估委托方及资产占有单位提供的技术资料及技术检测、许可文件真 实、完备；

假设完全具有以上非专利技术生产能力，并且在能够按照预计的生产规模 及生产时间进入生产阶段。

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2 ）特殊假设

假设在评估基准日之后，无形资产的销售区域保持不变；

假设非专利技术得到国家药监局新药证书等许可文件不会发生变化；

假设重组人干扰素α 1b 阴道泡腾片可如期获得新药证书；

本次评估中我们假设非专利技术在未来的生产规模和未来发展计划顺利实 施，并在此基础上进行生产和销售，即我们的预测模型是在拟设立企业的生产 规模的基础上建立的；

假设企业的生产能如预测状况顺利进行；

假设无形资产委托方对非专利技术进行不断的后续投入；

假设无形资产的技术开发人员能够将技术无保留转让并且跟踪培训，使无 形资产能够达到预期目的；

假设国家有关部门将不会出台关于限制使用非专利技术生产产品的规定。

九、评估过程

评估人员于 2007 年 7 月 23 日至 2007 年 7 月 30 日对的委估资产进行了评 估。主要评估过程如下：

1 、接受委托

长城会计师事务所有限责任公司在评估工作开展之前，全面了解资产状 况，明确项目的性质，确定评估目的和评估对象及范围，按确定的 2007 年 6 月 30 日为评估基准日，接收北大未名的委托进行资产评估。

2 、制定评估计划

根据此次评估目的、评估对象及范围的特点和委托方的要求，制定开展评 估工作的行动方案，为开展评估工作做准备。

3 、资产清查

根据委托方及资产占有单位提供的评估申报资料，评估人员于 2007 年 7 月 23 日至 2007 年 7 月 26 日对委估资产进行了现场的调查、核实，同时搜集了我们 认为与委估非专利技术有关的部分资料。

4 、评定估算

在对该委估资产进行清查核实之后，对已有的评估参照数据、资料进行了 认真的分析及选取，对影响资产评估价值的因素进行了周全的考虑。采用选定 的评估方法进行了评定估算。

5 、评估汇总

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在清查、核实、评定、估算的基础上，按《资产评估操作规范意见》及财 政部财评字〖 1999 〗 91 号《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》的要求 对评估结果进行汇总。

6 、提交报告

对评估结论进行了分析、撰写资产评估报告书和评估说明，并对评估报告 进行了三级复核。

十、评估结论

北大未名委估的“冻干滴眼用重组人干扰素α1b、重组人干扰素α1b 阴道 泡腾片、重组人干扰素α1b 软膏”等重组人干扰素α1b 三种外用剂型非专利技 术和新药证书评估价值为人民币 3,519 万元。

十一、特别事项说明

资产占有方提供评估的各类资产清查评估申报表、原始资料、证明性文件 的真实性和可靠性，由提供单位负责，我们的责任是对申报表所列的资产项目 提出评估基准日公允市值的评估意见。

十二、评估基准日后重大事项

评估基准日后、评估报告有效期内，若资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

（一）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调 整。

（二）当资产价格标准发生变化、对资产评估结果产生明显影响时，应及 时聘请评估机构重新进行评估。

（三）对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作 价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十三、评估报告法律效力

（一）本评估报告以委托方和资产占有方资产持续经营、和公开市场为前 提条件。

（二）本评估报告的评估结论是根据前述的原则、依据、前提、方法、程 序得出的，并只有在上述原则、依据、前提存在的条件下方能成立。

（三）本评估报告书及相应的评估结论系对评估基准日资产公允价值的反 映，仅服务于本次评估目的。

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（四）本评估报告依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（五）评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算。即有效期

自 2007 年 6 月 30 日起， 2008 年 6 月 29 日止。

（六）本评估报告仅供委托方为评估目的所对应的经济行为使用和送交财 产评估主管机关审查使用。本评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方 许可评估机构不得随意向其他单位或个人提供或公开。

十四、评估报告提出日期

本评估报告提出日期： 2007 年 7 月 30 日

谨此报告！

评估机构：长城会计师事务所有限责任公司

法定代表人： 宇永杰 注册资产评估师：黄丽华

注册资产评估师：汪悦农

2007 年 7 月 30 日

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