Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Jul 30, 2007

四川沱牌曲酒股份有限公司

募集资金管理办法

二OO 七年七月二十九日

第一章 总 则

第一条 为了规范四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规及规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集 并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请会计师事务所 出具验资报告。

公司应按照发行申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用 工作。

第四条 募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途使 用。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露和其他 相关法律义务。

第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用 募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第六条 违反国家法律、法规、公司章程以及本办法的规定使用募集资金，致 使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应的民事赔偿责任。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司募集资金应在公司设立的专用帐户集中存放。

募集资金专用帐户的设立应经公司董事会批准，在申请公司募集资金时应将 帐户的设立情况及材料报送中国证券监督管理委员会及公司所在地的中国证券监 督管理委员会派出机构备案。

第八条 公司认为募集资金的数额较大且根据投资项目的信贷安排确有必要

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在一家以上银行开设专用帐户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用帐户存 储原则的前提下，经董事会批准可以在一家以上银行开设专用帐户。

第三章 募集资金的使用和管理

第九条 公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原 则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。 公司募集资金的数额和使用还应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护 、 土地管理等法律和行 政法规的规定；

（三）投资项目实施后，不会与公司控股股东或实际控制人产生同业竞争或影 响公司生产经营的独立性。

第十条 募集资金需严格根据公司招股说明书或募集说明书中的承诺规范使 用，公司董事会负责募集资金的具体使用计划。

涉及募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，经主管经理在董事 会授权范围内签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级报送项目负责人、 财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十一条 在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高资金的 使用效益，经公司董事会批准后，对暂未投入使用的闲置募集资金，可用于暂时 补充公司的流动资金周转，但应当符合以下条件：

（一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用

于新股配售□申购,或用于股票及其衍生品种□可转换公司债券等的交易；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

（四）公司独立董事出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内按公司信息披露管 理的规定予以披露。

超过公司本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,须经公司股

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东大会审议批准,并在召开股东大会时提供网络投票的表决方式。

对前款规定的事项，公司独立董事还应出具明确同意的意见，并由公司依法 披露□

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内按公司信息披露管理的规定 予以披露。

第四章 变更募集资金投资项目

第十二条 公司确需变更募集资金投资项目时，公司董事会应当审慎地进行拟 变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景 和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司董事会对变更公司募集资金相关事项作出决议并依法披露后，应将该事项 提交公司股东大会审议批准，未经股东大会批准不得变更。

第十三条 公司变更募集资金投资项目，应当根据新项目的具体情况，自公司 董事会审议通过后两个交易日内向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

（五）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

（六）关于变更募集资金投资项目的说明；

（七）新项目的合作意向书或协议；

（八）新项目立项机关的批文；

（九）新项目的可行性研究报告；

（十）相关中介机构报告；

（十一）终止原项目的协议；

（十二）上海证券交易所要求的其他文件。

第十四条 公司变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后两个交 易日内披露以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

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• （二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （五）上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本办法的相关规定依法披露。

第五章 募集资金使用情况的报告

第十五条 相关项目管理部门和项目建设负责人应就项目进度情况、项目工程 质量与项目资金运用情况定期向总经理和董事会汇报。

第十六条 总经理应当定期召开办公会议，检查募集资金使用情况。

第十七条 董事会应当在年度报告和中期报告中向投资者报告募集资金使用 情况。

第六章 募集资金使用情况的监督

第十九条 公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查 一次，并及时向公司董事会和总经理报告检查结果。

公司总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到报告后立即召开董事会会议对报告事项进行审议，经审查认 为确实存在募集资金使用的违规情形的，应当自董事会作出决议之日起2 个交易 日内向上海证券交易所报告并披露。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、 已经或可能导致的后果及已经以及拟采取的措施。

第二十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的相关 内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，可以聘请会计师事务所 对募集资金使用情况进行专项审计。

第七章 附 则

第二十七条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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第二十八条 本办法如遇国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化由 董事会负责修改。

第二十九条 本办法由公司董事会负责解释。

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