Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2007

May 7, 2007

证券代码： 600702 证券简称： 沱牌曲酒 公告编号： 2007-011

四川沱牌曲酒股份有限公司

五届董事会二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）董事会于2007 年4 月29 日召开 了五届二十四次会议，应出席会议董事七人，实出席会议董事七人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真审议，形 成如下决议：

一、以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于本次非公开发行A股股票 募集资金运用可行性分析报告的议案》。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于本次非公开发行股票募 集资金运用的可行性研究报告》。

二、以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了公司《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行A股股票工作的顺利完成，现提请股东大会给予董事会必 要的授权，授权主要内容包括：

1、授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次非公 开发行A股股票的具体方案；

• 2、授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；

• 3、授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；

• 4、授权董事会在本次非公开发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

• 5、如国家相关主管部门对于非公开发行股票有新的规定，授权董事会根据新规

• 定对非公开发行股票方案进行调整；

6、授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他一切事宜。 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

三、以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于前次募集资金使用情况的 说明的议案》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《关于前次募集资金使用情况 的说明》。

四、以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于增补公司董事并修改公司 章程相应条款的议案》

根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的规定，为进一步完善公司治理结构，公司董事会提名增补罗建先 生为公司第五届董事会独立董事候选人，提名增补杨永平先生为公司第五届董事会 董事候选人，其中罗建先生的任职资格需报中国证监会、上海证券交易所审核备案。 任期至本届董事会届满，（以上董事、独立董事候选人简历、独立董事候选人声明、 独立董事提名人声明详见附件1、2、3）。公司独立董事认为本次增补董事的程序规 范，提名聘任的董事任职资格合法，提名聘任的独立董事具备中国证监会所要求的 任职资格和独立性，同意此项提名。

同时公司章程第五章第一百零六条公司修订为:“董事会由9 名董事组成,设董 事长1 人,副董事长1 人。”内容。

五、以7 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议通过了《关于召开公司2007 年第一 次临时股东大会的的议案》

详见中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn公 告的《关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的的通知》

以上一至四项议案须提请公司2007 年第一次临时股东大会审议通过 特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○○七年四月二十九日

附件一:

四川沱牌曲酒股份有限公司

五届董事会增补独立董事简历

罗建，男，1955 年9 月出生，汉族，四川省成都市人，硕士学历，副研究 员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四 川大学对外贸易专业硕士。1987 年开始参加工作，曾担任过四川省体改委体改 研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，目前在华西证券有限责任公司担任 副总裁。

四川沱牌曲酒股份有限公司

五届董事会增补董事简历

杨永平，男，1948 年2 月出生，汉族，四川省射洪县人，大专学历，经 济师，中共党员。1989 年毕业于四川商业专科学校经济管理专业。1964 年开始 参加工作，先后曾担任过射洪青果乡干部，四川省射洪县糖酒公司物价科科长， 业务经理，四川省射洪县酒类专卖局科长，目前担任四川省射洪顺发贸易公司总 经理。

附件二:

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人罗建，作为四川沱牌曲酒股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与四川沱牌曲酒股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上

• 的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，

将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求， 接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断， 不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：罗 建 二00 七年四月二十九日

附件三:

四川沱牌曲酒股份有限公司增补

独立董事提名人声明

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会，现就提名罗建先生为四川沱牌曲酒股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川沱牌曲酒股 份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历见附件），被提名人已书面同意出任四川沱牌曲酒 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人 认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合四川沱牌曲酒股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川沱牌曲酒股份有限公司及其 附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%以上的股 东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务的人员。

四、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二00 七年四月二十九日

董事会关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

2000 年 9 月 27 日，经中国证监会[证监公司字（2000）145 号]批复同意，沱牌曲酒公司实施了 1999 年度股东大会审议通过的“2000 年增资配股方案”。实际配售 3,902.76 万股，配股价为 10 元/每股。沱牌 曲酒公司在上海证券交易所通过配股募集的货币资金为 390,276,000.00 元，扣除主承销商大鹏证券有限 责任公司承销佣金及其他手续费计人民币 5,996,196.85 元，实际收到的募股资金为 384,279,803.15 元，资 金到位的具体情况如下：

资金到位时间	资金到位情况	金额（元）
2000-11-3	划入中国工商银行射洪县支行账号46422501096386	47,310,000.00
2000-11-13	划入中国工商银行射洪县支行账号46422501096386	336,969,803.15
合计		384,279,803.15

截止 2000 年 11 月 13 日，沱牌曲酒公司前次通过配股募集的货币资金为 384,279,803.15 元，扣除中 介机构费用及公告费用等 1,344,498.18 元，实际募集资金为 382,935,304.97 元。

上述募集资金的数额和到位时间，已于 2000 年 11 月 15 日经四川君和会计师事务所有限责任公司 [君和验字（2000）第 1007 号验资报告]验证。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金承诺投向与变更情况

根据沱牌曲酒公司 2000 年配股说明书第十一条“募股资金的使用计划”所述，沱牌曲酒公司前次 配股所募集资金的投向和相应投资安排如下：

募集资金承诺投资项目	项目总投资（万元）	建设期
热电联产节能环保技改项目	19,107.00	2000年5月至2002年4月
8万吨玻瓶技术改造项目	9,627.00	2000年6月至2001年5月
污水治理国家重点项目	3,347.00	2000年6月至2001年9月
灰渣综合利用项目	2,103.00	2000年9月至2001年4月
补充流动资金	4,116.00
合计	38,300.00

经沱牌曲酒公司 2001 年第 3 届董事会第 8 次会议和 2000 年年度股东大会审议通过，沱牌曲酒公司 将承诺热电联产节能环保技改项目中的 5,586.00 万元变更至酿酒原料粉碎加工技改项目，将承诺污水治 理国家重点项目中的 3,347.00 万元追加投入到本次配股资金投入的 8 万吨玻瓶技术改造项目。经沱牌曲 酒公司 2001 年第 3 届董事会第 10 次会议审议通过并经其 2000 年年度股东大会审议通过，将承诺 8 万吨 玻瓶技改项目由自建方式改为部份自建和合资建设方式。

经过上述变更后，沱牌曲酒公司前次募集资金承诺投向如下：

1

募集资金承诺投资项目	项目总投资（万元）	备注
热电联产节能环保技改项目	13,521.00
酿酒原料粉碎加工技改项目	5,586.00
8万吨玻瓶技术改造项目	12,974.00
灰渣综合利用项目	2,103.00
补充流动资金	4,116.00
合计	38,300.00

（二）前次募集资金实际使用情况表（单位：万元）

项目名称	总投资	项目	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	累计 投资额
热电联产 节能环保 技改项目	13,521.00	实际投入	3,442.61	5,292.49	4,785.90	-	-	-	-	13,521.00
		累计投 资比例	25.46%	64.60%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
酿酒原料 粉碎加工 技改项目	5,586.00	实际投入		2,163.63	3422.37	-	-	-	-	5,586.00
		累计投 资比例		38.73%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
8 万吨玻 瓶技术改 造项目	12,974.00	实际投入	1347.28	5,234.25	6,392.47	-	-	-	-	12,974.00
		累计投 资比例	10.38%	50.73%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
灰渣综合 利用项目	2,103.00	实际投入		593.00	1,510.00	-	-	-	-	2,103.00
		累计投 资比例		28.20%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
补充流动 资金	4,116.00	实际投入	4,116.00	-	-	-	-	-	-	4,116.00
		累计投 资比例	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
合计	38,300.00	实际投入	8,905.89	13,283.37	16,110.74	-	-	-	-	38,300.00
		累计投 资比例	23.25%	57.94%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

（三）前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺投入情况对照如下：

（单位：万元）

			（单位：万元
项目名称	配股说明书 承诺投入情况	募集资金实 际使用情况	差异
热电联产节能环保技改项目⑴	19,107.00	13,521.00	5,586.00
酿酒原料粉碎加工技改项目⑵	--	5,586.00	-5,586.00
8 万吨玻瓶技术改造项目⑶	9,627.00	12,974.00	-3,347.00
污水治理国家重点项目⑷	3,347.00	--	3,347.00
灰渣综合利用项目⑸	2,103.00	2,103.00	--
补充流动资金	4,116.00	4,116.00	--
项目小计	38,300.00	38,300.00	--

（1）热电联产节能环保技改项目实际投资金额与配股说明书的承诺差异形成的原因：

经沱牌曲酒公司 2001 年第 3 届董事会第 8 次会议审议通过并经 2000 年股东大会审议通过，将承诺 热电联产节能环保技改项目中的 5,586.00 万元变更至酿酒原料粉碎加工技改项目。该项变更，沱牌曲酒

2

公司已在 2001 年、2002 年的年度报告中进行了说明。根据这些说明，变更原因为：①一期工程建成投 产后，所生产的蒸汽和电力在 2005 年前能够满足企业生产和环保所需，②该项目二期工程推迟建设。

（2）酿酒原料粉碎加工技改项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：

项目变更增加 5,586.00 万元，沱牌曲酒公司已在 2001 年、2002 年的年度报告中进行了说明。根据 这些说明，变更原因为：①酿酒原料粉碎加工技改项目属公司酿酒生产现代化配套建设项目，该项目引 进国外先进设备，采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送，可以降低工人劳动强度，提 高劳动效率，进一步提高产品质量和附加值，降低成本，改变生产环境；②通过对稻谷进行精深加工， 在满足酿酒生产用粮的同时，还可以生产优质大米向社会销售，增加公司效益。

（3）8 万吨玻瓶技术改造项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：

经沱牌曲酒公司 2001 年第 3 届董事会第 8 次会议和 2000 年年度股东大会审议通过，沱牌曲酒公司 将承诺污水治理国家重点项目中的 3,347.00 万元追加投入到本次配股资金投入的 8 万吨玻瓶技术改造项 目，已在 2001 年、2002 年的年度报告中进行了说明。根据这些说明，变更原因为：①原拟主要采用国 产设备建设；②实际论证过程中，为进一步提高生产自动化水平，节能降耗，提高设备运行质量和效益， 根据市场考察和国内外专家建议，对配料系统、窑炉、行列机、退火炉等设备采用引进国外先进设备进 行建设。

项目建设方式由自建方式改为部份自建和合资建设方式，沱牌曲酒公司 2001 年度、2002 年度实 际投资额为 5,558.01 万元。根据沱牌曲酒公司 2001 年、2002 年的年度报告中所作说明：2001 年 8 月 8 日沱牌曲酒公司与马来亚玻璃产品私人有限公司签定正式合资合同，双方以现金共同出资设立四川天马 玻璃有限公司，注册资本 1,680 万美元，其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资 1,008 万美元、占 60%， 沱牌曲酒公司出资 672 万美元、占 40%。除资本金投入 672 万美元外，其余 8,560 万元用于修建玻瓶项 目主厂房等设施，并租赁给合资公司使用。本次变更募集资金使用方案已经沱牌曲酒 2001 年第 3 届董事 会第 10 次会议和 2000 年股东大会审议通过。

（4）污水治理国家重点项目实际投资金额与招股说明书的承诺差异形成的原因：

项目变更减少 3,347.00 万元，沱牌曲酒公司已在 2001 年、2002 年年度报告中进行了说明。根据这 些说明，变更原因为：污水治理项目原计划总投资 10,347.00 万元，其中拟用配股募集资金 3,347.00 万元 投入建设，因该项目使用的国债专项资金计划投入 7,000.00 万元已全部到位，加之工程建设优化设计， 项目部份管网和排污设施属公司和柳树镇共用设施，按“谁投资，谁受益”的原则，经沱牌曲酒公司和 射洪县柳树镇协商同意，该项目由柳树镇分摊投资 2,500.00 万元。因此该项目实际由沱牌曲酒公司投资 847 万元。为此沱牌曲酒公司拟将原配股计划投入该项目的 3,347.00 万元资金变更用途，追加投入到本 次配股资金投入的“8 万吨玻瓶项目”。

（5）灰渣综合利用项目属“热电联产节能环保技改项目”的配套工程，详见二（三）（1）的说明。

3

（四）前次募集资金的实际使用情况与沱牌曲酒公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关 内容逐项对照，具体情况如下（单位：万元）：

项目名称	总投资	对比情况	2000年	2001年	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	累计 投资额
热电联产 节能环保 技改项目	13,521.00	实际投入	3,442.61	5,292.49	4,785.90	-	-	-	-	13,521.00
		年报披露	3,442.61	5,292.49	4,785.90	-	-	-	-	13,521.00
		差异	-	-	-	-	-	-	-	-
酿酒原粮 粉碎加工 技改工程	5,586.00	实际投入	-	2,163.63	3,422.37	-	-	-	-	5,586.00
		年报披露	-	2,163.63	3,422.37	-	-	-	-	5,586.00
		差异	-	-	-	-	-	-	-	-
技改8 万 吨玻瓶项 目	12,974.00	实际投入	1,347.28	5,234.25	6,392.47	-	-	-	-	12,974.00
		年报披露	1,347.28	5,234.25	6,392.47	-	-	-	-	12,974.00
		差异	-	-	-	-	-	-	-	-
灰渣综合 利用项目	2,103.00	实际投入	-	593.00	1,510.00	-	-	-	-	2,103.00
		年报披露	-	593.00	1,510.00	-	-	-	-	2,103.00
		差异	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动 资金	4,116.00	实际投入	4,116.00	-	-	-	-	-	-	4,116.00
		年报披露	4,116.00	-	-	-	-	-	-	4,116.00
		差异	--	--	--	--	-	-	-	-
合计	38,300.00	实际投入	8,905.89	13,283.37	16,110.74	--	-	-	-	38,300.00
		年报披露	8,905.89	13,283.37	16,110.74	-	-	-	-	38,300.00
		差异	--	--	--	--	-	-	-	--

（五）前次募集资金实际使用情况与沱牌曲酒公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐

项对照如下： （单位：万元）

项目名称	前次募集资金 实际使用情况	董事会说明的 资金投入情况	差异
热电联产节能环保技改项目	13,521.00	13,521.00	--
酿酒原料粉碎加工技改项目	5,586.00	5,586.00	--
8 万吨玻瓶技术改造项目	12,974.00	12,974.00	--
灰渣综合利用项目	2,103.00	2,103.00	--
补充流动资金	4,116.00	4,116.00	--
合计	38,300.00	38,300.00	--

三、截止 2006 年末的前次募集资金使用效益情况

沱牌曲酒公司前次募集资金用于热电联产节能环保技改项目、酿酒原料粉碎加工、灰渣综合利用项

4

目和补充流动资金共计达 25,326.00 万元，占实际募集资金总额的 66.13%。这些资金投入后形成的资产 与其他资产形成一体共同实现沱牌曲酒公司的生产经营，会计上难以对这些用募集资金建设的项目在生 产经营中的收入、成本与费用进行单独核算。因此，对用募集资金建设的热电联产节能环保技改项目、 酿酒原料粉碎加工、灰渣综合利用项目和补充流动资金的资金使用效益无法在此进行量化表述。但从财 务角度分析，这些募集资金的投入至少可以节省补充流动资金同等金额银行借款的利息和同等金额设备 的租赁费用。

对于 8 万吨玻瓶技术改造项目，根据沱牌曲酒公司提供的财务报告及审计报告所报告的当期净利润， 按照沱牌曲酒公司投入募集资金后增加的权益比例计算得到募集资金的使用效益，同时根据沱牌曲酒公 司 2003 年 3 月 26 日与四川天马玻璃有限公司（简称天马玻璃公司）签订《租赁合同》，沱牌曲酒公司将 所属的 8 万吨玻瓶项目房地产租赁给天马玻璃公司，租赁期限为 9.5 年（4.5+5 年），即 2003 年 4 月 1 日 至 2007 年 9 月 30 日为双方必须履行时期，2007 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日为天马玻璃公司有权 决定是否续租时期。租赁到期后，若天马玻璃公司不再续租，沱牌曲酒公司可向第三方出租，租赁期间 的租金总额为 5,236.00 万元。根据租赁收入减去相关税费后的租赁净收入计算的使用效益如下（单位： 万元）：

万元）：
项目	2002年	2003年	2004年	2005年	2006年	合计
投资收益	-1.40	-207.79	-183.10	-98.02	251.11	-239.20
租赁业务利润	--	-41.98	169.98	442.85	408.70	979.55
合计	-1.40	-249.77	-13.12	344.83	659.81	740.35

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会 二〇〇七年四月二十八日

5

四川沱牌曲酒股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用的

可行性研究报告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会 二〇〇六年四月二十九日

目 录

一、中国白酒行业的现状及趋势分析........................................... 1 （一）中国白酒行业发展的历程............................................... 1 （二）中国白酒市场现状..................................................... 2 （三）中国白酒发展趋势分析................................................. 5 二、四川沱牌曲酒股份有限公司现状及发展规划................................. 7 （一）公司经营现状......................................................... 8 （二）公司发展规划......................................................... 9 三、公司本次非公开发行A 股股票的基本方案.................................. 10 （一）本次发行股票的类型和面值............................................ 10 （二）本次发行股票的数量.................................................. 10 （三）发行对象及认购方式.................................................. 10 （四）转让锁定期.......................................................... 11 （五）发行价格............................................................ 11 （六）计划募集资金总量.................................................... 11 （七）募集资金用途........................................................ 11 四、本次募集资金拟投资项目的可行性分析.................................... 11 （一）舍得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目.................................. 12 （二）年处理50 万吨酒糟综合利用项目....................................... 14 （三）投资建设“舍得”、“沱牌曲酒”专卖店项目............................ 17 （四）购买生产设备........................................................ 19 （五）对四川天马玻璃有限公司增资项目...................................... 20 五、结论.................................................................. 22

四川沱牌曲酒股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告

一、中国白酒行业的现状及趋势分析

（一）中国白酒行业发展的历程

我国的白酒行业在原先散、乱、小的基础上，开拓创业，历经了解放初期的恢复 建设、改革开放后的蓬勃发展、扩量后的调整以及步入产品结构优化的新阶段等四个 不同阶段。

第一阶段：解放后——“文革”结束（1978年）

白酒行业的整理起步阶段。在新中国成立时，白酒整个行业可以用散、乱、小三 字来形容，主要以家庭作坊式生产为主，总产量只有10.8万吨。国家很重视白酒行业 的发展，通过小企业合并、传统生产工艺的保护以及酿酒机理和白酒香型的科学研究， 使白酒行业得到了快速发展。在“文革”结束时，白酒产量已经达到了144万吨。

第二阶段：改革开放（1979年）——1996年

白酒行业的发展壮大阶段。改革开放以后，我国开始由计划经济向社会主义市场 经济转变，市场经济的蓬勃发展推动了白酒行业的快速壮大。到1996年末，我国的白 酒产量达到了801.3万吨，短短18年内，白酒的产量增长了近6倍。

第三阶段：1997年——2004年

白酒行业再次进入整理期。在这段时期，国家出台了一系列的产业政策对白酒行 业进行调控。白酒行业被列入控制甚至是限制发展的行业，出台的相关政策有《以白 酒为酒基勾兑配制一律按白酒纳税》（1997年出台）、对白酒企业实行严格的生产许可 证制度（1998年）、《关于粮食白酒广告宣传不予在税前扣除办法》（1998年）、实行从 价和从量相结合的复合计税的方法（2001年5月1日，由原来单一的“从价征收”改为“从 价征收＋从量征收”，即对粮食白酒和薯类白酒维持现行按出厂价25%和15%税率从价 计征消费税的同时，再对每斤白酒按0.5元从量征收一道消费税。另外， 取消以外购 酒勾兑生产酒的企业可以扣除其购进酒已纳消费税的抵扣政策。）、《关于酒类产品消费 税政策问题的通知》（2002年，这个通知是对前面一些措施重申的同时，还提出品牌使 用费应并入白酒的销售额中缴纳消费税。）。这些不利白酒发展措施的出台，直接导致 了这段时期白酒产量的大幅下降。

第四阶段：2005年——至今

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从2005年开始，白酒的产量有回升的势头。白酒产量回升的原因，一是行业高端 和中高端品牌的不断提价，给其他企业的产品预留出了市场空白，这些企业的生产积 极性提高；二是由于产品结构的调整，白酒利润率提高，使白酒企业生产热情提升。 近几年，行业利润增长率持续高于收入增长率，行业景气程度不断提升，总体来看， 我们认为白酒行业已经进入了发展的新阶段。这一阶段有几个突出的特点：白酒销量 增长放缓，但由于产品结构的优化，收入和利润仍将保持快速增长；高档酒垄断竞争， 低档酒竞争白热化，盈利将进一步向优势企业集中；龙头企业有退出低档酒竞争的趋 势，中高档酒竞争加剧；部分地方性白酒企业市场竞争能力增强。

（二）中国白酒市场现状

据中国酿酒协会统计，中国白酒产量从1996年的800万吨到2005年的320万吨，平 均每年下降约7.5%。2005年白酒业呈现回升态势，2006年全国白酒企业共计生产白酒 311.25万千升，累计增长17.70%，规模以上白酒企业共计实现销售收入970.25亿元，同 比增长34.26%，实现利润总额100.04亿元，比去年同期增长36.63%。

随着人均收入水平的提高和消费观念的转变，我国白酒的消费档次近年来正向着 高档趋势转变。白酒行业规模以上企业总体产量略降的同时，销售收入及毛利率却在 增长，这表明白酒产品进一步趋向高档化。中国食品工业“十一五”发展纲要明确提出： 中国白酒的生产要向酿酒资源优势地区集中、向优势白酒企业集中、向名牌产品集中。 我国白酒市场容量呈现出总需求有所下降但高档白酒需求持续增长的特点。

1、白酒行业开始复兴

白酒工业是食品工业的重要组成部分，是国家的重要税收来源。白酒产量从1980 年的215万吨，迅速扩展到1996年的801万吨。之后由于国家政策的引导和居民消费心 理的变化，白酒产量经过迅速增长，在1996年达到801万吨的高峰后，便逐期下调。2004 年全国白酒产量为312 万吨，2005年为320 万吨，2006年为311.25万千升，白酒产销 总量基本平衡，库存结构趋于合理。从总体趋势来看，虽然最近几年白酒产量有所降 低，规模相对有所缩小，已经由快速扩张时期发展到相对稳定期，但近几年来，产量、 产值、税收、销售收入、企业数量、基建投入等由于白酒政策的支持仍在持续增长。 2006年全国白酒企业共计生产白酒311.25万千升，累计增长17.70%，规模以上白酒企 业共计实现销售收入970.25亿元，同比增长34.26%，实现利润总额100.04亿元，比去年

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同期增长36.63%。

图 1：中国白酒历年产量图

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注：数据来源于国家统计局

图 2：白酒收入增长率与食品制造业、饮料制造业收入增长率和 GDP 增长率的比较图

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注：数据来源于国家统计局

• 2、消费向传统名优品牌集中

从统计数据看，白酒行业受国家宏观调控影响，产销量从1997年起连续8年下滑， 特别是规模（年销售500万元）以上企业的总产量呈下降趋势，行业被迫重新整合，部 分名优酒衰落。

近几年，在白酒行业规模下滑的同时，行业内部调整加快，呈现出行业发展健康 的一面。特别是受国家政策的调控，大型名优白酒企业逐渐开始放弃利润微薄的低档

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产品，产品逐渐向中高档转移，而中高档产品对品牌、酒质的要求较高，促进了市场 份额向大型名优白酒企业不断集中。

同时，随着人们健康意识的加强和收入的提高，消费者品牌消费意识逐步增强，“少 喝酒、喝好酒”的认识已经深入人心。人们通过对“品牌”酒高质量、高档次的追求，达 到更高层次的生理（高质量）和精神（高档次）享受。白酒行业内专家称,2005年中国 人均GDP达1,700美元，按国际上的经验，人均GDP超过1,000美元是消费升级的触动点。 从酒类消费角度看，我国人均白酒消费2.76升，消费者倾向健康的、高品质的酒，消 费将进一步向传统名优品牌集中。

3、白酒产品结构调整，高档白酒收益明显

随着消费者收入的提高以及消费升级，高档白酒消费日益增强。

国内高档白酒指的是商超零售价格在每瓶300元及以上的白酒，目前这块市场的品 牌主要有五粮液、茅台、国窖1573、水井坊、青花瓷、舍得等。高档白酒现时的市场 特点是销量基数小、集中度高、盈利能力极强、消费市场供不应求。

2006年，整个高档白酒行业的总销量在2.6万吨左右，占白酒总销量的比例不到 1%，但高档白酒销售收入约为125亿元，占白酒总销售收入的13%，创造的净利润占 行业总净利润的70%左右。但是，由于生产高档白酒需要协调的地理环境、长时间的 窖池老熟（主要指浓香型白酒）、成品出厂前需较长的储存时间、较为复杂的生产工艺， 这些因素造成高档白酒产品的供给受到很大限制，短期内供给量上升较慢，而在高档 白酒良好的品牌诉求和高频次震撼的广告宣传之下，高档白酒市场稳步扩大，市场对 优势品牌的需求一直处于供不应求的状态。

表 1：主要高档酒品牌销售量估计

品牌	2006年（吨）	2005年（吨）	2004年（吨）
五粮液	6,497	5,800	8,300
茅台	6,100	5,600	5,200
水井坊	1,350	1,000	800
剑南春	6,717	6,500	4,800
国窖1573	1,100	477	258
舍得	167	81	78
合计	21,931	19,458	19,436

注：数据来源于华糖商情

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图 3：高档白酒市场需求持续增长图

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吨
40,000 20%
32,000 16%
24,000 12%
16,000 8%
8,000 4%
0 0%
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E
高档白酒 增长率
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注：数据来源于公司整理
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4、白酒行业成为资本角力场

2006年，白酒行业成为资本角力场，尤其是名优白酒企业表现更为突出。外资进 入白酒行业步伐加快，英国帝亚吉欧牵手皇台并参股水井坊，世界第二大烈酒企业保 乐力加也积极筹备进入中国白酒业。国内白酒巨头与国外洋酒巨头的合作必将会引发 中国白酒业的强大震动，拉开白酒业新一轮角逐。同时，国内外其他行业资本与白酒 行业的联姻也未停止过，宝丰酒业易主洁石建材集团、丰谷酒业易主深圳汉利宏投资 发展有限公司、山西汾酒“密会”外资财团等一系列资本联姻使国内酒企的资本运作波 澜不定。白酒行业成为资本角力场，将使很多白酒企业发展充满变数。

（三）中国白酒发展趋势分析

1、大型名优白酒企业将面临更好的发展机遇

• （1）国家提高了进入白酒行业的门槛

2006年初，国家质监总局在《关于白酒产品生产许可证到期换证的通知》中要求， 在新的《白酒产品生产许可证实施细则》出台之前，对即将到期的661家白酒生产企业 组织换证工作，而对于无证新申请的白酒生产企业不予办理生产许可证。

酒类流通行业实行的“酒类流通随附单”制度，也为大型名优白酒企业发展创造良 好的市场环境。

近几年，食品安全问题突出，也加速了白酒行业整合，为大型名优白酒企业发展

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创造了机遇。食品安全问题加速了品牌消费观念的形成，健康和绿色成为消费新观念。 总体上看，行业龙头企业对食品安全的重视程度较高，发生食品安全问题的概率较小。 食品安全问题的出现和曝光加速了白酒行业整合的进程，无形中也提高了白酒行业进 入壁垒和行业资源配置效率。

（2）白酒消费税政策调整有利于大型名优白酒企业发展

自2006年4月1日起，白酒行业进行消费税政策调整，取消粮食白酒和薯类白酒的 差别税率，改为20%的统一税率，保留每斤白酒0.5元的定额税率从量征收政策。国家 对白酒行业变打压政策为扶优限劣，市场份额和资源配比也向名优白酒企业转移，使 整个行业趋向高端市场竞争。同时，白酒作为烈性酒种，消费结构也继续向优质白酒 转移，低劣白酒市场空间持续萎缩。维持从量税将使大型名优白酒生产企业进一步收 缩低档白酒产能，而从价税的小幅下调将进一步刺激白酒企业继续高端战略。

2、高档白酒市场迎来黄金发展期

近年来，经济的快速发展带来了社会阶层的迅速分化和消费的全面升级，中国高 端白酒市场迎来了黄金发展期，消费高档酒的人越来越多，消费量呈几何级数增加， 产品价值中心不断上移，品牌溢价空间愈来愈大。

目前，全国白酒消费量已从高峰期的800万吨/年下降到330万吨/年，但是，随着高 档白酒消费量持续上升，吨酒销售价格逐步走高，年均升幅大约15%。白酒行业产品 结构不断向高端集中，带动吨酒利润持续上升。

3、建设白酒专卖店成为白酒企业营销渠道转型的发展方向

白酒，中国酒的精华体现与文化代表。随着时代的发展，市场的环境也在不断地 发生着变化。白酒行业已从传统的商业形态进入到现代商业。

目前，建设白酒专卖店已成为白酒企业营销渠道转型的发展方向。专卖店的建立， 无论对高档白酒销量的提升、品牌形象的塑造、消费者的吸引，还是对企业文化的宣 传，产品陈列和推广等方面发挥至关重要的作用，并且存在众多的优势：

（1）实现利润最大化。传统的销售方式是通过大渠道大通路走终端销售路线，环 节较多。随着市场竞争加剧，销售终端为了降低自身风险，直接向白酒生产商要利润， 巧立名目收取各种各样的所谓终端支持费用，从而使得白酒生产商原本就所剩无几的

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利润几乎被压榨干净。所以，作为高档白酒专卖店销售来讲，白酒生产商可以直接面 向消费者，因此，没有了中间环节，当然可以实现利润的最大化。

（2）凸现品牌竞争优势。由于产品同质化日趋严重，同样产品不同名称令人眼花 缭乱，消费者无从选择。而在专卖店，消费者直面的是同一个品牌下的一系列产品， 他们的选择面较窄，甚至可以说无从选择（当然这里指的是对品牌的选择）。因此，高 档白酒专卖店的开设避免了与终端同类产品的竞争。

（3）建设最佳销售平台。专卖店的销售迎合了消费者日趋理性的消费心理。由于 销售人员向消费者介绍产品，消费者最终都是在店铺实现购买的。从消费者消费习惯 的角度来讲，中国老百姓的消费意识还处于一种在固定场所消费的习惯，因此，专卖 店是实现销售的理想场所。

（4）培养顾客的忠诚度。由于有生产商售后服务队伍的直接支持，客户往往比较 愿意找专卖店，这样不仅能承揽大宗业务，而且服务更到位。同时，开设专卖店可以 培养消费者对公司品牌的忠诚度，也为公司品牌的忠诚顾客提供更好的产品和服务， 特别在满足消费者日趋时尚化、人性化的需求方面，专卖店的作用更加有效。

（5）提高网络覆盖率。建立专卖店对高档白酒的品牌建设及销售将会有很大的提 升，专卖店是产生销售利润最大化及超级影响力的地方；对于整个地区具有样板示范 的作用；可以很好的扩大公司产品的销售，也会增强公司产品品牌的市场地位；专卖 店不但成了维护“客情关系”的桥梁，还成为公司品牌推广的广告牌；通过专卖店的建 立，可以扩展公司产品在目标区域的销售网络，从而提高公司产品的市场覆盖率。

二、四川沱牌曲酒股份有限公司现状及发展规划

“ ” “ ” 四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称 公司 、 本公司 ）座落在川中射洪子昂 故里，公司占地4.5平方公里，是国家大型白酒上市公司。1988年，沱牌曲酒被评为国 “ ” 家名酒，进入中国17大名酒行列，被誉为 四川第六朵金花 。1998年，公司被四川省 人民政府列为四川省37户扩张型企业，1999年被国务院命名为“全国最大白酒生产厂 ” 家 。

悠悠岁月酒，滴滴沱牌情。经典的广告词铸就了沱牌的光辉时代。2006年国家工 商行政管理总局商标局认定公司“沱牌”商标为中国驰名商标。世界品牌实验室2006年 发布的《中国500最具价值品牌》评估报告显示，沱牌的品牌价值为51.66亿元。

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（一）公司经营现状

20世纪90年代，公司依托“沱牌曲酒”中国名酒的资质及过硬的产品质量，大力实 施规模扩张策略，取得了迅猛发展。现在，“沱牌曲酒”品牌知名度高，市场覆盖面广， 消费群庞大，拥有一定品牌优势。公司销售网络遍布全国，传统流通渠道相对稳定， 客户忠诚度较高。

公司长期重视主业投入，使公司拥有较强规模生产优势，并培养了众多管理、营 销、技术人才。

2001年，国家宏观经济政策发生变化，消费税从量从价双重计征使低价位酒盈利 能力大为减弱，由于公司原来以中低价位产品为主，产品档次不高，毛利率低，公司 盈利能力不强。2004年，公司开始产品结构调整，经过几年发展，公司逐步走出产品 结构调整低谷，低价位酒销售额及比重逐年降低，高档精品舍得酒及中档沱牌特曲等 盒装酒销售出现较大增长，吨酒售价显著提高。目前，公司主业已经进入又一个快速 增长期。

表2：公司近几年销售收入、利润

单位：万元

			单位：万元
项目	2004年	2005年	2006年
主营业务收入	80,352.87	81,396.68	81,108.74
其中：舍得酒销售收入	1,835.48	4,533.91	7,652.87
净利润	1,376.69	1,467.68	1,994.12

注：数据来源于公司年报

表 3：公司近年产品结构变化表

	表3：公司近年产品结构变化表	表3：公司近年产品结构变化表	表3：公司近年产品结构变化表	表3：公司近年产品结构变化表
年份	不同价位产品销售收入比重
	5元以下	5-10元	10-50元	50元以上
2004年	72.99%	13.17%	9.9%	3.93%
2005年	65.57%	17.47%	9.41%	7.55%
2006年	57.55%	18.52%	11.46%	12.47%

注：数据来源于公司整理

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（二）公司发展规划

1、继续做大做强白酒主业

公司将继续以市场为导向，重点着力发展白酒主业，坚持质量经营，加强营销力 度，进一步提高品牌竞争力，提升公司盈利能力。

• 2、继续推进产品结构调整，提高中高档白酒产品的比例

近几年，公司依靠技术创新和产能扩张，积极推进产品结构调整，提高中高档白 酒产品的比例，努力提升公司销售的盈利能力。在产品结构调整方针的指导下，公司 将独特的窖池资源、丰富的基酒资源、品牌资源和浓厚的历史文化资源结合起来，进 行优化配置，提高市场竞争力，目前已初见成效。

公司推进产品结构调整的举措主要为：

一是将以生产销售中低档产品为主的压力变为动力，坚定不移地推行企业的工业 化进程，致力于酿酒工艺操作的“精细化、科学化、标准化、规范化”，推行封闭式、 全过程的质量管理，产品质量特别是内在质量稳步提升；

二是调整企业发展思路，进一步开发中高档产品。在经过无数次工艺革新、技术 改造和聘请中国白酒界酿酒权威专家鉴定后，以沱牌六粮浓香型酿酒新工艺之精髓， “ ” “ ” “ 并巧妙地将酱香型白酒风味口感融入其中而推出的以 舍得 、 沱牌四星曲酒 、 沱牌 金酒”等为代表的一系列沱牌高档产品在各大市场崭露头角。特别是“舍得”酒以其卓越 的生态品质和厚重的传统文化，在北京、沈阳、上海、南京、成都、重庆、西安、福 州、广州、深圳等各个市场掀起畅销热潮、十分红火。与此同时，沱牌公司以此为契 “ ” “ ” “ 机进一步提升产品形象，加快产品更新换代力度，成功开发出 沱牌金酒 、 舍得 、 金 ” “ ” 沱牌 、 珍品沱牌 等一批新品并批量投放市场，形成了高、中、低档兼有的产品结构 格局。

• 3、继续培育公司在品牌、渠道方面的竞争优势

“十一五”期间，公司拟通过在巩固现有中低端沱牌曲酒客户群的基础上，大力发 展已经有市场基础和客户群的高端“舍得”系列白酒，并以创新经营模式及营销方式， 一方面与经销商结成战略联盟，建立低成本、高效率的分销服务体系，形成高份额市 场控制力，另一方面建设高档产品 “舍得”、“沱牌曲酒”专卖店，在核心区域拓展并巩

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“ ” “ 固客户群，提升公司终端营销能力。公司将着力以品牌经营为主线，打造 舍得 、 沱 ” “ ” 牌曲酒 、 沱牌特曲 三大主导品牌。同时，公司将遵循循环经济运作模式，以追求高 利润回报为前提，完善以白酒为主的生态产业链发展布局，使沱牌酿酒工业生态园成 为循环经济发展的典范。

在公司内部，积极建立富有激励性、竞争性的管理机制，以降低成本、提高管理 效率及服务水平为核心，突破传统观念及思维，积极推进现有管理机制及管理模式创 新，进一步完善现代企业制度，建立和培养一支高效率的管理团队。

公司拟通过加强内部管理和营销模式创新，力争在2010年，白酒销售收入达到18 亿元，其中舍得酒收入6亿元；酒类产品毛利率达到45%以上，净利润达到2.5亿元以 上。

三、公司本次非公开发行 A 股股票的基本方案

公司拟通过非公开发行股票壮大公司主业，实现做优、做强、做大公司的战略发 展目标，提高公司可持续发展能力，维护全体股东的利益。

本次非公开发行A股股票的发行方案具体如下：

（一）本次发行股票的类型和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（二）本次发行股票的数量

本次发行的股份数量不超过9,000万股（含9,000万股），在该上限范围内，提请股 东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

（三）发行对象及认购方式

本次发行为向特定对象非公开发行，发行对象不超过十名，均以现金方式认购本 次发行股份。特定对象应为境内机构投资者，将优先向公司的主要产品经销商发行。 本次发行不安排对原全体股东的配售。公司控股股东四川沱牌集团有限公司及其控制 的企业不参与本次非公开发行股份的认购。具体发行对象将提请股东大会授权公司董 事会确定。

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（四）转让锁定期

本次非公开发行特定对象认购的股份，自登记至其账户起12个月不得上市交易或 转让。

（五）发行价格

本次发行价格根据以下原则确定：即发行价格不低于公司第五届董事会第二十二 次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的90%。

在上述前提下，由公司董事会与主承销商在向机构投资者询价的基础上，以协商 定价的方式确定最终发行价格。

（六）计划募集资金总量

本次发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后的募集资金额）不超过拟投资项 目所需资金58,275.77万元。

（七）募集资金用途

本次发行募集的资金将按照顺序用于下列用途：

• 1、投资舍得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目；

• 2、投资年处理50万吨酒糟综合利用项目；

• 3、投资建设公司高档产品“舍得”、“沱牌曲酒”专卖店项目；

• 4、购买生产设备；

• 5、对四川天马玻璃有限公司增资。

本次发行的计划募集资金净额（扣除发行费用后的募集资金额）不超过拟投资项 目所需资金，如有缺口则以实际募集资金按前述顺序依次进行投资，不足部分通过其 他方式解决。

四、本次募集资金拟投资项目的可行性分析

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（一）舍得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

为实现公司产品结构调整，提高高档产品“舍得”系列产品产能，公司决定投资舍 得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目。本项目已经遂宁市经济委员会以遂宁市技改备 案﹝2007﹞2号文备案。

本项目投资主要用于新建厂区、相关配套工程和购买生产设备。厂区建设主要包 括舍得系列酒酿造车间、精加工车间、储存车间、包装材料仓库和辅料仓库。生产设 备主要包括舍得系列酒生产设备、精加工生产设备、贮存车间生产设备。相关配套工 程及设备的主要内容包含绿化、给排水系统、电气设备、供热系统、自控系统、维修 车间、化验中心、消防设施等。工程项目的具体内容详见下表。

表4：舍得系列酒陈酿及精加工技改扩能项目工程项目内容

序号	工程名称	规 模	备 注
1	舍得系列酒酿造车间	建筑面积63,720m2	单层
2	精加工车间	建筑面积2,880m2	含车间办公室等
3	储存车间	建筑面积16,200m2	单层
4	包装材料仓库	建筑面积5,400m2	单层
5	辅料仓库	建筑面积5,400m2	单层

（2）处理工艺

本项目采用本公司2006年获四川省科技进步一等奖（此技术是近几年来四川省食 品轻纺行业科技进步一等奖的唯一获得者）的舍得系列酒酿造工艺，精加工采用具有 国际先进水平的蒸馏除杂工艺，储存（又称老熟或陈酿过程）采用传统的陶坛储存。

（3）项目实施进度

本项目建设周期预计18个月，即2008年1月至2009年6月。2007年6月至2007年12 月完成本项目前期工作；2008年1月至2009年6月完成施工图设计、土建工程，设备订 购、设备的安装、调试，工程竣工验收；2009年6月试生产。

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2、产能规模及品种

本项目的建设规模为年生产20,000吨成品酒，其中生产舍得酒626吨，曲酒789吨， 特曲酒1,722吨，其它系列白酒16,863吨。

3、厂址

本项目厂址位于本公司厂区内（四川省射洪县柳树镇）。本公司已取得项目土地使 用权证（证号为：射洪县国用（2005）第06712号）。

4、投资概算、资金来源

本项目总投资33,928.62万元，其中固定资产投资31,695万元：2008年投资12,678 万元，2009年投资19,017万元；流动资金投资：2010年达产80.00%，投入6,347.11万元， 2011年达产100.00%，增加投入1,097.33万元。

本项目计划使用募集资金共计29,949.14万元用于固定资产投资，其余由公司自筹。 5、经济效益分析

（1）财务评价依据

按照国家现行财务制度的规定计列各项费用。盈余公积金按税后利润的10%计取。

税收政策方面：根据国家有关规定，本项目增值税税率17%。城市维护建设税、 教育费附加分别为增值税的7%、3%。消费税按从量定额和从价定率相结合的复合计 税办法计算，其中适用税率20%。所得税税率2008年前为33%，2008年后（含）为25% 。

本项目贴现率14%，项目计算期15年。按投产计划，正式投产第一年（2010年） 达产80%，正式投产第二年（2011年）达产100%。

（2）财务评价结果

根据财务现金流量分析，本项目所得税前内部收益率：46.50%；净现值(Ic=14%)： 62,747.77万元；静态投资回收期：包括建设期3.57年，不包括建设期2.07年。本项目所 得税后资本金内部收益率：28.07%；净现值(Ic=14%)：21,839.27万元；静态投资回收 期：包括建设期4.21年，不包括建设期2.44年。

6、公司确定投资本项目的原因

（1）适应白酒行业向高端产品倾斜的发展趋势

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结合中国白酒行业现状及趋势，公司保守预测了“舍得”和“沱牌曲酒”等中高档产 品未来的销售变化情况。

表5：公司中高档产品销售预测

项目	单位	2005年	2006年	2007年 (预测)	2008年 (预测)	2009年 (预测)	2010年 (预测)	平均年复 合增长率
其中：舍得	吨	81	137	311	473	801	1,100	68.49%
特曲	吨	1,262	1,450	3,198	4,500	5,500	6,000	42.63%
曲酒	吨	650	715	1,545	2,039	2,500	3,000	35.78%

注：资料来源于公司整理

由于高档酒基酒有1-3年的储存时间，如果不及时实施舍得系列酒陈酿及精加工技 改扩能项目，预计2010年后公司“舍得”和“沱牌曲酒”等中高档酒产品产量将无法满足 市场需求。因此公司拟通过实施本项目扩大中高档产品生产能力，同时不断改进生产 工艺，以满足市场对公司中高端产品的需求。

（2）投资本项目有利于公司实现产品结构调整

实施本项目将实现公司中高端产品产能的提升，提高中高端产品的生产能力，提 高中高端产品销售收入在销售总额当中的比例。

（3）投资本项目可为公司带来可观的经济效益

不考虑未来中高档白酒涨价的因素，按照现有各品种产品销售价格保守计算，本 项目完全达产后预计每年可以为公司带来销售收入67,150.22万元，年平均税后利润 8,905.87万元，项目税后净现值达到21,839.27万元。

（二）年处理 50 万吨酒糟综合利用项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

本公司酿酒每年产生的酒糟超过50万吨。为提高公司酒糟处理的经济效益和环境 效益，公司决定投资50万吨酒糟综合利用项目。本项目已经遂宁市经济委员会以遂宁 市技改备案﹝2007﹞3号文备案。

本项目投资主要用于建设8条酒糟综合利用生产线，包括工程建造、相关设备购置

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和配套工程。

表6：年处理50万吨酒糟综合利用项目工程项目内容

序号	工程类别	工程(车间)名称	规 模
1	主要生产工程	原料筒仓	1,000吨/座，4座
		烘干车间	5,400m2/座，2座
		粉碎车间（含包装间）	1,620m2/座，2座
		成品库	6,120m2，1座
2	辅助生产工程	维修间	300 m2
3	公用工程	变配电所	109.89 m2
4	厂区总图工程	大门、门卫	25.2 m2
5	服务性工程	综合办公楼、实验室	1,080 m2
		食堂、浴室	300 m2

（2）生产技术方案

本项目白酒糟烘干采用二级分段干燥的工艺组合，一级干燥酒糟水份控制在35% 左右；二级干燥将水份控制在12%以下。产品质量执行《Q/HJ J02005-95》质量标准。 （3）项目实施进度

本项目建设周期预计12个月，即2008年1月至2009年1月。2008年1月至2009年1月 完成施工图设计、土建工程，设备订购、设备的安装、调试，工程竣工验收；2009年1 月试生产。

2、产品及生产能力

本项目建成投产后将形成年处理50万吨酒糟的总生产能力。按湿酒糟初水份65%， 干燥成品水份（标准）≤12%计算，年生产干酒糟粉为20万吨。

3、投资概算、资金来源

本项目总投资7,126.40万元，其中固定资产投资6,891.29万元，全额流动资金783.68 万元。本项目计划使用募集资金共计6,203.63 万元用于固定资产投资，其余由公司自 筹。

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本项目厂址位于公司厂区内（四川省射洪县柳树镇）。公司已取得项目土地使用权 证（证号为：射洪县国用（2005）第06711号）。

5、经济效益分析

（1）财务评价依据

按照国家现行财务制度的规定计列各项费用。盈余公积金按税后利润的10%计取。 税收政策方面：根据国家有关规定，所得税税率2008年前为33%，2008年后（含） 为25% 。本项目贴现率14%，项目计算期13年。按投产计划，投产第一年（2009年） 达产80%，投产第二年（2010年）达产100%。

（2）财务评价结果

根据财务现金流量分析，本项目所得税后资本金内部收益率为23.09%；净现值 (Ic=14%)为2,903.95万元；静态投资回收期：包括建设期5.57年，不包括建设期4.52年。 6、选择投资本项目的原因

（1）能够充分利用和整合公司现有资源

本项目利用公司现有的酒糟资源优势、技术优势和销售网络优势，产品销售市场 广阔。公司每年酿酒产生的酒糟超过50万吨，为项目提供了稳定廉价的原材料供应。 本项目用电、用水、用汽均由本公司厂区内统筹解决，加工生产所用湿酒糟由酿酒车 间就地供给，常规运输可以由公司厂内运输部门承担。

（2）本项目是国家产业政策鼓励项目，将产生巨大的社会效益

根据国家发展和改革委员第40号令发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》 (2005年12月2日)，酒糟综合利用项目属于“废弃有机污染物类产品处置技术开发与应 用项目”，属于国家鼓励类产业，符合国家循环经济和建设资源节约型、环境友好型社 会的要求。

本项目是公司遵循循环经济运作模式，将完善以白酒为主的生态产业链发展布局， 将使沱牌酿酒工业生态园成为循环经济发展的典范。本项目的实施将使废料增值，变 废为宝，化害为利。本项目建成后，可以从根本上解决公司白酒生产酒糟回收利用问 题，对发展当地经济，改善城镇生态环境都将发挥重要作用。

（3）项目产品销售市场广阔

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“十一五”我国饲料工业发展规划预测：“十一五”期间，全国配合饲料年生产能力 － － 达到1.2~1.4亿吨，产量达到8,000 10,000万吨；浓缩饲料达到1,500 1,800万吨，添加 － 剂预混合饲料达到300 500万吨。本项目的产品干酒糟粉主要替代粮食作为畜禽饲料 生产原料，产品销售市场广阔。

（4）项目经济效益较好

本项目生产期年平均销售收入为7,866.67万元，年平均税后利润为1,333.95万元。

“ ” “ ” （三）投资建设 舍得 、 沱牌曲酒 专卖店项目

1、项目概况

（1）项目基本情况

公司计划从2007年起，根据公司高端产品“舍得”、“沱牌曲酒”的销售规划，以及 市场具体情况，采取逐年投入的办法，到2009年建成初具规模的“舍得”、“沱牌曲酒” － 专卖店网络。公司计划2007 2009年建成旗舰店12家、形象店200家、加盟店150家的 专卖店规模，另外总共配备40个存储仓库。

本项目投资主要用于旗舰店、形象店和存储仓库的装修费和设备购置费。

旗舰店是公司在营销过程中设在一个地区最高级别的品牌形象展示店，是所处地 段极佳、客流极强、销售极好之样板店，是代表公司品牌的专卖店或专业店。建设旗 舰店有利于树立公司的品牌形象，也是公司拓展市场份额的有效手段。旗舰店在装修、 规模、风格等方面都能十分反映公司的形象，让顾客在购买中体验公司的文化理念， 店内公司产品齐全。

形象店是公司在营销过程中设在一个地区的普通的专卖店，是根据公司统一规格 要求进行布置，统一店铺配置、统一文化、统一销售方式的专卖店，其规模比旗舰店 稍小，但产品也比较齐全。

在设立公司直营的旗舰店和形象店后，公司将逐步发展由经销商等客户经营的加 盟店。加盟店主要设在公司产品市场基础好，产品销量大等容易回收成本的销售区， 对加盟对象的经济实力、客户资源、管理能力、市场声誉等都会设置较高的要求。加 盟店需要按照公司统一规格要求进行布置，统一店铺配置、统一文化、统一销售方式， 其规模比照形象店，比旗舰店稍小，但产品也比较齐全。

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（2）专卖店的店面要求和区域选择

－ 旗舰店经营面积120 300平方米，门头宽不少于14米，店堂空高不得少于3米；形 － 象店、加盟店经营面积60 120平方米，门头宽不少于7.2米。

旗舰店、形象店地址应在市中心的繁华商业区、高档餐饮集中区、行政区、涉外 区、经贸区及开发区的主干道上，且店面门前必须要有3个车位以上。 专卖店的分布原则：

A、城市人口超过300万，人均GDP能达到20,000元以上的并且每年有7%以上增长 － 的特大型城市，可以根据城市区域的不同，建立7 9家专卖店；

－ B、城市人口达到100 300万，人均GDP能达到15,000元以上的并且每年有7%以 － 上增长的大城市，可以根据区域的不同，建立4 5家专卖店；中西部地级城市原则上 一个地级市只能建1家专卖店；

－ C、当其人口达到50万以上，人均GDP能达到10,000元以上的并且每年有7 9%以 － 上增长的地级市，可以建立1 2家专卖店；

D、沿海地区经济相对发达的、市场容量大的县级市或全国有影响力的旅游城市， 人均GDP能达到8,000元以上的并且每年有7%以上增长的县级市，为了公司的形象展 示，可以建立1家专卖店；

E、旗舰店的设立应在省会城市、直辖市及沿海开放城市设立，原则上是一个城 － 市一家，特大型城市（北京、上海、广州等）可根据情况可适当增加设立2 3家，同 一区域的专卖店间距应在3公里以外。

根据公司高档白酒的销售记录和发展趋势、公司产品的区域销售历史业绩和客户 群的分布，计划重点在北京、上海、广州、成都设立旗舰店，在深圳、吉林、哈尔滨、 武汉等约40个大城市设立200个公司直营的形象店。公司初期计划开发50—100家加盟 店，主要在北京、天津、江苏、山东、湖北、河南、河北、安徽、甘肃、川渝、东北 等市场寻找投资商。

2、项目实施进度

本项目包含的专卖店将在2007年至2009年之间分批设立。公司计划2007年设立旗 舰店2家、形象店 10家；2008年设立旗舰店6家、形象店100家、加盟专卖店50家；2009

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年设立旗舰店4家、形象店90家、加盟专卖店100家。

3、投资概算、资金来源

本项目固定资产总投资10,823万，其中专卖店装修费用2,592万元，设备及器具购 置费8,231万元。

根据公司设立直营专卖店的进度计划，安排用款计划为：2007年投资609.20万元； 2008年投资6,005.61万元；2009年投资4,208.40万元。

本项目计划使用募集资金10,823万元用于固定资产投资，其余由公司自筹。 4、经济效益分析

（1）财务评价依据

按照国家现行财务制度的规定计列各项费用。盈余公积金按税后利润的10%计取。 税收政策方面：根据国家有关规定，公司所得税税率为2008年之前为33%，2008 年之后（含）为25%；增值税税率为17%；营业税金及附加按实现增值税的9%执行。 本项目贴现率14%，项目计算期8年。

（2）项目收益预测

表7：专卖店销售收入估算

单位：万元

						单位：万元
项目	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年
销售收入	933.12	13,125.24	32,007.96	32,007.96	32,007.96	32,007.96

经测算，建立专卖店项目全部投资的财务内部收益率为22.34%，财务净现值 (Ic=14%)为1,306万元，动态回收期5.83年。

（四）购买生产设备

为适应公司发展，提高公司的生产能力和市场竞争能力，公司拟购置一批先进的、 技术含量高的生产设备，金额合计约6,100万元。设备清单如下：

1、超零界萃取设备一套

该设备价值约2,000万元人民币（200万欧元），由德国伍德公司生产。白酒生产过

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程中产生的废水主要为黄水和底锅水，而黄水和底锅水中含有酿酒所需的生物质香料 物质，通过该设备，可以将黄水和底锅水中的生物质香料物质进行提取。避免使用非 生物质香味物质，从而提高公司白酒产品的质量。

2、谷物清洁设备一套

该设备价值约450万元，由瑞士布勒公司生产。该设备主要用于公司酿酒原料的自 动清选和前端加工，以从原料环节保证公司产品质量。

3、汽机岛两台

公司目前热电中心原有设备于1999年购置，通过近9年的运行，设备已严重老化， 不能保证公司酿酒生产所需的蒸汽和电力，因此公司计划使用本次募集资金3,000万元 购买两台由西门子或日本三菱公司生产的15MW的汽机岛，每台价值约1,500万元。

4、75T/H循环硫化床供热锅炉一台

随着公司生产规模的不断扩大和循环经济项目的实施，公司生产所需蒸汽需求量 将大幅度上升，因此需购置供热循环硫化床供热锅炉一台，价值约650万元。

（五）对四川天马玻璃有限公司增资项目

1、四川天马玻璃有限公司概况

（1）基本情况

四川天马玻璃有限公司（以下简称“天马公司”）是由马来亚玻璃产品私人有限公 司与本公司共同投资设立的外商投资企业，2001年8月22日经四川省对外贸易经济合作 厅批准，取得[商外资川府字（2001）0032号]《中华人民共和国外商投资企业批准证 书》，于2001年9月3日经四川省工商行政管理局登记成立，取得[企合川总字第002218 号]企业法人营业执照。天马公司经营范围为生产玻璃制品、销售本公司产品及其他同 类玻璃制品；注册地址是四川省射洪县柳树镇中街149号；现有注册资本2,380.00万美 元，其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,428.00万美元、占60%，沱牌曲酒公司出 资952.00万美元、占40%，法定代表人为陈鸿明，经营年限为三十年。经四川君和会 计师事务所审计，截至2007年3月31日，天马公司总资产27,069.16万元，净资产18,443.25 － 万元；2006年实现主营业务收入20,495.75万元，净利润689.80万元；2007年1 3月实 现营业务收入5,030.23万元，净利润192.16万元

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（2）天马公司主营业务和产能情况

天马公司目前主要从事各种玻璃瓶的生产销售，主要为百威啤酒、喜力啤酒、重 庆啤酒等厂商生产啤酒瓶以及为公司生产白酒玻璃瓶。天马公司拥有两处生产基地、 窑炉三座、行列机六台、手工机二台，2006年末年生产能力12万吨，职工人数1,000余 人。天马公司于2006年10月确定建设二期工程项目，该项目计划投资1.6亿元人民币， 年产玻璃瓶7万吨。

• 2、天马公司与本公司的主要业务关系

天马公司生产的玻璃瓶有较大部分按市场价格出售给公司。2006年全年天马公司 对公司的销售收入金额为77,557,141.03元，占天马公司当年主营业务收入的38.00%， 占公司同类交易金额的59.10%。

3、天马公司二期项目概况

（1）天马公司二期项目基本情况

天马公司组建时是按总规模15万吨规划的。分两期建成，目前第一期已建成投产8 万吨产能。天马公司一期工程已按总体规模15万吨考虑进行合理布局，主要生产车间、 公用设施和附属厂房已在一期建成，预留了二期设备安装位置，二期工程将在一期基 础上建设年产7万吨生产线，完善相关辅助设施。由于天马公司设施先进，产品质量好， 市场需求不断增加。根据公司常用客户提供的未来“十一五”规划对玻瓶的需求数据和 天马公司自身的调研，公司未来将增加8-10万吨的市场需求，目前公司的生产能力已 无法满足客户未来的需求。加之一期工程大修期为八年，现已运行四年，为确保客户 的稳定，保证公司的可持续发展，必须尽快实施二期工程。

天马公司拟投资的二期项目主要用于购买生产设备、配套电器、环保和安全设施。 （2）产品方案与生产规模

天马公司二期项目将以适应国内外市场为导向，生产适宜食品、饮料、医药、化 工、民用等行业所需各种色彩、形状、大小、吹吹法和小口压吹法的瓶罐玻璃产品， 年产轻量化玻瓶7万吨。

（3）生产工艺

本项目采用国际先进的 “吹吹法”和“小口压吹法”。

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（4）取得审核批准文件情况

天马公司二期项目已经遂宁市经济委员会以遂宁市技改备案﹝2007﹞1号文核准。 （5）投资概算、资金来源

天马公司二期项目总投资16,000万元，其中建设资金13,000万元全部由合资双方按 外方60%，即人民币7,800万元，中方40%即5,200万元的比例增资解决。

公司计划使用募集资金5,200万元对天马公司增资。

（6）经济效益评价

天马公司二期项目建成后，天马公司总产量将达到年产优质玻瓶22万吨。二期项 目年可实现销售收入12,780.1万元，年可实现利润总额1,938.6万元，年增值税及附加 1,022.4万元。天马公司二期项目投资利润率12.11%，财务内部收益率13.68%，盈亏平 衡点为65.82%，投资回收期为5年。

4、选择投资本项目的原因

（1）天马公司二期项目的投资回报率高于一期项目

天马公司一期工程已按总体规模15万吨考虑进行合理布局，主要生产车间、公用 设施和附属厂房已在一期建成，预留了二期设备安装位置，二期工程在一期基础上建 设年产7万吨生产线，完善相关辅助设施。因此，二期项目的单位产能投资低于一期项 目。

（2）巩固与天马公司之间的业务合作关系

最近几年，天马公司是公司玻瓶的主要供应商之一，占公司同类交易金额的比例 较高。以2006年为例，2006年全年天马公司对公司的销售收入金额为77,557,141.03元， 占公司同类交易金额的59.10%。本项目的实施将保持公司在天马公司的股权比例，巩 固同天马公司之间的业务合作关系。

五、结论

本报告着力分析了公司在继续做大做强白酒主业，继续推进产品结构调整，提高 中高档白酒产品的比例，继续培育公司在品牌、渠道方面的竞争优势，同时遵循循环 经济运作模式，以追求高利润回报为前提，完善以白酒为主的生态产业链发展布局，

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使沱牌酿酒工业生态园成为循环经济发展的典范的战略规划下，非公开发行A股股票 募集资金投资于扩大中高端产品产能项目、建立中高端产品品牌专卖店项目、酒糟综 合利用项目和对重要供应商增资项目，认为公司的投资项目集中在白酒主业和主业相 关领域，顺应了白酒行业的发展趋势，认为公司主业白酒行业，特别是本次募集资金 投资主要项目着力发展的高端白酒市场，在未来将会有可观的增长和发展空间。实施 本次募集资金运用方案，能够有效实现资源整合，合理延伸公司产业链，提升公司品 牌价值，增强本公司的主营业务实力和竞争优势，提高公司的行业地位。

公司董事会认为公司本次募集资金运用方案是科学的、可行的，募集资金运用方 案的实施有利于提高公司的盈利能力，有利于股东价值最大化，符合公司维护股东权 益的发展战略。

四川沱牌曲酒股份有限公司

二〇〇七年四月二十九日

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• （本页无正文，为四川沱牌曲酒股份有限公司董事会关于募集资金运用的可行性报告 全体董事签署页）

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