Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Feb 23, 2006

中国银河证券有限责任公司 关于四川沱牌曲酒股份有限公司 股权分置改革 之 补充保荐意见书

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年二月

保荐机构声明

中国银河证券有限责任公司（以下简称“银河证券”）作为四川沱牌曲酒股 份有限公司（以下简称“沱牌曲酒”、“公司”）本次股权分置改革的保荐机构， 特作如下声明：

• 1 、本保荐机构就本次股权分置改革发表的补充保荐意见是完全独立进行的，

• 与本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由沱牌曲酒及其非流通股股东等参 与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及 时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

• 3、本补充保荐意见是基于沱牌曲酒本次股权分置改革方案进行修改所发表

• 的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

4 、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。

• 5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意

• 见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对沱牌曲酒股票的 任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案修改的主要内容

沱牌曲酒于2006年2月20日公告股权分置改革方案后，通过热线电话、传真、 电子邮件、走访投资者、网上路演、发放征求意见函等方式协助非流通股股东与 流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案作出如 下调整：

1

（一）关于对价安排的形式和数量

原方案：

“公司非流通股股东一致提出股权分置改革的动议。根据本方案，以目前流 通股总股本148,618,600股为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每10股获送3.3股，非流通股股东共需支付49,044,138股股票。” 现修改为：

“公司非流通股股东一致提出股权分置改革的动议。根据本方案，以目前流 通股总股本148,618,600股为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东 每10股获送3.9股，非流通股股东共需支付57,961,254股股票。” （二）经修改的改革方案实施后股份结构变动表

1 、执行对价安排情况表 原方案：

原方案：
股东类型	执行对价前的股本结构		执行对价安 排的股份数 （股）	执行对价安排后的股本 结构
	持股数（股）	比例		持股数（股）	比例
非流通股	188,681,400	55.94%	49,044,138	139,637,262	41.40%
四川沱牌集团有限公司	155,081,400	45.98%	40,310,458	114,770,942	34.03%
四川省射洪广厦房地产开 发公司	17,000,000	5.04%	4,418,826	12,581,174	3.73%
四川省射洪顺发贸易公司	5,800,000	1.72%	1,507,600	4,292,400	1.27%
射洪县融达房地产实业综 合开发公司	4,000,000	1.19%	1,039,724	2,960,276	0.88%
遂宁金宁商贸有限公司	3,000,000	0.89%	779,793	2,220,207	0.66%
中国工商银行成都市总府 支行	3,000,000	0.89%	779,793	2,220,207	0.66%
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	400,000	0.12%	103,972	296,028	0.09%
射洪县金鑫城市信用社	400,000	0.12%	103,972	296,028	0.09%
流通股	148,618,600	44.06%	49,044,138	197,662,738	58.60%
总股本	337,300,000	100%	-	337,300,000	100.00%

注：上表系第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸 易公司按应承担的对价水平支付对价后的股本情况，即不考虑沱牌集团代为支付的情形。因 第二、三大股东的股份全部被质押，其应支付对价部分由沱牌集团在方案实施时代为支付。 沱牌集团代第二、三大股东支付对价5,926,426股后，沱牌集团共计执行对价46,236,884股， 执行对价后沱牌集团持有本公司股份108,844,516股，持股比例为32.27%。

2

现修改为：

现修改为：
股东类型	执行对价前的股本结构		执行对价安 排的股份数 （股）	执行对价安排后的股本 结构
	持股数（股）	比例		持股数（股）	比例
非流通股	188,681,400	55.94%	57,961,254	130,720,146	38.75%
四川沱牌集团有限公司	155,081,400	45.98%	47,639,632	107,441,768	31.85%
四川省射洪广厦房地产开 发公司	17,000,000	5.04%	5,222,249	11,777,751	3.49%
四川省射洪顺发贸易公司	5,800,000	1.72%	1,781,709	4,018,291	1.19%
射洪县融达房地产实业综 合开发公司	4,000,000	1.19%	1,228,765	2,771,235	0.82%
遂宁金宁商贸有限公司	3,000,000	0.89%	921,573	2,078,427	0.62%
中国工商银行成都市总府 支行	3,000,000	0.89%	921,573	2,078,427	0.62%
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	400,000	0.12%	122,876	277,124	0.08%
射洪县金鑫城市信用社	400,000	0.12%	122,876	277,124	0.08%
流通股	148,618,600	44.06%	57,961,254	206,579,854	61.25%
总股本	337,300,000	100%	-	337,300,000	100.00%

注：上表系第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸 易公司按应承担的对价水平支付对价后的股本情况，即不考虑沱牌集团代为支付的情形。因 第二、三大股东的股份全部被质押，其应支付对价部分由沱牌集团在方案实施时代为支付。 沱牌集团代第二、三大股东支付对价7,003,958股后，沱牌集团共计执行对价54,643,590股， 执行对价后沱牌集团持有本公司股份100,437,810股，持股比例为29.78%。

2 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 原方案：

原方案：
股东名称	有限售条件的股份可上 市流通数量（股）	预计上市流通时 间	承诺的限售条件
四川沱牌集团有限公司	0	G 注1+12 个月内	注2
	不超过5,738,547	G+24 个月内
	不超过11,477,094	G+36 个月内
	不低于103,293,848	G+36 个月后
四川省射洪广厦房地产开 发公司	12,581,174	G+12个月后	注2、注3
四川省射洪顺发贸易公司	4,292,400	G+12 个月后
射洪县融达房地产实业综 合开发公司	2,960,276	G+12个月后	注2
遂宁金宁商贸有限公司	2,220,207	G+12 个月后

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中国工商银行成都市总府 支行	2,220,207	G+12个月后
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	296,028	G+12个月后
射洪县金鑫城市信用社	296,028	G+12 个月后
现修改为：

现修改为：
股东名称	有限售条件的股份可上 市流通数量（股）	预计上市流通时 间	承诺的限售条件
四川沱牌集团有限公司	0	G 注1+12 个月内	注2
	不超过5,372,088	G+24 个月内
	不超过10,744,177	G+36 个月内
	不低于96,697,591	G+36 个月后
四川省射洪广厦房地产开 发公司	11,777,751	G+12个月后	注2、注3
四川省射洪顺发贸易公司	4,018,291	G+12 个月后
射洪县融达房地产实业综 合开发公司	2,771,235	G+12个月后	注2
遂宁金宁商贸有限公司	2,078,427	G+12 个月后
中国工商银行成都市总府 支行	2,078,427	G+12个月后
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	277,124	G+12个月后
射洪县金鑫城市信用社	277,124	G+12 个月后

3、改革方案实施后股份结构变动表

原方案：

原方案：
股份类型	股份（股）	占总股本比例
存在限售条件的流通股	139,637,262	41.40%
存在限售条件的高管股	143,765	0.04%
不存在限售条件的流通股	197,518,973	58.56%
股份总数	337,300,000	100%
现修改为：
股份类型	股份（股）	占总股本比例
存在限售条件的流通股	130,720,146	38.75%
存在限售条件的高管股	156,756	0.05%
不存在限售条件的流通股	206,423,098	61.20%
股份总数	337,300,000	100%

（三）保荐机构对本次改革对价安排修改的分析意见的修改 原分析意见：

“根据以上计算结果，在充分考虑流通股股东利益的基础上，将流通股获送

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股数提高为每10股获送3.3股，非流通股股东为了获得流通权需要送出的股份数 为49,044,138股，非流通股股东的股票送出率为25.99%。” 现修改为：

“根据以上计算结果，在与流通股股东充分沟通的基础上，将流通股获送股 数提高为每10股获送3.9股，非流通股股东为了获得流通权需要送出的股份数为 57,961,254股，非流通股股东的股票送出率为30.72%。”

二、实施修改后的改革方案对公司流通股股东权益影响的评 价

修改后的方案实施前后，公司的股本总额、每股收益、每股净资产均维持不 变。在无须支付现金的情况下，流通股股东将获得其持有的流通股股数 39%的股 份，其拥有的沱牌曲酒的权益将相应增加 39%。按照 2006 年 2 月 17 日公司的收 盘价 4.27 元计算，方案实施后流通股股东的持股成本将下降到 3.07 元。

此外，流通股股东 3.07 元的持股成本，不仅低于公司上市以来的最低价 3.11 元，而且远低于 2004 年底每股净资产 4.84 元，从而有效降低了流通股股东的持 股风险。

同时，沱牌曲酒非流通股股东承诺自股权改革方案实施之日起，在股权分置 改革实施后第十三个月至第三十六个月内减持底价不低于 5 元/股。

参照成熟市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑沱牌曲酒的业 务经营、未来增长潜力、目前市价、每股净资产等因素，结合非流通股股东的锁 定期承诺，银河证券认为，沱牌曲酒非流通股股东为获得流通权，向流通股股东 支付的对价是合理的，本方案的制订和实施充分保障了流通股股东的权益。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已对股权分置改革方案修改相关的非流通股股东承诺、独立董事 补充意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。

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四、保荐机构有无影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有沱牌曲酒的股 份合计超过百分之七；

（二）沱牌曲酒及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有沱牌曲酒的股份、在沱牌曲酒任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为沱牌曲酒提供担 保或融资；

（五）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

五、应当说明的其他事项

（一）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，进行自我判断。

（二）由于本公司股权分置改革方案与沱牌集团以资抵债方案同时进行并合 并为一个议案，本议案需经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会 议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

（三）股权分置改革涉及到公司股东的切身利益，为维护自身利益，本保荐 机构特别提请公司全体股东积极参与2006年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议并充分行使表决权。

（四）本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通 股份获得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供 投资者参考、不构成对沱牌曲酒的任何投资建议，对于投资者根据本补充保荐意 见所做出的任何投资决策产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

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（五）公司第一大股东沱牌集团所持有的股份为国有法人股，按照国有股权 管理的相关规定，国有股权变动，须报四川省国有资产监督管理委员会批准。本 方案能否取得四川省国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。

六、保荐结论及理由

针对沱牌曲酒股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

• 1 、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

2 、非通股股东对方案的修改，是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通 股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础 上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重， 有利于保护流通股股东的利益；

3、本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意 见的结论。

七、保荐机构、保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利

联系地址：北京市西城区金融大街35号国企大厦C座 联系人：陈华、杨帆、程亮

保荐代表人：司宏鹏 项目主办人：柴奇志 联系电话： 010－66568099、66568845 传真： 010－66568857

法定代表人（或其授权代表）签字： 朱利 保荐代表人签字：司宏鹏

中国银河证券有限责任公司

2006年2月23日

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