Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Feb 19, 2006

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 编号：2006-004

四川沱牌曲酒股份有限公司 2006 关于召开 年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司董事会根据非流通股股东的书面委托，定于 2006 年 3 月 20 日 9:00 召 开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，本次会议采取现 场投票、网络投票与委托董事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方 式。现将有关事项通知如下：

• 1 、会议召集人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

• 2 、会议召开时间

现场会议召开时间为：2006 年 3 月 20 日 9:00

网络投票时间为：2006 年 3 月 16 日至 2006 年 3 月 20 日每天 9：30-11：30 和 13：00-15：00

3、现场会议召开地点

四川沱牌曲酒股份有限公司办公楼会议室

• 4 、会议方式

本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式，本次 2006 年 第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议将通过上海证券交易所交易 系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投 票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 5、审议事项

会议审议事项：四川沱牌曲酒股份有限公司股权分置改革及以资抵债议案。 鉴于本次股权分置改革方案中包含关联交易，故方案需同时经参加表决的股 东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以

1

• 上、参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

• 6、流通股股东参加投票表决的重要性

• 1

• （ ）有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2

• （ ）充分表达意愿，行使股东权利；

• （3）未参与本次投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对

• 票或弃权票的股东，如本次议案获得 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议表决通过，仍需按表决结果执行。

7 、自本会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，通 过投资者座谈会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 求流通股股东的意见。

8、为保护中小投资者利益，公司董事会采取向全体流通股股东征集投票权 的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。董事会投票委托征 集时间：2006 年 3 月 9 日至 2006 年 3 月 17 日。有关征集投票的具体内容见刊 登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上的《四川沱牌曲酒股份有 限公司董事会投票委托征集函》。

• 9、表决权

公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网

• 络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

• 1

• （ ）如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

• 2

• （ ）如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

• （3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

• 4

• （ ）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 10、催告通知

2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前，公司将 发布两次会议催告通知，两次催告时间分别为 2006 年 3 月 6 日和 2006 年 3 月 10 日。

2

11 、会议出席对象

（1）本次 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的股权 登记日为 2006 年 3 月 8 日。在 2006 年 3 月 8 日交易完毕后登记在册的股东均有 权参加本次会议；在该日交易完毕后登记在册的股东，均有权在网络投票时间内 参加网络投票；

2 （ ）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。

• 12 、公司股票停牌、复牌事宜

（1）本公司董事会将申请相关证券自2006年2月20日起停牌，最晚于2006 年3月2日复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在2006年3月1日之前（包括本日）公告非流通股股东 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

（3）如果本公司董事会未能在2006年3月1日之前（包括本日）公告协商确 定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次会议，并申请公司相关证券于公 告后下一交易日复牌。

（4）本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。 13、现场会议登记事项

1 （ ）登记手续：

a)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股 票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

b)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理 人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记 手续；

c)股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭 证及受托人身份证办理登记手续；

d) 授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；

3

• e)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达

• 或传真至公司证券部。

• 2

• （ ）登记地点及授权委托书送达地点：

收件人：马力军

地址： 四川省射洪县柳树镇中街 149 号

邮政编码：629209

• (3)登记时间： 2006年3月9日—2006年3月17日上午9：00—12：00、下午13：

00—17：00。

• 14 、注意事项：

• （1）出席 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场

• 会议的股东食宿、交通费用自理。

• 2

• （ ）会议咨询：

公司证券部

联系电话：0825-6618269、6618268、6618266 传真：0825-6618267

联系人： 马力军、周建、李宝萍

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

2006 年 2 月 17 日

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1 附件 ：

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票操作

1 、投票代码

1、投票代码	1、投票代码
沪市挂牌投票代码		投票简称		表决议案数量		说明
738702		沱牌投票		1		A 股
2、表决议案
公司简称	议案序号		议案内容		对应的申报价格
沱牌曲酒	1		四川沱牌曲酒股份有限公司 股权分置改革及以资抵债		1元

3、表决意见

3、表决意见
表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• 4 、买卖方向：均为买入

二、投票举例

• 1 A 、股权登记日持有“沱牌曲酒” 股的沪市投资者，对公司审议股权分置

• 改革方案的议案投赞成票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738702	买入	1 元	1 股

• 2 、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票，只要将申报 2

• 股数改为 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738702	买入	1 元	2 股

• 3、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投弃权票，只要将申报

• 股数改为 3 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738702	买入	1 元	3 股

三、投票注意事项

• 1 、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2 、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

5

2 附件 ：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席沱牌曲酒 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。 委托人名称（姓名）：

身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账户： 受托人签名： 身份证号码： 授权范围： 受托日期： 年 月 日

• 1

• 注： 、授权委托书可复印后再填写。

• 2 、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人

• 时由委托人签字。

6

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中国银河证券有限责任公司 关于四川沱牌曲酒股份有限公司 控股股东以资抵债 之独立财务顾问报告

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中国银河证券有限责任公司 二○○六年二月

重要提示

本独立财务顾问报告不构成对四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“沱牌 曲酒”、“股份公司”、“公司”）的任何投资建议，对投资者根据本报告所做 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。

沱牌曲酒向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资 料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。本 独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读沱牌曲酒董事会发布的董事会决议、 关于受让资产和债务抵偿的关联交易公告、《四川沱牌曲酒股份有限公司关于控 股股东四川沱牌集团有限公司以资抵债的报告书（草案）》及与本次交易有关的 审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。

1

释 义

中国证监会、证监会： 指中国证券监督管理委员会 交易所： 指上海证券交易所

沱牌曲酒/股份公司/公司：

指四川沱牌曲酒股份有限公司

集团公司/控股股东:

独立财务顾问/银河证券/本 独立财务顾问：

指四川沱牌集团有限公司

指中国银河证券有限责任公司

指中国银河证券有限责任公司对四川沱牌集团有限 独立财务顾问报告/本独立财 公司以非现金资产抵偿四川沱牌集团有限公司及其 务顾问报告/本报告： 控股子公司占用四川沱牌曲酒股份有限公司的资金 所出具的报告书

吉林沱牌：

吉林沱牌农产品开发有限公司

沱牌药业：

四川沱牌药业有限责任公司

元 ： 人民币元 法律顾问： 四川英捷律师事务所

四川沱牌集团有限公司以非现金资产抵偿四川沱牌 本次以资抵债： 集团有限公司及其控股子公司占用四川沱牌曲酒股 份有限公司的资金

审计机构： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

评估机构： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司

2

绪 言

经沱牌曲酒第五届董事会第四次会议审议通过，沱牌集团拟以非现金资产抵 偿其所欠沱牌曲酒的债务。2005年12月25日沱牌集团与沱牌曲酒就以资抵债事项 签订了《以资抵债协议书》。上述事项尚须获得中国证监会的批准后，提交沱牌 曲酒2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议，与该项以资 抵债有利害关系的关联方在该会议上对本议案的表决权不记入对以资抵债决议 内容的有效投票。

银河证券接受沱牌曲酒董事会的委托，担任本次以资抵债的独立财务顾问， 并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》、《上市公司股 东大会规范意见》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干 问题的通知》（证监公司字[2001]105 号）、中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 中国证监会《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知〉有关工作的通知》（上市部函[2003]237号）等法律、法规 的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对该项以资抵债行为做出独立、客观和公正 的评价，供沱牌曲酒全体股东及有关方面参考。

作为独立财务顾问，在此发表的意见是在假设本次以资抵债的各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如 下声明：

1 、沱牌曲酒向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料， 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

• 2 、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调

• 查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本独立财务顾问报告在充分考虑本次以资抵债背景的基础上，通过对《四

3

川沱牌曲酒股份有限公司关于控股股东四川沱牌集团有限公司以资抵债的报告 书（草案）》所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，仅就本次交易的公平性、 合理性以及对股份公司的影响发表独立意见。

4 、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对沱牌曲 酒的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。

• 5、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读本次以资抵债的附属文件。

4

一、 本次以资抵债的基本情况

• （一） 本次以资抵债各方基本情况

• 1 、沱牌曲酒基本情况

沱牌曲酒是由原全民所有制企业四川省射洪沱牌曲酒厂、四川省射洪县融达 房地产实业综合开发公司、中国工商银行四川省信托投资公司和四川省遂宁市银 通科技开发公司四家法人共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年5月9日，公司向社会公开发行人民币普通股2,204万股。向社会公开发行人民 币普通股的2,204万股加上1,096万股内部员工股合计3,300万股于1996年5月24 日在上海证券交易所上市。1996年11月21日公司名称变更为“四川沱牌曲酒股份 有限公司”。

沱牌曲酒注册资本：33,730万元；注册地址：四川省射洪县柳树镇中街149 号；法定代表人：李家顺。

沱牌曲酒经营范围：粮食收购；沱牌系列酒及纯净水生产、销售（有效期限 以许可证为准）；进出口业务；商品批发与零售（以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2 、沱牌集团基本情况

法人代表：马继苗 注册资本：11,380万元人民币

成立日期：1995年5月28日

沱牌集团的经营范围：酒类、饮料及包装物，玻瓶，药品及生物肥料；批发、 零售：百货、副食、其他食品、化工、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；房 地产及科技开发、商业贸易、投资、控股及参股等。

沱牌集团的实际控制人为四川省射洪县人民政府，持有沱牌集团100%的股 权。

（二）以资抵债标的的基本情况

• 1 、吉林沱牌农产品开发有限公司

吉林沱牌成立于1999年6月21日，注册资本3,500万元人民币，注册地为吉林 1 市吉林经济技术开发区九站街新糖路 号，法定代表人赵令，企业性质为国有企 业。吉林沱牌的股东分别为沱牌集团和吉林龙谷生物科技有限公司，其中沱牌集

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团持股比例为89%，为吉林沱牌的控股股东、实际控制人。

吉林沱牌的经营范围：食用酒精及副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉 米油的加工；生物工程技术开发；信息咨询服务。

经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2005年10月31日，吉林沱牌的 资产总额为24,596万元，负债总额为19,448万元，净资产5,147万元。2004年度 和2005年1－10月吉林沱牌的主营业务收入分别为19,856万元和15,277万元，净 利润分别为312万元和311万元。

2 、四川沱牌药业有限公司

沱牌药业成立于1997年1月6日，注册资本5,200万元人民币，注册地为四川 省射洪县太和镇红专路160号，法定代表人覃建中，企业性质为国有企业。沱牌 药业的股东分别为沱牌集团和四川省射洪县糖酒公司，其中沱牌集团持股比例为 98%，为沱牌药业的控股股东，实际控制人。经营范围：制造与销售药品、保健 型饮料。 经深圳鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2005年10月31日，沱牌药业的 资产总额为11,046.94万元，负债总额为5,693.88万元，净资产5,353.05万元。 2004年度和2005年1－10月沱牌药业的主营业务收入分别为356万元和1,149万 元，净利润分别为 -195万元和61万元。

3、射洪北门土地及房产

该资产包括射洪北门土地使用权和原教仪厂综合楼。

射洪北门土地位于四川省遂宁市射洪县太和镇太港路北段，具体位置为东至 太和大道，南至枇杷路，西至公路，北至水沟小路；土地用途为商业用地，总面 积为170,531.9平方米；使用年限40年，至2045年12月14日。

此外，沱牌集团在该地段拥有原教仪厂综合楼一座，用途为生产仓库，共七 层高，总面积9,079.52平方米。

（三）本次以资抵债主要协议内容

• 1 、本次以资抵债的主要内容

经四川君和会计师事务所有限公司《关于四川沱牌曲酒股份有限公司控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（君和审字[2005]第1136号）审核确 认，截至2005年10月31日，控股股东沱牌集团及其控股子公司因非经营性原因占

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用股份公司资金371,629,818.29元（含资金占用利息7,125,000.00元）。

关于资金占用利息的计算：2005年1－10月，股份公司按占用金额3.8亿元、 占用时间为10个月、年利率为2.25%（1年期定期存款利率）计算应收取资金占用 费7,125,000.00元（2004年及以前年度的资金占用费已在相关会计年度结清）。

本次以资抵债交易中，沱牌集团及其控股子公司所占用的股份公司资金，均 由沱牌集团予以抵偿。沱牌曲酒与沱牌集团签订了《以资抵债协议书》，最终确 定以下列非现金资产加部分现金抵偿沱牌集团及其控股子公司占用股份公司的 资金371,629,818.29元。

1 （ ）吉林沱牌的部分经营性资产

吉林沱牌的部分经营性资产包括固定资产（房屋建筑物、设备）和无形资产

（土地使用权）。

根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于吉林沱牌农产品开发有限 公司单项资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]049号），截至2005年10月31 日，吉林沱牌的经营性资产的账面值为9,799.23万元,评估值为14,672.17万元。 （2）沱牌药业100%股权

根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《四川沱牌药业有限责任公司资 产评估报告书》(深鹏所评估字[2005]051号)，截至2005年10月31日，沱牌药业 账面净资产为5,353万元，评估净资产为10,105.32万元。

（3）射洪北门土地及房产

根据深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于四川沱牌集团有限公司单 项资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]050号），以2005年10月31日为评估 基准日，沱牌集团拥有射洪原教仪厂综合楼、太和大道北段商业用地的评估值为 127,575,681.00元。

2 、以资抵债定价及定价依据

经四川君和会计师事务所有限公司《关于四川沱牌曲酒股份有限公司控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（君和审字[2005]第1136号）审核确 认，截至2005年10月31日，控股股东沱牌集团及其控股子公司非经营性占用股份 公司资金371,629,818.29元（含资金占用费7,125,000.00元）。

本次以资抵债的非现金资产以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估并

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经四川省射洪县国有资产管理委员会核准的评估结果作为定价依据，本着充分维 护上市公司和中小股东合法权益的原则，上述以资抵债的非现金资产价格由双方 协商确定为评估价值的98%，共计367,843,569.38元，差额3,786,248.91元由沱 牌集团以现金偿还。

• 3、交付方式

1 （ ）资产及股权转让，应于《以资抵债协议》生效后六十日内办理完资产 交付手续。

2 （ ）股权转让、土地、房产、机动车辆等需到登记机关办理登记公示手续 的资产，以到相关部门办理资产过户登记手续并交沱牌曲酒实际控制为交付完 成。

（3）其他资产，由沱牌集团和沱牌曲酒按资产评估报告所列资产清单据实 移交验收，并由沱牌曲酒实际控制为交付完成。

• 4 、协议的生效条件和生效时间

本次协议的生效条件以本次以资抵债得到有关主管部门审核通过，并经股份 公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过为条件。 有关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日 起生效。

• 5、涉及以资抵债的其他安排

• 1

• （ ）对员工的安排

• A 、吉林沱牌

根据沱牌集团与沱牌曲酒签订的《以资抵债协议》的约定，在完成本次以资 抵债之后，吉林沱牌的部分经营性资产将转移到股份公司，股份公司将以该经营 性资产设立分公司或根据2006年1月1日正式生效的新的《中华人民共和国公司 法》设立独资有限责任公司。在评估基准日登记在册的全部员工，根据自愿原则、 原则上由新公司全部接收。

B 、沱牌药业

根据沱牌集团与沱牌曲酒签订的《以资抵债协议》的约定，在完成本次以资 抵债之后，由沱牌集团和四川省射洪县糖酒公司持有的沱牌药业股权均转移给股 份公司，沱牌药业将履行工商变更登记手续，成为股份公司的分公司或根据2006

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1 1 年 月 日正式生效的新的《中华人民共和国公司法》设立独资有限责任公司。在 评估基准日登记在册的全部员工，均由股份公司接收。

2 （ ）根据沱牌集团与沱牌曲酒签订的《以资抵债协议》的约定，由于目前 所清偿债务金额是以2005年10月31日为基准日计算的资金占用余额，该基准日至 实际清偿日之间尚有一定期间，在2005年11月1日至实际清偿日期间，沱牌集团 仍按1年期银行存款利率2.25%计算向沱牌曲酒支付的资金占用费，并以现金方式 偿还。

（3）本次以资抵债完成后，与关联人之间不会产生同业竞争，有利于减少 股份公司与沱牌集团及其控股子公司之间的关联交易。

二、 本次以资抵债对股份公司的影响

(一)股份公司独立性的影响

1 、业务独立情况

本次以资抵债完成前，股份公司的经营范围为：粮食收购；沱牌系列酒及纯 净水生产、销售（有效期限以许可证为准）；进出口业务；商品批发与零售（以 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。股份公司 拥有独立的生产系统、辅助生产体系、配套设施、采购体系，拥有“沱牌”商标 的所有权。股份公司目前经营范围不涉及酒精等上游产业和医药及相关用品市 场。

本次以资抵债完成后，将彻底解决沱牌集团及其控股子公司占用股份公司的 资金问题。同时，以资抵债有利于提高股份公司的资产质量，增强股份公司的盈 利能力和持续经营能力，保护股份公司及中小股东利益。

• 2 、资产独立情况

通过本次以资抵债，射洪北门土地及房产将成为股份公司的一项资产，而吉 林沱牌的部分经营性资产和沱牌药业100%股权并入股份公司后，吉林沱牌、沱牌 药业将履行工商变更登记手续，成为股份公司的分公司或根据2006年1月1日正式 生效的新的《中华人民共和国公司法》设立独资有限责任公司。

上述三项非现金资产并入股份公司后，资产独立完整，产权清晰，不存在产 权纠纷。

3、人员独立情况

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股份公司董事长及各高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，未在控股 股东处兼任行政职务。本次交易对股份公司人员的独立性没有影响。

4 、财务独立情况

股份公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制 度。

股份公司独立在银行开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。股份公 司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本次以资抵债对股份公司的财务独立 性没有影响。

5、机构独立情况

股份公司具有健全的组织结构，已建立股东大会、董事会、监事会等完备的 法人治理结构，股份公司在生产经营和行政管理等方面完全独立于控股股东，办 公机构和生产经营场所也与控股股东分开。本次以资抵债对上市公司的机构独立 性没有影响。

综上，本独立财务顾问认为：通过本次以资抵债可以彻底解决历史遗留的股 份公司资金被控股股东占用的问题，有利于减少关联交易，保持股份公司独立性， 改善股份公司法人治理结构。

（二）彻底解决沱牌集团及其控股子公司占用股份公司资金问题 本次以资抵债完成后，沱牌集团及其控股子公司占用股份公司的资金问题将 得以彻底解决。

鉴于以资抵债方案实施后，沱牌集团仍为股份公司控股股东，为防止控股股 东占用资金行为的再次发生，拟采取如下措施：

1 、修改《公司章程》，防范违规资金占用情形再次发生

为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损害中小股东利益的再度 发生，公司拟于2005年度股东大会上根据2006年生效的新的《中华人民共和国公 司法》对目前的《公司章程》进行统一和系统的调整，调整的内容包括但不限于 对资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用 的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制。

• 2 、沱牌集团已经在《以资抵债协议》中承诺规范关联交易

• 1

• （ ）抵债方案实施后，沱牌集团将严格执行国务院《关于推进资本市场改

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革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、中国证监会和国务院国有 资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的有关规定，不利用控股股东的 决策和控制优势，违规占用沱牌曲酒资金，不从事损害沱牌曲酒及社会公众股东 利益的行为。

2 （ ）沱牌集团及其所属关联单位与沱牌曲酒之间的正常交易行为，将遵守 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、 等价有偿的原则，严格按沱牌曲酒公司章程及关联交易管理办法有关规定执行。

（3）沱牌集团若发生利用控股权侵占股份公司利益时，将根据实际损失进 行赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷 款利率的两倍进行赔偿。

（三）对股份公司财务状况的影响

1 、本次以资抵债注入的经营性资产，总体资产质量较好，有利于拓宽公司 的发展机会，提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力。随着吉林沱牌、沱 牌药业生产规模的扩张，将直接提升沱牌曲酒的盈利能力。

2 、本次以资抵债完成后，股份公司将拥有射洪北门土地和少量房产的使用 权。随着政府规划重心逐渐由南向北转移，该项资产具有的变现和增值能力也日 渐突显并能在公司需要现金资产时快速变现。

三、 对本次以资抵债的总体评价

（一）基本假设

本独立财务顾问报告就本次以资抵债发表的意见建立在以下假设的前提下：

1. 本次以资抵债有关各方所提供的资料真实、准确、完整；

2. 所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

3. 沱牌曲酒的内部基本制度、高层管理人员及所执行之税收政策等外部经

营环境无重大变化；

1. 无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

2. 以资抵债各方当事人全面履行交易协议。

（二）关于本次以资抵债公平性的评价

为保证本次以资抵债的公平性，保护上市公司全体股东的利益，本次以资抵

11

债充分遵循了公开、公平、公正和诚实信用的市场原则，主要体现在：

1 、本次以资抵债的全过程将依据有关法律、法规的规定及时充分作好信息 披露工作；

2 2 、本次以资抵债在操作程序上遵循合法程序，董事会进行表决时， 名独 立董事对本次关联交易事项进行独立表决；2006年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议进行表决时关联方的投票将不记入对以资抵债决议内容的 有效投票，以保护非关联股东的权益；

• 3、沱牌曲酒委托四川英捷律师事务所为本次交易出具了法律意见书；

4 、有关各方委托深圳鹏城会计师事务所有限公司对用来抵偿债务的非现金 资产进行了资产评估，出具了资产评估报告并已获得四川省射洪县国有资产管理 委员会核准。本次以资抵债的吉林沱牌的部分经营性资产、沱牌药业100%的股权 及射洪北门土地和房产等非现金资产的评估价值合计为375,350,581.00元，本着 充分维护上市公司和中小股东合法权益的原则，本次以资抵债的非现金资产价格 由双方协商确定为评估价值的98%，共计367,843,569.38元，差额3,786,248.91 元由沱牌集团以现金偿还。

5、沱牌集团、股份公司在平等、自愿、等价、有偿的原则基础上签订了《以 资抵债协议》。

基于上述事实，截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问认为： 1 、本次以资抵债的资产评估已实施了必要的评估程序，采取了公允、法定 的资产评估方法，在评估报告中对可能影响评估结果的重大事项进行了披露，评 估假设前提是合理的。

2 、本次以资抵债属于关联交易，交易过程遵循了相关法律、法规的规定以 及保护上市公司全体股东利益的原则，交易价格公允，未发现损害上市公司和全 体股东利益的情形。

备查文件：

• 1 、四川沱牌曲酒股份有限公司关于控股股东四川沱牌集团有限公司 以资抵债的报告书（草案）

12

• 2 、沱牌集团与沱牌曲酒签订的《以资抵债协议》

• 3、资产评估报告书摘要（报告书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse. com.cn）

• 4、沱牌集团2004年财务报表

• 5、独立董事意见函

• 6、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]049号评估报告

• 7、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]051号评估报告

• 8、深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所评估字[2005]050号评估报告

• 9、四川英捷律师事务所出具的法律意见书

• 10、四川省射洪县国有资产管理委员会的相关批复文件

法定代表人（或授权代表）：

中国银河证券有限责任公司

年 月 日

13

吉林沱牌农产品开发有限公司 2002 2003 2004 2005 1-10 年度、 年度、 年度、 年 月 会计报表的审计报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

目 录 一、审计报告 二、已审会计报表 资产负债表 利润及利润分配表 现金流量表 会计报表附注	页 次
	1 2-3 4 5-6 7-56

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼

电话： 0755-82207928 传真： 0755-82237549

审计报告

深鹏所审字 [2005] 号

吉林沱牌农产品开发有限公司董事会：

我们审计了后附的吉林沱牌农产品开发有限公司（以下简称“吉林沱牌公司”） 2002 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 10 月 31 日资产负债表， 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度、 2005 年 1-10 月利润及利润分配表和 2004 年度、 2005 年 1-10 月现金流量表。这 些会计报表的编制是吉林沱牌公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些 会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允反映了吉林沱牌公司于 2002 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 10 月 31 日的财务状况及 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度、 2005 年 1-10 月的经营 成果和 2004 年度、 2005 年 1-10 月的现金流量。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

� 中国 深圳

2005 年 12 月 18 日

李萍 中国注册会计师

苗青梅

1

吉林沱牌农产品开发有限公司

资产负债表

2005 10 31 （ 年 月 日）

金额单位：人民币元

资 产	附注	2005-10-31	2004-12-31	2003-12-31	2002-12-31
流动资产：
货币资金	四.1	2,720,510.42	2,853,879.74	7,922,813.67	7,630,488.28
短期投资		-	-	-	-
应收票据	四.2	2,000,000.00	-	3,892,330.00	4,500,000.00
应收股利		-	-		-
应收帐款	四.3	70,111,504.66	59,031,516.33	16,756,484.13	8,176,875.78
其他应收款	四.4	10,398,411.40	4,733,817.51	6,344,973.35	5,378,555.07
预付帐款	四.5	880,886.11	82,280.60	228,879.00	386,351.82
应收补贴款		-		-	-
存货	四.6	48,462,265.00	43,044,006.41	35,981,244.49	24,811,469.76
待摊费用	四.7	1,225,114.03	50,000.00	-	-
其他流动资产
流动资产合计		135,798,691.62	109,795,500.59	71,126,724.64	50,883,740.71
长期投资：
长期股权投资		-	-	-	-
长期债权投资		-	-	-	-
长期投资合计		-	-	-	-
其中：合并价差		-	-	-	-
股权投资差额		-	-	-	-
固定资产：
固定资产原价	四.8	172,903,480.33	175,277,846.20	173,233,564.35	172,679,419.91
减：累计折旧	四.8	84,159,446.66	72,487,943.52	57,805,862.77	43,674,134.76
固定资产净值		88,744,033.67	102,789,902.68	115,427,701.58	129,005,285.15
减：固定资产减 值准备					-
固定资产净额		88,744,033.67	102,789,902.68	115,427,701.58	129,005,285.15
经营租入固定资 产改良
在建工程	四.9	11,934,751.71	2,239,927.60	954,369.56
固定资产清理		-	-	-	-
固定资产合计		100,678,785.38	105,029,830.28	116,382,071.14	129,005,285.15
无形资产及其他 资产：
无形资产	四.10	9,305,028.76	9,872,408.56	10,553,264.32	11,234,120.08
长期待摊费用	四.11	172,693.05	1,518,574.42	295,750.20	-
其他长期资产
无形资产及其他 资产合计		9,477,721.81	11,390,982.98	10,849,014.52	11,234,120.08
递延税项：
递延税项借项			-	-	-

2

资产总计		245,955,198.81	226,216,313.85	198,357,810.30	191,123,145.94
流动负债：
短期借款			-	-	-
应付票据		-	-	-	-
应付帐款	四.12	12,647,919.13	18,134,644.66	13,704,923.59	11,986,401.16
预收帐款	四.13	27,982,753.11	10,193,817.88	19,145,634.03	31,492,363.93
应付工资		214,773.12	305,751.14	307,087.56	590,798.49
应付福利费		629,330.56	667,435.05	609,033.17	663,179.31
应付股利		-	-	-	-
应交税金	四.14	12,042,047.43	5,515,214.34	-899,761.36	2,769,508.78
其他应交款		70,879.16	8,721.04	24,399.37	-
其他应付款	四.15	52,024,480.19	54,132,978.49	31,331,717.75	12,475,482.55
预提费用			-	-	-
预计负债		-	-	-	-
一年内到期的 长期负债			-		-
流动负债合计		105,612,182.70	88,958,562.60	64,223,034.11	59,977,734.22
长期负债：
长期借款	四.16	400,000.00	400,000.00	400,000.00	400,000.00
应付债券		-	-	-	-
长期应付款	四.17	88,471,638.20	88,493,990.20	88,493,990.20	88,493,990.20
专项应付款		-		-	-
其他长期负债		-	-	-	-
长期负债合计		88,871,638.20	88,893,990.20	88,893,990.20	88,893,990.20
递延税项：
递延税项贷项			-	-	-
负债合计		194,483,820.90	177,852,552.80	153,117,024.31	148,871,724.42
少数股东权益：
少数股东权益		-	-	-	-
股东权益：
股本	四.18	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00	35,000,000.00
资本公积	四.19	10,423,715.19	10,423,715.19	10,423,715.19	10,423,715.19
盈余公积	四.20	934,588.81	468,446.27	-	-
其中：法定公益 金	四.20	311,529.60	156,148.76	-	-
未确认的投资 损失		-	-	-	-
未分配利润	四.21	5,113,073.91	2,471,599.59	-182,929.20	-3,172,293.67
外币报表折算 差额		-	-	-	-
股东权益合计		51,471,377.91	48,363,761.05	45,240,785.99	42,251,421.52
负债及所有者 权益总计		245,955,198.81	226,216,313.85	198,357,810.30	191,123,145.94

3

吉林沱牌农产品开发有限公司

利润及利润分配表

2002 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

金额单位：人民币元

项目	附注	2005年1-10月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	四.22	152,765,414.10	198,559,374.49	165,866,568.14	100,629,123.14
减：主营业务成本	四.22	130,909,592.13	163,130,568.69	135,187,262.05	74,235,428.17
主营业务税金及 附加		6,343,288.82	5,966,653.07	5,617,120.39	4,786,618.24
二、主营业务利润		15,512,533.15	29,462,152.73	25,062,185.70	21,607,076.73
加：其他业务利润	四.23	8,403,609.13	1,565,010.95	820,634.97	307,275.54
减：营业费用		11,039,853.87	16,198,612.78	15,108,545.29	14,178,915.56
管理费用		7,926,891.07	8,532,059.10	6,672,741.12	10,385,664.28
财务费用	四.24	153,961.33	496,592.90	960,805.35	1,235,522.27
三、营业利润		4,795,436.01	5,799,898.90	3,140,728.91	-3,885,749.84
加：投资收益		-	-	-	-
补贴收入					-
营业外收入	四.25	76,137.39	70,652.71	88,139.32	219,390.77
减：营业外支出	四.26	463,956.54	1,837,576.55	239,503.76	565,214.13
四、利润总额		4,407,616.86	4,032,975.06	2,989,364.47	-4,231,573.20
减：所得税		1,300,000.00	910,000.00	-	-
少数股东损益
未确认投资损失		-	-	-	-
五、净利润		3,107,616.86	3,122,975.06	2,989,364.47	-4,231,573.20
加：年初未分配利润		2,471,599.59	-182,929.20	-3,172,293.67	1,059,279.53
其他转入		-	-	-	-
六、可供分配的利润		5,579,216.45	2,940,045.86	-182,929.20	-3,172,293.67
减：提取法定盈余公积		310,761.69	312,297.51	-	-
提取法定公益金		155,380.85	156,148.76	-	-
七、可供股东分配的利润		5,113,073.91	2,471,599.59	-182,929.20	-3,172,293.67
减：应付优先股股利		-	-	-	-
提取任意盈余公 积		-	-	-	-
应付普通股股利		-	-
转作股本的利润		-	-		-
八、未分配利润		5,113,073.91	2,471,599.59	-182,929.20	-3,172,293.67

4

吉林沱牌农产品开发有限公司

现金流量表

2004 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

			金额单位：人民币元
项目	附注	2005 年1-10 月	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		168,109,647.42	184,979,949.80
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金		8,491,842.52	1,638,039.66
现金流入小计		176,601,489.94	186,617,989.46
购买商品、接受劳务支付的现金		141,304,085.84	168,063,969.67
支付给职工以及为职工支付的现金		3,804,901.00	5,280,224.70
支付的各项税费		7,852,864.26	5,528,897.75
支付的其他与经营活动有关的现金		14,742,676.26	10,087,625.01
现金流出小计		167,704,527.36	188,960,717.13
经营活动产生的现金流量净额		8,896,962.58	-2,342,727.67
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资所收到的现金		-	-
取得投资收益所收到的现金		-	-
处置固定资产无形资产和其他长期资产 所收回的现金净额		-	-
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金		9,025,078.24	2,726,206.26
投资所支付的现金		-
支付的其他与投资活动有关的现金		-
现金流出小计		9,025,078.24	2,726,206.26
投资活动产生的现金流量净额		-9,025,078.24	-2,726,206.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	-
吸收少数股东投资所收到的现金		-	-
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计		-	-
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现 金
分配少数股东股利所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计		0.00	0.00
筹资活动产生的现金流量净额		0.00	0.00
四、汇率变动对现金的影响额		-5,253.66	0.00
五、现金及现金等价物净增加额		-133,369.32	-5,068,933.93
		0.00	0.00

5

吉林沱牌农产品开发有限公司

现金流量表（补充资料）

2004 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

			金额单位：人民币元
项目	附注	2005 年1-10 月	2004 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		3,107,616.86	3,122,975.06
加:少数股东本期损益
未确认的投资损失		-	-
计提的资产减值准备		-	600,000.00
固定资产折旧		12,433,922.22	14,872,501.57
无形资产摊销		567,379.80	680,855.76
待摊费用的减少(减:增加)		-1,175,114.03	-50,000.00
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产的损失(减：收益)		228,758.37	49,746.81
财务费用
投资损失(减:收益)		-	-
存货的减少(减：增加)		-5,418,258.59	-7,062,761.92
递延税款贷项(减：借项）		-	-
经营性应收项目的减少(减：增加)		-19,543,187.73	-36,624,947.96
经营性应付项目的增加(减：减少)		18,695,845.68	22,068,903.01
其他		-	-
经营活动产生的现金流量净额		8,896,962.58	-2,342,727.67
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:		-	-
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额		2,720,510.42	2,853,879.74
减:现金的期初余额		2,853,879.74	7,922,813.67
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物的净增加额		-133,369.32	-5,068,933.93

6

吉林沱牌农产品开发有限公司 吉林市吉林经济技术开发区九站街新糖路 1 号

电话： 0432-3501898 传真： 0432-3501898

吉林沱牌农产品开发有限公司 会计报表附注

2002 年 1 月 1 日— 2005 年 10 月 31 日

金额单位：人民币元

一、公司简介

本公司经吉林市工商行政管理局批准于 1999 年 6 月 21 日成立，持有注册号为 2202001200688 号企业法人营业执照，注册资本 3500 万元，公司股东为四川沱牌集团有限公司和吉林天河酿酒厂， 各占 89% 和 11% 的股权。注册地址为吉林市吉林经济技术开发区九站街新糖路 1 号。

公司成立时的主要资产系四川沱牌集团有限公司购买的原吉林天河实业有限公司的破产财产。 吉林天河实业有限公司是由香港耀生有限公司与吉林天河酿酒厂共同出资于 1990 年成立的中外合 作公司，年生产食用酒精 3 万吨。该公司 1994 年正式投产以来，由于亏损严重无力承担银行贷款利 息，被中国银行吉林省分行吉林市分行先后起诉要求还贷。 1998 年 10 月 16 日吉林市中级人民法院 裁定宣告吉林天河实业有限公司破产。该公司清算组委托的吉林市会计师事务所对破产财产进行评 估，并于 1999 年 2 月 5 日出具吉市会师评字（ 1999 ）第 15 号资产评估报告。资产评估的总价值为 191,996,009.80 元，其中固定资产、在建工程、存货等的评估价值为 166,685,759.99 元，土地使用权 的评估价值为 25,310,249.81 元。原吉林天河实业有限公司破产清算组与四川沱牌集团有限公司、中 国银行吉林省分行签定合同书，将破产企业中的实物资产合计评估价值为 166,565,917.32 元作价 13000 万元出售给四川沱牌集团有限公司。四川沱牌集团有限公司与吉林天河酿酒厂 1999 年 6 月 8 日签定合营合同，共同投资 154,290,000.00 元成立吉林沱牌农产品开发有限公司，其中四川沱牌集 团有限公司以收购的上述资产折价 137,290,000.00 元作为投资，吉林天河酿酒厂以土地使用权、铁 路专线等资产折价 17,000,000.00 元作为投资。股东双方的实际投资总额 154,295,585.19 元，其中： 实收资本 3500 万元，资本公积 10,423,715.19 元，长期应付款 101,581,870.00 元，其他应付款－四川 沱牌集团 7,290,000.00 元。

2002 年 11 月 19 日经公司股东会决议将公司名称由“吉林天合农产品开发有限公司”变更为“吉 林沱牌农产品开发有限公司”。

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公司经营范围：食用酒精及其副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉米油的加工；生物工程 技术开发；信息咨询服务。

• 二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1. 会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2. 会计年度

采用公历年度制以 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

1. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

1. 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。期后如果发生减值，则按规

定计提减值准备。

5. 外币业务核算方法

会计年度内涉及的外币经营性业务，按当日汇率折合为人民币入账。期末货币性项目中的非记 账本位币余额按期末中国人民银行公布的汇率进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及固定资 产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益记入当年度财务费用。

6. 现金等价物的确定标准

将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资视为现金等 价物。

7. 坏账核算方法

坏账确认标准

• a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；

• b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。

坏账准备的计提方法和标准

对坏账核算采用备抵法。公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款，并扣除

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关联公司往来），按 5% 比例提取一般性坏账准备。对有确凿证据表明不能收回或欠款时间太长的应 收款项采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。

1. 存货核算方法

2. (1) 存货分为原材料（包括辅助材料）、自制半成品、库存商品、在产品、低值易耗品等五大类。

3. (2) 存货盘存制度采用永续盘存法。

(3) 存货按实际成本计价，自制或购入并已验收入库的原材料、低值易耗品、库存商品等按实际 成本入账，原材料发出时按先进先出法计价，库存商品的发出按先进先出法结转，低值易耗品超过 1000 元的五五摊销，低于 1000 元的于领用时一次摊销。

（ 4 ）期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额确定。

1. 长期投资核算方法

长期股权投资

• a. 长期股权投资的计价

长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。

b. 股权投资差额

采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权 益中所占的份额有差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位 所有者权益份额的借方差额，设置“股权投资差额”明细科目核算，投资成本与享有被投资单位所 有者权益份额的贷方差额记入“资本公积”。对“股权投资差额”借方差额按 10 年的期限平均摊销。

c. 收益确认方法

对占投资单位有表决权资本总额 20% 以下或虽占投资单位有表决权资本总额 20% （含 20% ）以 上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足 20% ，但具有重大影响的长期投资采用权益法核算。

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所 获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金 股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以

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取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时， 将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。

长期投资减值准备

期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账面价值的部分计提长期 投资减值准备，确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的 投资损失的数额内转回。

10. 固定资产计价及其折旧方法

固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经 营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民币 2000 元以上 并且使用年限在两年以上的资产。

固定资产以实际成本为原价入账（公司以购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权的账 面价值，转入在建工程成本后，其账面价值构成房屋、建筑物实际成本。如果土地使用权的预计使 用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑土地使用权 的预计使用年限高于房屋、建筑物预计使用年限的因素，并作为净残值预留，待该项房屋、建筑物 报废时，将净残值中相当于尚可使用的土地使用权价值的部分，转入继续建造的房屋、建筑物的价 值，如果不再继续建造房屋、建筑物，则将其价值转入无形资产进行摊销）。固定资产的折旧采用平 均年限法计算，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和预计残值（原值的 3-5% ）确定其折旧率 如下：

资产类别 房屋建筑物 专用设备 电子设备 运输工具 其他设备 固定资产的后续支出	使用年限 25年 6-10年 5-10年 6-10年 10年	年折旧率
		3.8% 9.5%-15.83% 9.5%-19% 9.5%-15.83% 9.5%

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如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。

如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额 不应超过该固定资产的可收回金额。

a 、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。

b 、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。

c 、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产 装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相 关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。

d 、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年 限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

e 、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。

固定资产减值准备

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。

11. 在建工程核算方法

在建工程指兴建中的厂房与设备及其他固定资产，按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装 成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态时，确认固定资产，并停止利息资本化。

在建工程减值准备

期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工，所

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建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。

1. 无形资产计价和摊销方法

无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限如下：

类 别 土地使用权 其他无形资产	摊销年限
	20 5年

无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

1. 其他资产核算方法

其他资产按实际发生额入账。

• a. 开办费：在公司开始生产经营当月一次计入开始生产经营当月损益；

• b. 长期待摊费用：在受益期限内分期平均摊销。如果长期待摊费用的费用项目不能使以后会计

• 期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

• 借款费用

• (1) 借款费用资本化的确认条件

借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑 差额，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，借 款费用予以资本化：

• a. 资产支出已经发生；

• b. 借款费用已经发生；

• c. 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。

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(2) 资本化金额的确定

至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资本化率，资

本化率按以下原则确定：

• a. 为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；

• b. 为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。

• (3) 暂停资本化

若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化， 将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (4) 停止资本化

当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用 于发生当期确认费用。

1. 预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

• a. 该义务是企业承担的现时义务；

• b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

• c. 该义务的金额能够可靠地计量。

确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定：

• a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• b. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到

时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

1. 收入确认原则

2. (1) 商品销售

已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。

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(2) 提供劳务

当交易的结果能够可靠地确定估计 ( 即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能 够可靠地确定，相关的价款能够流入企业时 ) ，按完工百分比法确认收入的实现。 当交易的结果不能可靠地确定估计时，按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入， 并将已经发生的成本记入当期损益。

17. 所得税的会计处理方法

所得税会计处理采用应付税款法。

三、税项

税 项 增值税* 营业税 消费税 城市维护建设税 教育费附加 企业所得税	计 税 基 础 产品销售收入 营业收入 产品销售收入 应纳增值税、营业税及消费税额 应纳增值税、营业税及消费税额 应纳税所得额	税 率
		17% 5% 5% 7% 3% 33%

四、会计报表主要项目注释

1. 货币资金

项 目 现 金 银行存款		2005-10-31	折合人民币 1,247,478.29 1,025,429.62 247,923.00	2004-12-31	2004-12-31
	币种 RMB RMB USD	原 币 1,247,478.29 2,925,109.13 30,000.00		原 币	折合人民币
					353,463.21
					2,500,416.53

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小 计 其他货币资金 RMB 199,679.51 合 计	1,273,352.62 199,679.51 2,720,510.42	2,500,416.53
		2,853,879.74

2. 应收票据

截至 2005 年 10 月 31 日止，应收票据金额为 2,000,000.00 元，票据种类为银行承兑汇票。

3. 应收账款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计		2005-10-31	2005-10-31
	金 额 53,778,115.22 12,653,399.93 3,418,146.88 324,388.86 70,174,050.89	比例 坏账准备 77.00% 39,452.40 18.03% 4.87% 6,874.39 0.10% 16,219.44 100.00% 62,546.23 2004-12-31		净 额
				53,738,662.82 12,653,399.93 3,411,272.49 308,169.42
				70,111,504.66
	金 额 45,978,786.06 12,790,887.64 324,388.86 - 59,094,062.56	比 例 77.81% 21.64% 0.55% - 100.00%	坏账准备 39,452.40 6,874.39 16,219.44 - 62,546.23	净 额
				45,939,333.66 12,784,013.25 308,169.42 -
				59,031,516.33

• (1) 应收账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款详见附注五（二）。

• (2) 应收账款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 69,977,309.42 元，占应收账款账面余额的

• 99.72% 。

• 其他应收款

2005-10-31

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账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 合 计 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计	金额 9,462,048.68 1,486,362.72 10,948,411.40	比例 坏账准备 86.42% 475,681.85 13.58% 74,318.15 100% 550,000.00 2004-12-31	比例 坏账准备 86.42% 475,681.85 13.58% 74,318.15 100% 550,000.00 2004-12-31		净额
					8,986,366.83 1,412,044.57
					10,398,411.40
	金额 5,283,817.51 - 5,283,817.51	比例 100.00% - 100.00%	坏账准备 550,000.00 - 550,000.00		净额
					4,733,817.51 -
					4,733,817.51

• (1) 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。

• (2) 其他应收款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 9,894,225.07 元，占其他应收款账面余额的

• 90.37% 。

5. 预付账款

账 龄 1年以内 合 计	2005-10-31	比 例 100% 100%	2004-12-31
	金 额 880,886.11 880,886.11		金 额 82,280.60 82,280.60	比 例
				100%
				100%

• (1) 预付账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。

• (2) 主要是预付的设备款。

6. 存货及存货跌价准备

2005-10-31

2004-12-31

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项 目 原材料 自制半成品 库存商品 低值易耗品 在产品 合 计	金 额 8,307,478.73 - 38,936,592.98 63,303.87 1,154,889.42 48,462,265.00	跌价准备 - - - - - -	净 额 8,307,478.73 - 38,936,592.98 63,303.87 1,154,889.42 48,462,265.00	金 额 15,483,656.94 512,641.25 25,932,650.84 54,797.08 1,060,260.30 43,044,006.41	跌价准备 - - - - - -	净 额
						15,483,656.94 512,641.25 25,932,650.84 54,797.08 1,060,260.30
						43,044,006.41

7. 待摊费用

7.待摊费用
类 别 2004-12-31 车间修理领用材料 50,000.00 合计 50,000.00 8.固定资产及累计折旧 类 别 2004-12-31 固定资产原值 房屋建筑物 40,211,815.58 专用设备 122,992,786.67 运输设备 10,024,215.29 通用设备 630,882.46 其他设备 1,418,146.20 合 计 175,277,846.20 累计折旧： 房屋建筑物 7,502,578.51 专用设备 57,444,747.97 运输设备 6,671,917.32 通用设备 281,311.98	本期增加 2,072,583.03 2,072,583.03 本期增加 815,017.58 33,810.97 848,828.55 1,802,528.71 8,832,524.09 1,591,846.56 82,523.02	本期摊销 897,469.00 897,469.00 本期减少 2,683,694.04 306,323.00 209,969.40 0.00 23,207.98 3,223,194.42 498,414.06 85,119.17 165,782.41	2005-10-31 1,225,114.03 1,225,114.03 2005-10-31
			37,528,121.54 123,501,481.25 9,814,245.89 664,693.43 1,394,938.22
			172,903,480.33
			8,806,693.16 66,192,152.90 8,097,981.47 363,835.00

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其他设备 合 计 净 值	587,387.74 72,487,943.52 102,789,902.68	124,499.83 12,433,922.22	13,103.44 762,419.09	698,784.13
				84,159,446.66
				88,744,033.67

• （ 1 ）期末不存在固定资产账面价值低于可收回金额的情况，未计提固定资产减值准备。

• (2) 固定资产本期减少房屋建筑物 2,683,694.04 元系拆除的变电站，其净值 2,008,402.73 元已转

• 入在建工程项目。

9. 在建工程

项 目 吉林市沱牌玉米经济 示范产业园区 合 计	2004-12-31 2,239,927.60 2,239,927.60	本期增加	本期转入固定资产 - -	其他减少	2005-10-31 11,934,751.71 11,934,751.71	完工进度 10.85%	资金来源
		9,694,824.11		-			自筹
		9,694,824.11		-

（ 1 ）本项目期末余额中无利息资本化金额。

• （ 2 ）在建工程期末余额中不存在需计提在建工程减值准备的情况。

• （ 3 ）项目的预算数为 110476.00 万元，本期发生额 969 万元，主要是支付的地价款、拆迁补偿款、 前期咨询费等。

10. 无形资产

10.无形资产
类 别 土地使用权 合计	取得方式 购入	原始金额 13,617,115.20 13,617,115.20	2004-12-31 9,872,408.56 9,872,408.56	本期增加 - -	本期摊销	2005-10-31	剩余摊销期限(月)
					567,379.80 9,305,028.76 164 567,379.80 9,305,028.76

11. 长期待摊费用

11.长期待摊费用
类 别 吉林市沱牌玉米经济 示范产业园区 零星项目 合 计	2004-12-31 1,501,771.22 16,803.20 1,518,574.42	本期增加 2,793,723.27 155,889.85 2,949,613.12	本期转出 4,295,494.49 4,295,494.49	2005-10-31 - 172,693.05 172,693.05	剩余摊 销年限
					5年

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长期待摊费用本期减少 4,295,494.49 元系吉林市沱牌玉米经济示范产业园区项目发生的各项支

出，该项目正式立项后已转入在建工程核算。

1. 应付账款期末余额 12,647,919.13 元中无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款。

2. 预收账款期末余额 27,982,753.11 元

3. (1) 预收账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 23,915,955.87 元，占预收账款账面余额的 85.47 % 。

4. (2) 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。

14. 应交税金

14.应交税金
税 种 增值税 消费税 城市维护建设税 企业所得税 个人所得税 合 计	2005-10-31 5,420,170.92 4,246,491.79 165,384.72 2,210,000.00 - 12,042,047.43	2004-12-31
		2,409,647.74 2,174,554.21 20,349.09 910,000.00 663.30
		5,515,214.34

  15. 其他应付款期末余额 52,024,480.19 元

• （ 1 ）其他应付款期末余额中欠款金额前 5 名合计 45,102,127.30 元，占其他应付款账面余额的 86.69 % 。

• （ 2 ）其他应付款期末余额中 14,819,045.51 元系根据吉林市国家税务局 2002 年 8 月 15 日出具的

• 国税呆欠通字 09001 号呆账欠税确认通知书挂账的呆账欠税。

• （ 3 ）其他应付款期末余额中欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东欠款详见附注五（二）。

  1. 长期借款

2005-10-31

2004-12-31

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	贷款单位 金额 吉林市环保局 400,000.00 合 计 400,000.00 17.长期应付款 单位名称 四川沱牌集团有限公司 吉林天河酿酒厂 合计	金额		借款条件 信用 2004-12-31		金 额 400,000.00 400,000.00 本期增加	借款期限 年利率 借款条件 00年7月1日-02 年7月1日 3.6% 信用 本期减少 2005-10-31 22,352.00 85,083,168.20 - 3,388,470.00 22,352.00 88,471,638.20	借款条件
		400,000.00
		400,000.00
						- -
						-

18. 实收资本

18.实收资本
股东名称 四川沱牌集团有限公司 吉林天河酿酒厂 合 计	2005-10-31 31,150,000.00 3,850,000.00 35,000,000.00	2004-12-31 31,150,000.00 3,850,000.00 35,000,000.00	2003-12-31 31,150,000.00 3,850,000.00 35,000,000.00	2002-12-31
				31,150,000.00 3,850,000.00
				35,000,000.00

上述实收资本业经吉林市会计师事务所 1999 年 6 月 21 日出具吉市会师验字（ 99)] 第 127 号验资报 告验证。

19. 资本公积

项 目 股东溢投资本 合 计	2005-10-31 10,423,715.19 10,423,715.19	2004-12-31 10,423,715.19 10,423,715.19	2003-12-31 10,423,715.19 10,423,715.19	2002-12-31
				10,423,715.19
				10,423,715.19

20. 盈余公积

项 目 法定盈余公积 法定公益金	2005-10-31 623,059.20 311,529.61	2004-12-31 312,297.51 156,148.76	2003-12-31 - -	2002-12-31
				- -

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合 计 21.未分配利润 项 目		934,588.81 2005-10-31 2,471,599.59 3,107,616.86 310,761.69 155,380.85 - - 5,113,073.91		468,446.27 2004-12-31		- 2003-12-31 -3,172,293.67 2,989,364.47 - - -182,929.20	-
							2002-12-31
期初余额 加：本年净利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 应付普通股股利 转作股本的利润 期末余额				-182,929.20 3,122,975.06 312,297.51 156,148.76 - -			1,059,279.53 -4,231,573.20 - -
				2,471,599.59			-3,172,293.67

22. 主营业务收入及成本

主营业务收入

项 目 酒精 白酒 饲料 玉米油 合 计	2005 年1-10 月 120,232,819.841 795,653.40 27,712,043.60 4,024,897.26 152,765,414.10	2004 年度 150,011,071.35 6,426,061.97 35,028,953.30 7,093,287.87 198,559,374.49	2003 年度 123,023,716.91 5,401,932.40 35,690,096.72 1,750,822.11 165,866,568.14	2002 年度
				72,120,489.65 4,346,925.35 23,808,220.53 353,487.61
				100,629,123.14

项 目 酒精 白酒 饲料 玉米油		主营业务成本	主营业务成本
	2005 年1-10 月 108,597,974.09 425,321.16 18,926,107.75 2,960,189.13	2004 年度 130,218,159.08 5,359,589.14 21,640,724.45 5,912,096.02	2003 年度 106,474,835.88 4,905,089.59 22,540,420.62 1,266,915.96	2002 年度
				49,026,610.63 4,048,774.28 20,757,592.50 402,450.76

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合 计 130,909,592.13 163,130,568.69 135,187,262.05 74,235,428.17

23. 其他业务利润

2005 年 1-10 月 2004 年度

业务项目 受托加工收入 副产品收入 合计	收入 7,725,388.71 690,316.42 8,415,705.13	成本 - 12,096.00 12,096.00	利润 7,725,388.71 678,220.42 8,403,609.13	收入 - 1,567,386.95 1,567,386.95	成本 - 2,376.00 2,376.00	利润 - 1,565,010.9 1,565,010.9

2003 年度

2002 年度

业务项目	收入		成本	利润	收入	成本	利润
副产品收入	820,651.17		16.20	820,634.97	360,100.58	52,825.04	307,275.54
合计	820,651.17		16.20	820,634.97	360,100.58	52,825.04	307,275.54
24.财务费用
类 别	2005	年1-10 月		2004 年度	2003 年度	2002 年度
利息支出		183,735.00		538,349.79	987,561.93	1,235,165.41
减：利息收入			41,231.59	52,982.29	36,591.08		10,403.95
汇兑损失			5,253.66
手续费支出			6,204.26	11,225.40	9,834.50		10,760.81
合 计		153,961.33		496,592.90	960,805.35	1,235,522.27

利息支出均为应收票据贴现利息支出，利息支出逐年减少的原因是应收票据贴现利息支出减少所 致。

25. 营业外收入

25.营业外收入
项 目 罚款净收入 废品处理收入	2005 年1-10 月 32,801.62 43,335.77	2004 年度 46,649.52 24,003.19	2003 年度 50,639.32 37,500.00	2002 年度
				11,107.50 208,283.27

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合 计 26.营业外支出 项 目 固定资产清理损失 罚款支出 其他支出 非常损失(交通事故) 合 计		76,137.39	70,652.71 2004 年度 49,746.81 - - 1,787,829.74 1,837,576.55	70,652.71		88,139.32 2003 年度 138,440.05 101,063.71 - - 239,503.76	219,390.77 2002 年度 547,462.45 5,251.68 12,500.00 - 565,214.13
		2005 年1-10 月 228,758.37 - 80,031.49 155,166.68 463,956.54

五、关联方关系及交易

( 一 ) 关联方及其关系 存在控制关系的关联方

拥有股 与本公司 法定代表 关联方名称 注册地址 注册资本 权比例 主 营 业 务 关系 经济性质 人 四川沱牌集团有限公司 射洪县 11380 万 89% 制造、销售酒类、饮料、生物 控股股东 有限公司 马继苗 - 元 制品、药品及生物肥料等

存在控制关系的关联方所持股份及其变化

关联方名称 四川沱牌集团有限公司 合 计	2004-12-31	比例 89%	本期增加(减少) - -	2005-10-31 31,150,000.00 31,150,00.00	比例
	31,150,000.00				89%
	31,150,00.00

( 二 ) 关联方应收应付款项余额

金 额

占各项目款项余额比例

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关联方名称 应收帐款： 四川沱牌集团有限公司 其他应付款： 四川沱牌集团有限公司 合 计	2005-10-31 137,487.71 6,000,000.00 6,137,487.71	2004-12-31 137,487.71 6,000,000.00 6,137,487.71	2005-10-31 0.20% 11.53%	2004-12-31
				0.23% 11.08%

六、或有事项

截止至 2005 年 10 月 31 日，本公司无对外担保、未决诉讼或重大仲裁等或有事项，应收票据 贴现情况如下：

出票人名称 背书人 票据金额 票据期限 菏泽市德华酒水有限公司 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 2005.8.15-2006.2.15 10,000,000.00 菏泽市德华酒水有限公司 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 2005.6.23-2005.12.23 10,000,000.00 四川沱牌曲酒股份有限公司 无 2005.8.9-2006.2.8 10,000,000.00 四川沱牌曲酒股份有限公司 无 2005.8.9-2006.2.8 10,000,000.00 四川沱牌曲酒股份有限公司 无 2005.8.9-2006.2.8 10,000,000.00 菏泽市德华酒水有限公司 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 2005.9.1-2006.3.1 10,000,000.00 菏泽市德华酒水有限公司 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 2005.10.12-2006.1.12 10,000,000.00 赣榆县中央商城 四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 2005.10.11-2006.1.11 10,000,000.00 合 计 8,000,000.00

合 计

七、承诺事项

截至 2005 年 10 月 31 日公司无重大需披露的承诺事项。

八、资产负债表日后事项

公司无重大需披露的资产负债表日后事项。

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九、资产抵押情况

截至 2005 年 10 月 31 日止，本公司的资产无抵押情况。

十、其他重要事项

1 、 2005 年 7 月 4 日吉林市国有资产经营有限责任公司为解决公司第二股东吉林天河酿酒厂的 历史遗留问题，与吉林龙谷生物科技有限公司签定协议，将吉林天河酿酒厂持有本公司的 11% 的股 权以 544 万元的价格转让给吉林龙谷生物科技有限公司，并协商以转让款缴付吉林经济开发区用于 归还吉林天河酿酒厂欠缴的土地出让金。截至 2005 年 12 月 14 日工商登记变更手续尚在办理之中。

2 、本公司自 2003 年以国家振兴东北老工业基地为契机，向国家发改委申报了第二批国债项目 －吉林沱牌玉米经济示范产业园区，本项目于 2004 年 8 月 31 日在国家发改委正式立项（发改办工 业 [2004]1488 号）， 2005 年 6 月 14 日国家发改委将本项目正式纳入中央国债资金补助计划项目（发 改办工业 [2005]1182 号）， 2005 年 8 月 16 日 300 万元国家预算内专项资金（国债）投资计划正式批 复（发改投资 [2005]1469 号）。公司开始运作收购与公司毗邻的 1998 年已破产的吉林新中国糖厂的 土地，经多方协调， 2005 年 6 月 23 日吉林市政府办公厅会议决定本公司以 3000 万元的价款收购原 吉林新中国糖厂部分生产用地使用权，面积约 51 万平方米（含地上附着物），位置位于原吉林新中 国糖厂厂区内铁路线以北（含 7.8 公里的铁路专用线）。为支持国家振兴东北老工业，由国家开发银 行向吉林省发放老工业基地政策性贷款，并由吉林省财政提供担保，本公司亦积极向国家开发银行 申报了 1.65 亿的政策性贷款，贷款期限为 25 年，并于 2005 年 10 月 24 日获国家开发银行的正式批 复（开行评二函 [2005]17 号），待自有资金落实后，国家开发银行将同比例发放政策性贷款。

截至 2005 年 10 月 31 日已实际预付土地收购款 300 万元，公司正与政府相关部门积极协调推动 项目的向前发展。

单位负责人 财务负责人

日 期 日 期

18

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四川沱牌药业有限责任公司

2002 2003 2004 2005 1-10 年度、 年度、 年度、 年 月 会计报表的审计报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

==> picture [85 x 40] intentionally omitted <==

19

目 录 一、审计报告 二、已审会计报表 资产负债表 利润及利润分配表 现金流量表 会计报表附注	页 次
	1 2-3 4 5-6 7-

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼

电话： 0755-82207928 传真： 0755-82237549

审计报告

深鹏所审字 [2005] 号

四川沱牌药业有限责任公司：

我们审计了后附的四川沱牌药业有限责任公司（以下简称“公司”） 2002 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 10 月 31 日的资产负债表， 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度、 2005 年 1-10 月的利润及利润分配表和 2004 年度、 2005 年 1-10 月的现金流量表。这些会计 报表的编制是公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意 见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在 重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编 制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信， 我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允反映了公司 2002 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 10 月 31 日的财务状况及 2002 年度、 2003 年度、 2004 年度、 2005 年 1-10 月的经营成果和 2004 年度、 2005 年 1-10 月的现金流量。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

� 中国 深圳

2005 年 12 月 18 日

李 萍 中国注册会计师

苗 青 梅

1

四川沱牌药业有限责任公司

资产负债表

2005 10 31 （ 年 月 日）

金额单位：人民币元

资 产	附注	2005-10-31	2004-12-31	2003-12-31	2002-12-31
流动资产：
货币资金	五.1	361,546.46	483,867.81	945,873.84	250,662.74
短期投资		-	-	-	-
应收票据		-	-	-	-
应收股利		-	-	-	-
应收帐款	五.2	4,418,116.63	723,133.09	982,831.67	1,285,714.31
其他应收款	五.3	451,254.11	831,488.15	380,775.82	1,380,754.12
预付帐款	五.4	476,559.59	2,824,668.41	197,955.00	1,500.00
应收补贴款		-	-	-	-
存货	五.5	10,208,352.73	10,800,268.95	3,586,035.80	1,299,058.07
待摊费用		-	-	-	-
其他流动资产		-	-	-	-
流动资产合计		15,915,829.52	15,663,426.41	6,093,472.13	4,217,689.24
长期投资：
长期股权投资		-	-	-	-
长期债权投资		-	-	-	-
长期资产合计		-	-	-	-
其中：合并价差		-	-	-	-
股权投资差 额		-	-	-	-
固定资产：
固定资产原价	五.6	85,328,563.93	84,343,960.43	89,367,410.37	4,603,897.39
减：累计折旧	五.6	8,848,890.60	3,867,536.59	2,603,701.87	2,215,584.57
固定资产净值	五.6	76,479,673.33	80,476,423.84	86,763,708.50	2,388,312.82
减：固定资产减值准 备		-	-	-	-
固定资产净额		76,479,673.33	80,476,423.84	86,763,708.50	2,388,312.82
工程物资		-	-	-	-
在建工程		-	-	-	-
固定资产清理		-	83,957.01	-	-
固定资产合计		76,479,673.33	80,560,380.85	86,763,708.50	2,388,312.82
无形资产及其他资产：
无形资产	五.7	18,073,850.60	18,465,081.40	21,589,968.73	3,226,797.40
长期待摊费用		-	-	-	-
其他长期资产		0	0	-	-
无形资产及其他资 产合计		18,073,850.60	18,465,081.40	21,589,968.73	3,226,797.40
递延税项：
递延税项借项		-	-	-	-
资产总计		110,469,353.45	114,688,888.66	114,447,149.36	9,832,799.46

2

负债及所有者权益	附注	2005-10-31	2004-12-31	2003-12-31	2002-12-31
流动负债：
短期借款	五.8	-	3,300,000.00	4,600,000.00	4,600,000.00
应付票据		-	-	-	-
应付帐款	五.9	4,221,442.94	4,709,686.58	321,579.71	301,041.15
预收帐款	五.10	577,615.98	162,735.60	56,395.93	2,415.50
应付工资		-	-	26,782.46	29,241.56
应付福利费	五.11	350,275.42	310,353.52	253,545.27	209,626.37
应付股利		-	-	-	-
应交税金	五.12	696,776.60	-55,888.13	888,864.74	932,582.01
其他应交款	五.13	83,729.15	84,454.18	140,930.63	142,186.06
其他应付款	五.14	51,008,979.21	53,256,668.98	105,202,079.89	658,736.08
预提费用		-	-	-	-
预计负债		-	-	-	-
一年内到期的长期 负债		-	-	-	-
流动负债合计		56,938,819.30	61,768,010.73	111,490,178.63	6,875,828.73
长期负债：
长期借款		-	-	-	-
应付债券		-	-	-	-
长期应付款		-	-	-	-
专项应付款		-	-	-	-
其他长期负债		-	-	-	-
长期负债合计		-	-	-	-
递延税项：
递延税项贷项
负债合计		56,938,819.30	61,768,010.73	111,490,178.63	6,875,828.73
少数股东权益：
少数股东权益		-	-	-	-
股东权益：
股本	五.15	52,000,000.00	52,000,000.00	2,200,000.00	2,200,000.00
资本公积	五.16	921,094.65	920,877.93	756,970.73	756,970.73
盈余公积		-	-	-	-
其中：法定公益金		-	-	-	-
未确认的投资损失		-	-	-
未分配利润		609,439.50	-	-	-
外币报表折算差额		-	-	-	-
股东权益合计		53,530,534.15	52,920,877.93	2,956,970.73	2,956,970.73
负债及所有者权益 总计		110,469,353.45	114,688,888.66	114,447,149.36	9,832,799.46

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四川沱牌药业有限责任公司

利润及利润分配表

2002 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

				金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
项目	附注	2005 年1-10 月	2004 年度	2003 年度	2002 年度
一、主营业务收入	五.17	11,492,284.96	3,559,069.80	3,464,677.98	4,385,605.42
减：主营业务成本	五.17	7,759,050.10	1,176,419.35	911,360.75	1,052,147.61
主营业务税金及附加		13,559.55	33,578.44	44,871.83	67,264.23
二、主营业务利润		3,719,675.31	2,349,072.01	2,508,445.40	3,266,193.58
加：其他业务利润	五.18	5,057.02	54,174.46	-1,524.07	-26,256.21
减：营业费用		1,427,792.47	1,126,256.36	307,860.06	436,733.20
管理费用		1,782,678.54	2,947,381.18	3,288,171.81	3,067,274.78
财务费用	五.19	124,749.31	215,385.20	238,939.06	265,753.41
三、营业利润		389,512.01	-1,885,776.27	-1,328,049.60	-529,824.02
加：投资收益		0.00	-	-	-
补贴收入		-	-	-	-
营业外收入	五.20	220,127.49	1,808.80	15,060.01	161.69
减：营业外支出	五.21	200.00	68,052.01	8,468.71	286,905.78
四、利润总额		609,439.50	-1,952,019.48	-1,321,458.30	-816,568.11
减：所得税		-	-	-	-
少数股东损益		-	-	-
未确认投资损失		-	-	-	-
五、净利润		609,439.50	-1,952,019.48	-1,321,458.30	-816,568.11
加：年初未分配利润		-	-	-	-
其他转入		-	-	-	-
六、可供分配的利润		609,439.50	-1,952,019.48	-1,321,458.30	-816,568.11
减：提取法定盈余公积		-	-	-	-
提取法定公益金		-	-	-	-
七、可供股东分配的利润		609,439.50	-1,952,019.48	-1,321,458.30	-816,568.11
减：应付优先股股利		-	-	-	-
提取任意盈余公积		-	-	-	-
应付普通股股利		-	-	-	-
上交集团的利润		-	-1,952,019.48	-1,321,458.30	-816,568.11
八、未分配利润		609,439.50	-	-	-

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四川沱牌药业有限责任公司

现金流量表

2004 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

			金额单位：人民币元
项目	附注	2005 年1-10 月	2004 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		10,789,748.36	3,840,267.24
收到的其他与经营活动有关的现金		1,458,771.87	12,052,120.29
现金流入小计		12,248,520.23	15,892,387.53
购买商品、接受劳务支付的现金		6,496,086.68	6,857,991.38
支付给职工以及为职工支付的现金		849,636.45	1,371,481.90
支付的各项税费		299,735.05	605,009.28
支付的其他与经营活动有关的现金		4,446,024.20	6,348,945.54
现金流出小计		12,091,482.38	15,183,428.10
经营活动产生的现金流量净额		157,037.85	708,959.43
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产无形资产和其他长期资产所 收回的现金净额		-	-
收到的其他与投资活动有关的现金		-	-
现金流入小计		-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金		155,700.00	147,184.97
投资所支付的现金		-	-
现金流出小计		155,700.00	147,184.97
投资活动产生的现金流量净额		-155,700.00	-147,184.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金		-	-
借款所收到的现金		3,300,000.00	3,750,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金		901.63	4,335.04
现金流入小计		3,300,901.63	3,754,335.04
偿还债务所支付的现金		3,300,000.00	4,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金		124,560.83	178,115.53
支付的其他与筹资活动有关的现金		-	-
现金流出小计		3,424,560.83	4,778,115.53
筹资活动产生的现金流量净额		-123,659.20	-1,023,780.49
四、合并范围变动对现金的影响额		-	-
五、现金及现金等价物净增加额		-122,321.35	-462,006.03

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四川沱牌药业有限责任公司

现金流量表（补充资料）

2004 1 1 2005 10 31 （ 年 月 日－ 年 月 日）

			金额单位：人民币元
项目	附注	2005 年1-10 月	2004 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润		609,439.50	-1,952,019.48
加：少数股东本期损益
计提的资产减值准备		175,650.32	15,123.54
固定资产折旧		3,862,626.38	4,145,701.50
长期待摊费用无形资产摊销		391,230.80	136,483.40
待摊费用的减少(减:增加)		-
预提费用的增加（减：减少）		-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失(减：收益)		220,127.49	68,052.01
投资损失(减:收益)		-	-
财务费用		124,749.31	215,385.20
存货的减少(减：增加)		591,916.22	-7,214,233.15
经营性应收项目的减少(减：增加)		-3,280,103.16	-206,137.29
经营性应付项目的增加(减：减少)		-2,538,599.01	5,500,603.70
其他		-	-
经营活动产生的现金流量净额		157,037.85	708,959.43
2.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		361,546.46	483,867.81
减：现金的期初余额		483,867.81	945,873.84
现金及现金等价物的净增加额		-122,321.35	-462,006.03

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四川沱牌药业有限责任公司 四川省射洪县太和镇红专路 160 号

电话： 02887825669 传真： 02887825667

四川沱牌药业有限责任公司 会计报表附注

2002 年 1 月 1 日— 2005 年 10 月 31 日

金额单位：人民币元

一、公司简介

四川沱牌药业有限责任公司是 1997 年 1 月 6 日成立的有限责任公司，持有 5109221800081 号企 业法人营业执照，登记机关为四川省遂宁市射洪县工商行政管理局，注册资本人民币 5200 万元，由 四川沱牌集团有限公司出资 50,960,000.00 元，持股 98% ；四川省射洪县糖酒公司出资 1,040,000.00 元，持股 2% ，法定地址：四川省射洪县太和镇红专路 160 号，法定代表人：覃建中，经营范围：医 药制造、销售。

二、公司主要会计政策、会计估计

1. 会计制度

执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。 2. 会计年度

采用公历年度 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。

3. 记账本位币

以人民币为记账本位币。

1. 记账基础和计价原则

会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则。其后如果发生减值，则按规 定计提减值准备。

5. 外币业务核算方法

外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基本汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告 日，以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价折算为人民币，所产生 的汇兑损益除了与基建期购建固定资产所对应的外币专门借款相关的汇兑损益资本化外，直接记入 当期损益。

1. 现金等价物的确定标准

7

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款，现金等价物是指持有 的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。

三个月以上的定期存款及用途受到限制的银行存款，不作为现金流量表中的现金及现金等价物。 此等款项的变动，计入投资活动产生的现金流量。

1. 坏账核算方法

坏账确认标准

a. 债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年而且有明显特征表明无法收回的应收款项。 对确实无法收回的应收账款，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。 坏账准备的计提方法和标准

对坏账核算采用备抵法。本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款），分账 龄按比例提取一般性坏账准备。 1 年内按 5% 提取， 1-2 年按 10% 提取， 2-3 年按 30% 提取， 3 年以上 按 60% 提取，对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项经公司董事会决定，采用个别 认定法计提专项坏账准备，计提的坏账准备计入当年度管理费用。

8. 存货核算方法

存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料（包括辅助材料）、包装物、低值易耗 品、在产品、库存商品等。

存货数量的盘存方法采用永续盘存制。

原材料（包括辅助材料）、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品以实际成本入账，发出采用 加权平均法计价；低值易耗品采用五五摊销法。

期末，对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本 的存货，预计其成本不可回收的部分，提取存货跌价准备，提取时按单个存货项目的成本高于其可 变现净值的差额确定。

9. 短期投资核算方法

(1) 短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资，于取得 时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后 计价。期末对短期投资采用成本与市价孰低计价，将短期投资的市价与成本比较，如市价低于成本 的，按其差额计提短期投资跌价准备。

8

• (2) 短期投资的现金股利或利息，先冲减投资成本，直到该投资成本为零时，再确认为投资收益；

处置短期投资时，投资成本与实际取得收入的差额确认为当期投资收益；

1. 固定资产计价及其折旧方法

固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：

①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；

②使用年限超过一年；

③单位价值在 2,000 元以上。

购置或新建的固定资产按取得时的实际成本作为入账价值。

固定资产折旧采用平均年限法计算，并按其入账价值减去预计净残值（原值的 3-5% ）后在预计 使用年限内计提。如已对固定资产计提了减值准备，则按该固定资产的账面价值及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。

对固定资产的重大改建、扩建或改良而发生的后续支出予以资本化；对固定资产的修理及维护 而发生的后续支出，于发生时计入当期费用。

本公司及其子公司固定资产的资产类别、预计使用年限、及年折旧率列示如下：

资产类别 房屋建筑物 通用设备 专用设备 运输工具 其他设备 固定资产减值准备	使用年限 25-40年 5-35年 11-14年 14年 8年	年折旧率
		3.88%-2.43% 8.64%-6.79% 19%-2.71% 6.79% 11.88%

期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、 长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价 值的差额计提固定资产减值准备。

固定资产的后续支出

如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。

如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额

9

不应超过该固定资产的可收回金额。

a 、固定资产改良支出，计入固定资产账面价值，增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金 额；增计后的金额超过该固定资产可收回金额的部分，直接计入当期营业外支出。

b 、不能区分是固定资产修理还是固定资产改良，或固定资产修理和固定资产改良结合在一起， 则按上述原则进行判断，其发生的后续支出，分别计入固定资产价值或计入当期费用。

c 、固定资产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在“固定资产”科目下单设“固定资产 装修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理 的方法单独计提折旧。下次装修时，该项固定资产相关的“固定资产装修”明细科目的余额减去相 关折旧后的差额，一次全部计入当期营业外支出。

d 、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产后续支出，比照上述原则处理。发生的固定资 产装修费用，符合上述原则可予以资本化的，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年 限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。

e 、经营租赁方式租入的固定资产发生的固定资产的改良支出，单设“经营租入固定资产改良” 科目核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计 提折旧。

11. 在建工程核算方法

在建工程是指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计 价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用，还包括在达到预定可使用状态之前为 该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程减值准备

期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；所 建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性；或其他足以证明在 建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 12. 借款费用

a. 借款费用确认原则

因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期 间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销

10

和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产 达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认为费用。若 辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。

b. 借款费用资本化期间

(1) 开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、 汇兑差额开始资本化： 1 ）资产支出已经发生； 2 ）借款费用已经发生； 3 ）为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始。

• (2) 暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停

• 借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。

• (3) 停止资本化：当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。 c. 借款费用资本化金额

在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平 均数与资本化率的乘积。

1. 无形资产计价和摊销方法

无形资产包括土地使用权、其他。

以支付土地出让金方式取得的土地使用权或购入的土地使用权，按照实际支付的价款入账，并 采用直线法在土地使用年限 50 年摊销，其他按 5 年摊销。

无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形资产已被其 他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②某项无形资产的市价在 当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具 有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况下，按预计可 收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

1. 预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：

a. 该义务是企业承担的现时义务；

• b. 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

11

c. 该义务的金额能够可靠地计量。

确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围，则最 佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则最佳估计 数按如下方法确定：

• a. 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；

• b. 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。

确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能收到

时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。

1. 收入确认原则

商品销售

已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权， 相关的收入可以收到，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入实现。 提供劳务 ( 不包括长期合同 )

在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完成程度能够 可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入的实现。

当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确 认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。

利息收入和使用费收入

在相关的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益可以收到时，按资金使用时间和约定的利 率确认利息收入，按协议中约定的时间和计算方法确认使用费收入。

1. 所得税的会计处理方法

企业所得税的会计处理采用应付税款法。

三、税项

税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入 17% 营业税 应税劳务收入 3-5%

12

城市维护建设税	应纳增值税及营业税额	5%
教育费附加	应纳增值税及营业税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	33%

四、 会计报表主要项目注释

1. 货币资金

项 目 银行存款 合计	币种 RMB HKD	2005-10-31 原 币 折合人民币 361,546.46 361,546.46 361,546.46 361,546.46	2004-12-31	2004-12-31
		原 币 361,546.46 361,546.46	原 币 483,867.81 483,867.81	折合人民币
				483,867.81 483,867.81

2. 应收账款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计		2005-10-31	2005-10-31
	金 额 4,636,826.22 14,590.80 4,651,417.02	比例 坏账准备 99.69% 231,841.31 0.31% 1,459.08 100% 233,300.39 2004-12-31		净 额
				4,404,984.91 13,131.72
				4,418,116.63
	金 额 761,872.47 761,872.47	比 例 100% 100%	坏账准备 38,739.38 38,739.38	净 额
				723,133.09
				723,133.09

(1) 应收账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。

13

• (2) 应收账款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 3,579,011.35 元，占应收账款账面余额的

• 76.94% 。

(3) 本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款） , 分账龄按比例提取一般性 坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 5% ，一至两年的为 10% ，二至三年的为 30% ，三年以 上的为 60% ；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账 准备。

（ 4 ）应收账款期末账面余额比上期增长 510.52% ，主要是因为本公司输液车间于 2004 年 4 月 正式投产，从 2005 年开始进入批量生产， 2005 年 1-10 月销售收入比 2004 年有较大幅度增长所致。 3. 其他应收款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计 账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上 合 计		2005-10-31	2005-10-31
	金额 467,152.48 10,875.18 478,027.66	比例 坏账准备 97.72% 25,686.03 2.28% 1,087.52 100.00% 26,773.55 2004-12-31			净额
					441,466.45 9,787.66
					451,254.11
	金额 877,172.39 - - - 877,172.39	比例 100% - - - 100%	坏账准备 45,684.24 - - - 45,684.24		净额
					831,488.15 - - -
					831,488.15

• (1) 其他应收款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。

• (2) 其他应收款期末账面余额中欠款金额前 5 名合计 431,101.41 元，占其他应收款账面余额的

• 90.18% 。

• (3) 本公司于期末按照应收款项余额（包括应收账款和其他应收款） , 分账龄按比例提取一般性

14

坏账准备。对账龄为一年以内的提取比例为 5% ，一至两年的为 10% ，二至三年的为 30% ，三年以 上的为 60% ；对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账 准备。

4. 预付账款

账 龄 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	2005-10-31 金 额 比 例 476,559.59 100% - - - - - - 476,559.59 100.00%	2004-12-31
	金 额 476,559.59 - - - 476,559.59	金 额 2,824,668.41 - - - 2,824,668.41	比 例
			100% - - -
			100%

• (1) 预付账款期末余额中无持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位欠款。

• (2) 期末预付账款中欠款金额前 5 名合计 474,017.99 元，占预付账款账面余额的 99.47% 。

• (3) 预付账款期末账面余额比上期减少 83.13% ，主要是因为本公司输液车间于 2004 年 4 月正式

• 投产，从 2005 年开始进入批量生产， 2004 年期末有较大的预付采购货款。

5. 存货及存货跌价准备

项 目 原材料 低值易耗品 包装物 自制半成品 库存商品 生产成本 合 计		2005-10-31			2004-12-31
	金 额 350,438.01 904,110.05 2,109,560.33 6,844,244.34 10,208,352.73	跌价准备	净 额	金 额	跌价准备	净 额
			350,438.01 904,110.05 2,109,560.33 6,844,244.34	168,348.87 1,100,611.08 3,620,225.61 5,045,445.37 865,638.02	-	168,348.87 1,100,611.08 3,620,225.61 5,045,445.37 865,638.02
			10,208,352.73	10,800,268.95		10,800,268.95

6. 固定资产及累计折旧

类 别 2004-12-31

固定资产原值

本期增加 本期减少 2005-10-31

15

房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合 计 累计折旧： 房屋建筑物 专用设备 通用设备 运输设备 其他设备 合 计 净 值	21,102,848.54 9,855,186.98 49,831,626.04 587,563.69 2,966,735.18 84,343,960.43 466,822.00 544,679.38 2,821,642.90 33,225.30 1,167.01 3,867,536.59 80,476,423.84	0.00 155,700.00 0.00 1,318,994.50 0.00 1,474,694.50 466,822.00 468,869.49 2,877,673.60 1,008,016.02 592,158.39 5,413,539.50	0.00 0.00 0.00 490,091.00 0.00 490,091.00 432,185.49 432,185.49	21,102,848.54 10,010,886.98 49,831,626.04 1,416,467.19 2,966,735.18 85,328,563.93 933,644.00 1,013,548.87 5,699,316.50 609,055.83 593,325.40 8,848,890.60 76,479,673.33

7. 无形资产

项 目 土地使用权 软件 药品注册费 工业产权 合计 减值准备： 净 额	原始金额	2004-12-31 18,038,448.17 72,674.52 340,209.00 13,749.71 18,465,081.40 18,465,081.40	本年增加	本年摊销	本年其他转出	2005-10-31	剩余摊销年限
	18,344,184.57 83,362.00 340,209.00 50,000.00 18,817,755.57 18,817,755.57			305,736.40 13,893.70 67,434.00 4,166.70		17,732,711.77 58,780.82 272,775.00 9,583.01	580个月 42个月 48个月 12月
				391,230.80		18,073,850.60
				391,230.80		18,073,850.60

8. 短期借款

2005-10-31

2004-12-31

16

借款类别 银行借款 其中：担保 信用 非银行金融机构借款 合 计	币 种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币	金 额	币 种 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币	金 额
				3,300,000.00 3,300,000.00
				3,300,000.00

9. 应付账款

应付账款 2005 年 10 月 31 日余额为 4,221,442.94 元， 2004 年 12 月 31 日余额为 4,709,686.58

元。

• (1) 应付账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 1,532,493.52 元，占应付账款账面余额的 36.30% 。 (2) 应付账款期末余额中无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款。

10. 预收账款

预收账款 2005 年 10 月 31 日余额为 577,615.98 元， 2004 年 12 月 31 日余额为 162,735.60 元。 (1) 预收账款期末余额中欠款金额前 5 名合计 489,915.98 元，占预收账款账面余额的 84.82% 。 (2) 预收账款期末余额中无欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款项。

11. 应付福利费

11.应付福利费
项 目 福 利 费 12.应交税金 税 种 增值税 企业所得税 城市维护建设税 个人所得税 房产税		2005-10-31 350,275.42 2005-10-31 565,355.90 165.50 2,355.00 70,000.00	2004-12-31
			310,353.52
			2004-12-31
			-59,389.92 1,071.79 2,430.00

17

土地使用税		58,982.40
印花税		-82.20
合	计	696,776.60	-55,888.13

营业税、增值税、企业所得税、城建税税率详见附注三。

13. 其他应交款

13.其他应交款
项 目 教育费附加 交通建设附加费 合 计	2005-10-31 132.40 83,596.75 83,729.15	2004-12-31
		857.43 83,596.75
		84,454.18

教育费附加计提比率详见附注三。

14. 其他应付款

其他应付款 2005 年 10 月 31 日余额 51,008,979.21 元， 2004 年 12 月 31 日余额 53,256,668.98

元。

• (1) 其他应付款期末余额中欠款金额前 5 名合计 50,259,657.61 元，占其他应付款账面余额的

• 98.53% 。

• (2) 期末其他应付款余额中欠持有本公司 5%( 含 5%) 以上股份的股东单位款详见附注五。

15. 股本

股东名称 四川沱牌集团有限公司 四川省射洪县糖酒公司 合 计	2005-10-31 50,960,000.00 1,040,000.00 52,000,000.00	2004-12-31 50,960,000.00 1,040,000.00 52,000,000.00	2003-12-31 2,087,000.00 113,000.00 2,200,000.00	2002-12-31
				2,087,000.00 113,000.00 2,200,000.00

上述实收资本业经四川公信会计师事务所有限责任公司川公会验 [2004]03 号验资报告验证。

16. 资本公积

16.资本公积
项 目 股本溢价 其他资本公积	2005-10-31 743,420.00 177,674.65	2004-12-31 743,420.00 177,457.93	2003-12-31 743,420.00 13,550.73	2002-12-31
				743,420.00 13,550.73

18

合 计 921,094.65 920,877.93

756,970.73 756,970.73

17. 主营业务收入及成本

主营业务收入

		主营业务收入	主营业务收入
2005年1-10月 459,671.16 11,032,613.8 11,492,284.96		2004年度 2003年度 1,248,176.82 3,464,677.98 2,310,893.00 3,559,069.80 3,464,677.98 主营业务成本			2002年度 4,385,605.42 4,385,605.42 2002年度 1,052,147.61 1,052,147.61
2005年1-10月 372,278.28 7,386,771.82 7,759,050.10		2004年度 324,851.52 851,567.83 1,176,419.35	2003年度 911,360.75 911,360.75

本公司片剂车间于 2004 年 11 月停止生产， 2004 年 11 月至 2005 年 10 月销售收入系销售 2004 年 10 月前生产的产品所形成。

本公司输液车间于 2004 年 4 月正式投产，从 2005 年开始进入批量生产，所以 2005 年 1-10 月 销售收入比 2004 年有较大幅度增长。

18. 其他业务利润

业务项目		2005年1-10月	2005年1-10月	利润 4,256.40 800.62 5,057.02 利润 -1,524.07		2004年度
		收入 17,570.84 800.62 18,371.46	成本 13,314.44 13,314.44 2003年度		收入 3,868.23 53,112.55 56,980.78	成本 2,806.32 2,806.32 2002年度	利润
材料销售 其他 合计 业务项目							1,061.91 53,112.55
							54,174.46
		收入 11,979.80	成本 13,503.87		收入 38,434.31	成本 64,690.52	利润
材料销售							-26,256.21

19

19. 财务费用

19.财务费用
类 别 2005年1-10月 2004 年度 利息支出 124,560.83 211,433.83 减：利息收入 2,629.08 5,011.78 汇兑损失 手续费支出 2,817.56 3,999.65 其他 4,963.50 合 计 124,749.31 215,385.20 20.营业外收入 项 目 2005 年1-10 月 2004 年度 处理固定资产净收益 219,339.50 其他收入 787.99 1,808.80 合 计 220,127.49 1,808.80 21.营业外支出 项 目 2005 年1-10 月 2004 年度 处理固定资产净损失 61,868.39 其他 200.00 6,183.62 合 计 200.00 68,052.01		2003 年度 237,748.00 1,737.82 2,928.88 238,939.06 2003 年度 15,060.01 15,060.01 2003 年度 8,468.71 8,468.71				2002 年度 271,372.63 10,410.53 4,791.31 265,753.41 2002 年度 161.69 161.69 2002 年度
			15,060.01
			15,060.01
			2003 年度 8,468.71 8,468.71
						286,905.78
						286,905.78

五、关联方关系及交易 ( 一 ) 关联方及其关系

存在控制关系的关联方

关联方名称	注册地址	注册资本 11380万	拥有股 权比例	主 营 业 务	与本公司 关系	经济性质	法定代表 人
四川沱牌集团有限公司	射洪县		98%	制造、销售酒类、饮料、生物控股股东		有限公司	马继苗

20

元

制品、药品及生物肥料等

存在控制关系的关联方所持股份及其变化

关联方名称 四川沱牌集团有限公司 合 计	2004-12-31	比例 98% 98%	本期增加(减少)	2005-10-31 50,960,000.00 50,960,000.00	比例
	50,960,000.00				98%
	50,960,000.00				98%

( 二 ) 关联方应收应付款项余额

关联方名称 其他应付款： 四川沱牌集团有限公司 合 计	金	额 2004-12-31 51,761,292.18 51,761,292.18	占各项目款项余额比例	占各项目款项余额比例
	2005-10-31 49,741,079.99 49,741,079.99		2005-10-31 97.51% 97.51%	2004-12-31
				97.19%
				97.19%

六、或有事项

本公司无需披露的或有事项。

七、承诺事项

本公司无需披露的重大承诺事项。

八、资产负债表日后事项

本公司无资产负债表日后事项中的重大非调整事项。

单位负责人 财务负责人

日 期 日 期

21

2005 1136 君和审字（ ）第 号

关于四川沱牌曲酒股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明

四川沱牌曲酒股份有限公司全体股东：

四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“沱牌曲酒公司”）根据财政部、国 务院国资委、中国人民银行、中国证监会、商务部《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》以及中国证监会、国务院国资委 [ 证监发（ 2003 ） 56 号 ] 《关于规范上 1 3 市公司对外担保若干问题的通知》第 条第 款规定，委托四川君和会计师事务所 2005 10 31 有限责任公司（简称“我们”）对截止 年 月 日沱牌曲酒公司控股股东 及其他关联方占用沱牌曲酒公司资金的情况进行专项检查，并对检查情况和结果 出具专项说明。

针对沱牌曲酒公司控股股东及其他关联方占用资金的情况，我们在对沱牌曲 2004 2005 10 31 酒公司 年合并会计报表进行审计的基础上，实施了对截止 年 月 日 沱牌曲酒公司账面记录中与其控股股东及其他关联方相关的往来等进行检查，包 括检查相关的书面文件、查阅相关的账目和凭据、询问有关人员等我们认为必要 的检查程序。

我们同意将本专项说明作为沱牌曲酒公司上市公司股权分置改革及以资抵债的 上报材料，但不对沱牌曲酒公司将本报告用于除此之外的其他方面所产生的后果 承担任何责任。

一、沱牌曲酒公司控股股东及其他重要关联方的基本情况 （一）存在控制关系的关联方

单位名称	注册地	主营业务	与沱牌曲酒 公司关系	经济性质 或类型	法定 代表人
四川沱牌集团有限公司	射洪县	酒类制造、销售	母公司	国有独资	马继苗
四川射洪沱牌曲酒营销有限公司	射洪县	酒类生产、销售	子公司	有限责任	张树平
四川舍得酒业有限公司	射洪县	舍得系列酒销售	子公司	有限责任	张树平
上海复旦沱牌生物技术有限公司	上海市	医药、生物制品	子公司	有限责任	谢常荣
四川绵阳西蜀包装制品有限公司	绵阳市	包装制品生产及销售	同一母公司	有限责任	牟文才
四川天华包装有限公司	绵阳市	生产销售包装类纸品	四川绵阳西蜀 包装制品有限 公司之子公司	有限责任	李家顺

1

吉林沱牌农产品开发公司	吉林市	食用酒精及其副产品开 发	同一母公司	有限责任	赵令
四川射洪太和投资管理有限责任 公司	射洪县	证券、期货投资	同一母公司	有限责任	敬宗钊
四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司	蓬溪县	生产经营粮食白酒、曲 酒	同一母公司	有限责任	乔尔春
四川沱牌药业有限责任公司	射洪县	医药制造、销售	同一母公司	有限责任	覃建中

（二）不存在控制关系的关联方

单位名称	与沱牌曲酒公司关系
四川天马玻璃有限公司	沱牌曲酒公司持有其40%的股份

二、沱牌曲酒公司控股股东以前年度占用资金情况

• 2002

• （一）四川沱牌集团有限公司（简称“沱牌集团公司”） 年占用资金情

况

况
占用方式	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
经营性占用	--	91,787,701.17	91,787,701.17	--
非经营性占用	200,081.48	69,425,227.17	38,301,701.79	31,323,606.86
合计	200,081.48	161,212,928.34	130,089,402.96	31,323,606.86

• 注：沱牌曲酒公司 2002 年实际收回的非经营性占用资金为 38,724,390.00 元，

• 与 2002 年非经营性占用减少数 38,301,701.79 元差异 422,688.21 元，系沱牌曲酒公

司向沱牌集团公司收取的资金占用费。

• 1 、 2002 年增加的经营性资金占用 91,787,701.17 元，包括以下项目：

• （ 1 ）代沱牌集团公司支付货款 48,800,000.00 元；

• （ 2 ）沱牌曲酒公司预付吉林沱牌货款 32,400,000.00 元转沱牌集团公司；

• （ 3 ）代沱牌集团公司支付吉林沱牌货款 10,400,000.00 元；

• （ 4 ）沱牌集团公司代沱牌曲酒公司收取货款 100,000.00 元；

• （ 5 ）沱牌集团公司购买材料 87,701.17 元。

• 2 、 2002 年增加的非经营性资金占用 69,425,227.17 元，包括以下项目：

• （ 1 ）沱牌曲酒公司代沱牌集团公司支付各项费用 38,305,723.66 元；

• （ 2 ）沱牌曲酒公司代沱牌集团公司支付往来款 5,760,000.00 元；

• （ 3 ）沱牌曲酒公司转沱牌集团设备款 25,359,503.51 元。

• 3 、 2002 年减少经营性资金占用 91,787,701.17 元，包括以下项目：

• （ 1 ）沱牌集团公司代沱牌曲酒公司付货款 76,678,132.38 元；

• （ 2 ）沱牌集团公司代沱牌曲酒公司付国债贷款利息 5,742,215.00 元；

2

• （ 3 ）沱牌曲酒公司代沱牌集团公司收设备折旧费及工程款 4,820,000.00 元；

• （ 4 ）沱牌集团公司代沱牌曲酒公司付个人保险费用等 4,547,353.79 元。

• 4 、 2002 年减少非经营性资金占用减少 38,301,701.79 元，为沱牌曲酒公司与沱

• 牌集团公司结算往来款减少。

2003 （二）沱牌集团公司 年占用资金情况

占用方式	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
经营性占用	--	--	--	--
非经营性占用	31,323,606.86	350,090,678.56	101,245,198.30	280,169,087.12
合计	31,323,606.86	350,090,678.56	101,245,198.30	280,169,087.12

• 1 、 2003 年非经营性资金占用发生 350,090,678.56 元，包括下列项目：

• （ 1 ）沱牌集团公司暂借款 77,401,420.00 元；

2 2003 7 12 （ ） 年 月 日，沱牌曲酒公司与沱牌集团公司签订《资产出让合 34 同》，合同约定沱牌曲酒公司向沱牌集团公司出让其拥有的职工住房 栋，其建 筑面积为 200,129.50 平方米（占地 216,187.74 平方米），按评估价值确定出让价格 为 16,921.00 万元，分别经沱牌曲酒公司董事会第四届第七次会议决议和 2003 年度 第一次临时股东大会决议通过；

• （ 3 ）为沱牌集团公司代垫工程款和土地征用款 36,360,535.20 元；

• （ 4 ）为沱牌集团公司代垫各项费用和代付款项 63,341,081.36 元；

（ 5 ）向沱牌集团公司收取 2003 年资金使用费 3,777,642.00 元，是 2003 年 1 8 月 日沱牌曲酒公司与沱牌集团公司签定协议，沱牌集团公司占用沱牌曲酒公司 闲置资金，沱牌曲酒公司按银行同期存款利率收取资金占用费。

• 2 2003 、 年非经营资金占用减少包括以下项目：

• （ 1 ）沱牌集团公司归还暂借款 66,800,000.00 元；

• （ 2 ）其他单位代沱牌集团公司结转往来款 34,445,198.30 元。

• 2004

• （三）沱牌集团公司 年占用资金情况

占用方式	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
经营性占用	--	--	--	--
非经营性占用	280,169,087.12	465,578,748.76	364,348,737.95	381,399,097.93
合计	280,169,087.12	465,578,748.76	364,348,737.95	381,399,097.93

• 1 、 2004 年非经营性资金占用增加 465,578,748.76 元，包括以下项目：

• （ 1 ）沱牌集团公司暂借款 288,200,560.00 元；

3

• （ 2 ）为沱牌集团公司代垫款项、支付费用等 16,015,556.65 元；

• （ 3 ）沱牌集团公司代收款 153,466,101.01 元；

• （ 4 ）向沱牌集团公司收取 2004 年资金使用费 7,896,531.10 元，是 2004 年 1

• 10

• 月 日沱牌曲酒公司与沱牌集团公司签定协议，沱牌集团公司占用沱牌曲酒公司 闲置资金，沱牌曲酒公司按银行同期存款利率收取资金占用费。

• 2 2004 、 年非经营性资金占用减少包括以下项目：

• （ 1 ）沱牌集团公司以现金归还暂借款 210,480,000.00 元；

• （ 2 ）沱牌集团公司转土地征用款 1,008,425.95 元；

• （ 3 ）代沱牌集团公司收款 9,021,002.21 元；

• （ 4 ）其他单位代沱牌集团公司结转往来款 143,839,309.79 元。

2005 10 31 三、截止 年 月 日沱牌曲酒公司控股股东及其他关联方占用资金的

原因、资金占用的余额和全年累计额、资金占用方式

（一）沱牌集团公司占用资金情况如下：

占用方式	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
经营性占用	--	--	--	--
非经营性占用	381,399,097.93	345,853,214.09	355,663,197.62	371,589,114.40
合计	381,399,097.93	345,853,214.09	355,663,197.62	371,589,114.40

• 1 、本期非经营性资金占用增加由以下项目组成：

• （ 1 ）沱牌集团公司暂借款 274,081,318.94 元；

• 2

• （ ）沱牌曲酒公司以现金代沱牌集团公司支付工资、各项费用及工程款等

• 23,122,516.11 元；

（ 3 ）沱牌曲酒公司与沱牌集团公司代收代支及往来款结转等 41,524,379.04

元；

（ 4 ）按 1 年期定期存款利率 2.25% 计算的资金占用利息 7,125,000.00 元 2005 1 8 1 （注： 年 月 日签订的资金占用协议约定的计息利率为“ 年期定期存款利 2.25% 率 ”）。

• 2 、本期非经营性资金占用减少由以下项目组成：

• （ 1 ）沱牌集团公司以现金归还暂借款 168,360,000.00 元；

• （ 2 ）沱牌集团公司代付工资、各项费用及工程款等 13,988,462.48 元；

• （ 3 ）与沱牌集团公司代收代支及往来款结转等 173,314,735.14 元。

4

• （二）吉林沱牌农产品开发有限公司占用资金情况如下：

占用方式	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
经营性占用	-730,069.19	101,543,824.41	46,791,826.91	54,021,928.31
非经营性占用	--	--	--	--
合计	-730,069.19	101,543,824.41	46,791,826.91	54,021,928.31

• 1 、本期经营性资金占用增加由以下项目组成：

• （ 1 ）代付运杂费 1,127,424.77 元；

• （ 2 ）销售材料款 925,972.93 元；

• （ 3 ）支付货款 99,359,837.50 元；

• （ 4 ）其他增加 130,589.21 元。

• 2 、本期经营性资金占用减少由以下项目组成：

• （ 1 ）购买原材料 43,202,287.02 元；

• （ 2 ）与其他单位往来款结转 3,463,472.25 元；

• （ 3 ）其他减少 126,067.64 元。

• （三）四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司占用资金情况如下：

占用方式	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
经营性占用	--	2,947,999.67	2,154,553.93	793,445.74
非经营性占用	--	--	--	--
合计	--	2,947,999.67	2,154,553.93	793,445.74

• 1 、本期经营性资金占用增加由以下项目组成：

• （ 1 ）销售材料款 1,726,799.29 元；

• （ 3 ）销售酒款 581,256.00 元；

• （ 3 ）代收往来款货款 518,160.00 元；

• （ 4 ）其他增加 121,784.38 元。

• 2 、本期经营性资金占用减少由以下项目组成：

• （ 1 ）沱牌集团公司代收往来款 1,522,571.68 元；

• （ 2 ）代付市场开发费及材料款等 545,645.32 元；

• （ 3 ）其他减少 86,336.93 元。

5

（四）四川沱牌药业有限责任公司占用资金情况如下：

占用方式	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
经营性占用	--	16,488.00	16,488.00	--
非经营性占用	--	480,428.43	439,724.54	40,703.89
合计	--	496,916.43	456,212.54	40,703.89

• 1 、本期经营性资金占用增加 16,488.00 元系购酒款。

• 2 、本期非经营性资金占用增加 480,428.43 元由以下项目组成：

• （ 1 ）划转固定资产（小车）款 254,846.60 元；

• （ 2 ）往来款代收代支 181,940.00 元；

• （ 3 ）其他增加 43,641.83 元。

• 3 、本期非经营性资金占用减少 439,724.54 元由以下项目组成：

• （ 1 ）代收其他单位所欠货款 110,000.00 元；

• （ 2 ）往来款代收代付及结转等 329,724.54 元。 特此说明。

四川君和会计师事务所有限责任公司

日期：二○○五年十二月十五日

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四川英捷律师事务所

SICHUAN YINGJIE LAW FIRM

关于四川沱牌集团有限公司以资抵债的

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2006 年 2 月

F 5 地址： 四川成都市西安北路二号芙蓉花园 座 楼

电子信箱： scyjs@vip.sina.com 邮编： 610072

电话（ TEL ）： (86) (28) 87747485 传真（ FAX ）： (86) (28) 87711981

1

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四川英捷律师事务所

关于四川沱牌集团有限公司以资抵债的 法律意见书

致：四川沱牌曲酒股份有限公司

四川英捷律师事务所（以下简称“本所”）依据与四川沱牌曲酒股份有限公司（以 下简称“沱牌曲酒”或“公司”）签订的《法律顾问合同》，本所指派杨天均、杨川平律 师担任关于四川沱牌集团有限公司（以下简称“沱牌集团”或“集团公司”）以吉林沱 牌农产品开发有限公司（以下简称“吉林沱牌”）的部分经营性资产、四川沱牌药业有 限责任公司（以下简称“沱牌药业”）股东权益、射洪县城北门土地使用权和建筑物， 以及部分现金清偿沱牌曲酒债务事宜（以下简称“以资抵债”）的特聘专项法律顾问。

本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国合同法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于集中解决上市公司资金被占 用和违规担保问题的通知》（证监公司字 [2005]37 号）、《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）、中国证监会《关于 提高上市公司质量的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，及《四川沱牌曲酒 股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

本所律师在出具法律意见书之前已经得到沱牌曲酒的如下保证和承诺，即其已经提 供了出具本法律意见书所必需的、真实的、有效的各种文件资料，提供的复印件与正本 或原件一致，且无任何隐瞒、遗漏和虚假不实之处。

本法律意见书仅针对出具日之前发生或存在的事实发表法律意见，不对会计、审计、 评估、财务顾问报告等专业事项发表意见，亦不对本次以资抵债资产的盈利能力发表意 见。

本法律意见书仅供沱牌曲酒为本次交易之目的使用，不得用作任何其它目的，除法 律要求和本所事先同意外，不得向任何其它机构和人士出具。

2

四川英捷律师事务所 法律意见书

本所同意将本法律意见书作为沱牌曲酒本次交易之法律文件，随同其它材料一同上 报监管机关，并愿意承担相应的法律责任。

除本意见书所引用文件外，本所律师还查阅了出具法律意见书所需的其它必要的文 件、资料。

本所律师根据法律之规定，按照律师行业公认之业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，现出具法律意见如下：

一、交易各方的主体资格

• 1 、四川沱牌曲酒股份有限公司

四川沱牌曲酒股份有限公司原为四川省射洪沱牌曲酒厂，是建国初期建立的地方国 有酿酒企业。 1993 年 3 月 3 日，四川省股份制试点联审小组以 [ 川股审 (1993)4 号 ] 批准 四川省射洪沱牌曲酒厂进行改制。 1993 年 7 月 28 日，四川省射洪沱牌曲酒厂与中国工 商银行四川省信托投资公司等，以定向募集方式发起设立四川沱牌实业股份有限公司， 公司股本总额为 109,650,000 元。

1996 年 5 月，经中国证监会 [ 证监发审字 (1996)38 号 ] 批准，公司向社会公开发行人 民币普通股 3,300 万股（其中内部职工股 1,096 万股占额度上市流通），股本总额由增至 131,690,000 元。

公司目前的企业法人营业执照号码为 5109221800285 （ 1-1 ），经营范围是：粮食储 藏、保鲜、加工及综合利用，酒类、饮料及其包装物制造、销售；进口本企业生产科研 “ 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务；经营进料加工和 三来一 ” 补 业务；出口本企业自产的酒类、饮料及包装物；兼营饲料、建筑材料、汽车运输、 商业贸易、酒类科技开发、纯净水制造、销售。注册地址是四川省射洪县柳树镇中街 149 号；注册资本为人民币 337,300,000.00 元；法定代表人为李家顺。 2005 年 3 月，公司办 理了 2004 年度年检。

3

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2、 四川沱牌集团有限公司

四川沱牌集团有限公司成立于 1995 年 5 月 28 日，四川省遂宁市射洪县工商行政管 理局颁发的企业法人营业执照，注册号：5109221800284，住所为射洪县柳树镇中街 149 号，法定代表人：马继苗，注册资本 11380 万元，企业类型为：国有独资公司，经营范 围：批发、零售百货、其他食品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、食糖；餐饮、 住宿、娱乐；出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需的原辅料、 机械设备、仪表、仪器及零配件；粮食收购、技术咨询与技术服务。2005 年 3 月，公司 办理了 2004 年度工商年检。

3、吉林沱牌农产品开发有限公司

吉林沱牌农产品开发有限公司系于 1999 年 6 月 21 日在吉林市工商行政管理局注册 成立的有限责任公司，工商注册号为： 2202001200688 。注册资本 3,500 万元人民币，注 册地为吉林市吉林经济技术开发区九站街新糖路 1 号，法定代表人赵令。经营范围：食 用酒精及其副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉米油的加工；生物工程技术开发； 信息咨询服务；自营进出口业务。 2005 年 8 月，公司通过了 2004 年度工商年检。

4 、四川省射洪县糖酒公司

四川省射洪县糖酒公司（以下简称“糖酒公司”）系于射洪县工商行政管理局注册 成立的公司企业法人，企业法人营业执照编号为： 5109221800083 ，公司注册资本 1000 万元，住所为射洪县太和镇虹桥路，法定代表人杨先见，经营范围食糖、酒类。 2005 年 3 月，公司通过了 2004 年度工商年检。

本所律师认为：

本次关联交易各方均为依法设立并有效存续的中国企业法人。截止本法律意见书出 具之日，本所律师未发现本次交易各方存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止 的情形，具备实施本次交易的主体资格。

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二、交易各方的关联关系

经核查，截止本法律意见书出具之日，沱牌集团为沱牌曲酒的第一大股东，目前共 持有沱牌曲酒 155,081,400 股，占公司股本总额 45.98 % 的股权，双方形成控股股东与控 股子公司之间的关联关系。

经核查，吉林沱牌为沱牌集团的绝对控股子公司，沱牌集团共计持有吉林沱牌注册 资本总额 3,500 万元中 89% 的出资额，沱牌曲酒与吉林沱牌同受沱牌集团控制。

基于上述事实，本所律师认为，本次沱牌集团以吉林沱牌的经营性资产、沱牌药业 100% 的股东权益、射洪县城北门的土地使用权及其建筑物及部分现金清偿对沱牌曲酒 债务的行为，构成关联交易。

三、关于本次交易的批准和授权

经核查：

1 、 2005 年 12 月 18 日，具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司对 本次拟用于以资抵债的股权和经营性资产进行审计，并提供了编号为（深鹏所审字 [2005]1001 号）和（深鹏所审字 [2005]1002 号）的《审计报告》；对本次以资抵债的所 有资产均进行了评估，并提供了编号为（深鹏所评估字 [2005]049 号）、（深鹏所评估字 [2005]050 号）、（深鹏所评估字 [2005]051 号）的《资产评估报告》；

2 、射洪县国有资产管理委员会以（射国发 [2005] 29 号）《关于对四川沱牌集团有限 公司以资抵债资产评估予以核准的批复》，对本次以资抵债的资产评估结果进行了核准。

3 、 2005 年 12 月 25 日，沱牌集团与沱牌曲酒签署了《以资抵债协议》，对本次以资 抵债的相关事宜进行了约定；

4 、 2005 年 12 月 20 日，吉林沱牌股东会议审议通过了《关于以经营性资产代四川沱 牌集团有限公司清偿四川沱牌曲酒股份公司债务的决议》，并与沱牌曲酒和沱牌集团共同 签署了《吉林沱牌农产品开发有限公司关于代四川沱牌集团有限公司清偿债务的协议》；

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5 、 2005 年 12 月 20 日，四川省射洪县糖酒公司经理办公会审议通过了《关于将其 持有的四川沱牌药业有限责任公司 2% 的出资额用于代沱牌集团清偿对沱牌曲酒债务的 决议》，并与沱牌曲酒和沱牌集团共同签署了《四川沱牌药业有限责任公司股权转让协 议暨以资抵债协议》

6 、 2005 年 12 月 20 日，沱牌药业召开了股东会议，审议通过了《关于四川沱牌集 团有限公司和四川省射洪县糖酒公司将其所持股权转让给四川沱牌曲酒股份有限公司 的议案》。

7 、 2005 年 12 月 23 日，四川省射洪县人民政府作出了（射府函 [2005]86 号）《关于 同意四川沱牌集团有限公司以三项资产偿还占用四川沱牌曲酒股份有限公司资金的批 复》；

8 、沱牌曲酒独立董事李云龙与黄辉先生一致认为：“本次以资抵债为上市公司与控 " " 股股东之间的关联交易，交易过程遵循了 公开、公平、公正 的原则，符合《公司法》、 《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助 于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，本人同意 将该以资抵债事项提交董事会审议。”

9 、公司聘请的独立财务顾问中国银河证券有限责任公司对本次以资抵债事项发表 了独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：“本次以资抵债的资产评估已实施了必要的 评估程序，采取了公允、法定的资产评估方法，在评估报告中对可能影响评估结果的重 大事项进行了披露，评估假设前提是合理的；本次以资抵债属于关于交易，交易过程遵 循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，交易价格公允，未 发现损害上市公司和全体股东利益的情形。”

本所律师认为：本次交易各方已经取得现阶段所必须的批准和授权，但该以资抵债 事项尚需得到中国证监会的审核同意，经沱牌曲酒董事会审议通过，履行相关的信息披 露义务，并于沱牌曲酒 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议 通过后生效实施。

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四、关于本次交易的相关协议

1 、《以资抵债协议》

2005 年 12 月 25 日，沱牌曲酒与沱牌集团签订了《以资抵债协议》。该协议中协议 主要内容为：由于改制不彻底的历史原因，以及消费税政策对中低档白酒产业的影响等 现实因素，导致沱牌集团陷入经营困境之中，因沱牌集团资金短缺，非经营性占用了沱 牌曲酒的资金。经四川君和会计师事务所有限公司（君和审字 [2005] 第 1136 号）《关于 四川沱牌曲酒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》审核，截 至 2005 年 10 月 31 日，沱牌集团及其控股子公司因非经营性原因占用本公司资金余额 为 37,162.98 万元（含资金占用费 712.50 万元）。由于沱牌集团无力以现金偿还该等 占用资金，经双方协商，拟以吉林沱牌的部分经营性资产、沱牌药业 100%的股权、射洪 北门土地和少量房产等非现金资产作价 36,784.36 万元及现金 378.62 元，抵偿沱牌集 团占用的沱牌曲酒资金及资金占用费。

该协议以获得中国证监会审核通过，并经甲方董事会和 2006 年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议审议通过该以资抵债议案后正式生效。

2、《吉林沱牌农产品开发有限公司关于代四川沱牌集团有限公司清偿债务的协议》

2005 年 12 月 25 日，沱牌曲酒、沱牌集团和吉林沱牌三方共同签署了《四川沱牌药 业有限责任公司股权转让暨以资抵债协议》。协议中约定，吉林沱牌已知悉沱牌曲酒与 沱牌集团所签署《以资抵债协议》的全部内容，并充分全面的理解协议所约定条款中关 于吉林沱牌代沱牌集团清偿债务的意思表示，吉林沱牌完全同意履行《以资抵债协议》 中与其相关的义务。该协议作为《以资抵债协议》的从合同，随《以资抵债协议》生效 而生效，随《以资抵债协议》终止而终止。

3、《四川沱牌药业有限责任公司股权转让暨以资抵债协议》

2005 年 12 月 25 日，沱牌曲酒、沱牌集团和糖酒公司三方共同签署了《四川沱牌药 业有限责任公司股权转让暨以资抵债协议》。协议中约定，糖酒公司已知悉沱牌曲酒与 沱牌集团所签署《以资抵债协议》的全部内容，并充分全面的理解协议所约定条款中关

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于吉林沱牌代沱牌集团清偿债务的意思表示，糖酒公司完全同意履行《以资抵债协议》 中与其相关的义务。该协议作为《以资抵债协议》的从合同，随《以资抵债协议》生效 而生效，随《以资抵债协议》终止而终止。同时，明确了新《公司法》将于 2006 年 1 月 1 日起生效，根据新《公司法》规定，由沱牌曲酒全部持有沱牌药业的股权将是合法 有效的，且该协议的生效时间将不会早于 2005 年 12 月 31 日。

经办律师认为：

三项协议约定的主要条款完备，意思表示真实，所设定权利义务符合我国现行法律 法规的规定，协议所约定内容真实、合法、有效。同时，沱牌曲酒受让沱牌药业100%股 权事宜已经沱牌药业股东沱牌集团和糖酒公司同意并达成了相关协议，且该等股权转让 协议的生效时间将不会早于2005年12月31日，根据新《公司法》的有关规定，沱牌曲酒 受让沱牌药业100%的股权将符合有关法律法规的规定。

五、关于抵偿债务的相关资产

根据深圳市鹏城会计事务所有限公司提供的《审计报告》和《资产评估报告》显示， 本次以资抵债的资产情况如下：

1、吉林沱牌农产品开发有限公司的部分经营性资产

吉林沱牌农产品开发有限公司（以下简称“吉林沱牌”），成立于1999年6月21日， 注册资本3,500万元人民币，注册地为吉林市吉林经济技术开发区九站街新糖路1号，法 定代表人赵令。沱牌集团持有吉林沱牌出资总额89%的出资额，为吉林沱牌的控股股东， 实际控制人。经营范围：生产销售食用酒精及副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉 米油、生物工程技术开发、信息咨询服务、劳务中介及自营进出口业务。经审计，截至 2005年10月31日，吉林沱牌的资产总额为24,596万元，负债总额为19,448万元，净资产 5,147万元。2004年度和2005年1－10月吉林沱牌的主营业务收入分别为19,856万元和 15,277万元，净利润分别为312万元和311万元，以上财务数据均经审计。

本次以资抵债交易中，沱牌集团以吉林沱牌部分经营性资产，包括固定资产（房屋

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建筑物、设备）和无形资产（土地使用权），抵偿所占用的沱牌曲酒资金。上述资产的 评估价值为14,672.17万元。

2、四川沱牌药业有限责任公司

四川沱牌药业有限责任公司（以下简称“沱牌药业”），成立于1997年1月6日，注 册资本5,200万元人民币，注册地为四川省射洪县太和镇红专路160号，法定代表人覃建 中。沱牌药业的股东分别为沱牌集团和四川省射洪县糖酒公司，其中沱牌集团持股占沱 牌药业总股本的98%，为沱牌药业的控股股东，实际控制人。经营范围：制造与销售药 品、保健型饮料。经审计，截至2005年10月31日，沱牌药业的资产总额为11,047万元， 负债总额为5,694万元，净资产5,353万元。2004年度和2005年1－10月沱牌药业的主营 业务收入分别为356万元和1,149万元，净利润分别为-195万元和61万元。以上财务数据 均经审计。

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估，以2005年10月31日为评估基准日，沱牌 药业的账面净资产为5,353.05万元，评估值为10,105.32万元，评估增值88.78%。

沱牌集团、沱牌曲酒已与糖酒公司达成了《四川沱牌药业有限责任公司股权转让暨 以资抵债协议》，并以沱牌药业的全部股权转让价款抵偿沱牌集团对沱牌曲酒的债务。 本次收购完成后，沱牌曲酒将持有沱牌药业100%的股权。

3、射洪北门土地及房产

该资产包括射洪北门土地使用权和教仪厂厂房。

射洪北门土地位于四川省遂宁市射洪县太和镇太港路北段，具体位置是东至太和大 道，南至枇杷路，西至公路，北至水沟小路。土地用途为商业用地，土地使用权面积共 计170,351.90平方米，使用年限40年，至2045年12月14日。土地使用权证编号分别为： 射洪县国用(2005)第06699号、射洪县国用(2005)第06697号。

此外，沱牌集团在该地段拥有教学仪器厂厂房一座（原教学仪器厂综合楼），用途 为生产仓库，共七层高，总建筑面积9,079.52平方米。房屋产权证编号分别为：射房权 证太字第00056361号、第00056363号、第00056360号、第00056356号。

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四川英捷律师事务所 法律意见书

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司评估，射洪北门土地使用权评估值为 11,754.28万元，教仪厂厂房评估值为1,003.29万元，两项合计评估值为12,757.57万元。 其中土地使用权选取基准地价修正法的评估方法进行评估。

本所律师认为：

沱牌集团本次用于以资抵债的非现金资产，除《资产评估报告》已披露信息外，其 资产权属清晰，不存不存在权属争议问题，或资产被抵押、质押、冻结、查封的情形， 该等资产的转移不存在受到限制的情形。沱牌集团、吉林沱牌和糖酒公司对本次以资抵 债的相应非现金资产依法享有所有权和处置权。

五、有关本次交易的其他事项

（一） 关联交易

经核查，沱牌曲酒与沱牌集团控股子公司吉林沱牌之间存在长期的关联交易，主要 为沱牌曲酒向吉林沱牌采购原材料酒精。

本所律师认为：经本次以吉林沱牌酒等非现金资产以资抵债后，将有利于减少关联 交易，提高上市公司的独立性。

（二） 同业竞争

经本所律师核查，沱牌曲酒的主营业务为沱牌曲酒及其系列产品的生产销售。沱牌 集团主营业务为投资、物业管理等，双方之间会发生同业竞争。

本所律师认为：本次关联交易完成后，沱牌曲酒与沱牌集团之间不存在同业竞争的 情况。

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四川英捷律师事务所

法律意见书

六、结论意见

综上所述，经办律师认为，本次控股股东以非现金资产清偿占用上市公司资金的 行为，其交易各方的主体资格合法，以资抵债及其相关协议、抵偿债务的资产及债权 债务的处理等符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定。此外，本次交易尚需获 得中国证监会的批准和沱牌曲酒 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革的相关股 东会议审议通过后方能生效实施。

本法律意见书正本一式五份。

四川英捷律师事务所

经办律师： 杨天均

杨川平

二 0 0 五年十二月 日

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四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事关于以资抵债的专项意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则（ 2004 修订稿）》及《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，本人对公司第五届董事会第四次会议的《关于四川沱牌集团有限公司关于 以资抵债的议案》进行了事前审查，本人认为：

• 1 、本次以资抵债将彻底解决控股股东长期占用上市公司资金的问题

由于历史因素及其他多种原因， 四川沱牌集团有限公司（以下简称“集团公司” 或“控股股东“）及其控股子公司长期占用上市公司资金，一直未能彻底解决。目前沱 牌集团与上市公司之间达成的以资抵债协议中，并入上市公司的非现金资产经评估并于 四川省射洪县国有资产管理委员会核准金额的98%计算后，充抵对上市公司的债务 371,629,818.29元（含资金占用费），差额部分全部以现金方式偿还。本次以资抵债完 成后，控股股东长期占用上市公司资金的问题将得以彻底解决。

• 2、本次以资抵债方案系大股东目前情况下所能提供的最佳解决方案

由于集团公司目前经营困难，现金短缺，其所拥有的经营性资产短期内难以变现， 且所持上市公司股份中7000万股被长期质押。本人认为，为了彻底解决大股东占用上市 公司资金问题，大股东已通过多种途径积极寻求解决方案，目前方案已属多方共同努力， 并是集团公司目前所能提供的最佳解决方案。

• 3、本次以资抵债方案对上市公司的发展具有非常积极的意义

本次集团公司虽以非现金资产清偿大股东占款问题，但三项以资抵债的非现金资产 均属系统完整，设备优良，自成体系。其中四川沱牌药业有限责任公司（以下简称“沱 牌药业”）及吉林沱牌农产品开发有限公司（以下简称“吉林沱牌”），均系集团公司 多年来精心培养和有意识储备的项目，从其所处行业、经营现状和发展趋势来看，对上 市公司的发展均具有非常积极的意义。

• 4 、本次以资抵债有利于保护全体股东尤其是中小股东利益

本次以资抵债的实施，有利于提高公司质量，提升公司竞争力，有利于维护全体股 东尤其是中小股东的利益。同时，在本次以资抵债方案的设计中，充分考虑保护中小股 东利益，并对非现金资产进行了一定程度的折扣。

• 5 、本次以资抵债的实施有利于减少关联交易

在本次以资抵债的资产中，吉林沱牌和沱牌药业与公司均存在因采购和销售导致的 关联交易。本次以资抵债方案的实施，有利于减少公司与集团股东及其控股子公司之间 的关联交易。

• 5 、对本次交易标的定价公平、合理

公司按照国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，聘请了具有证 券从业资格的审计机构和评估机构对拟用于以资抵债的非现金资产进行了审计和评估。

本次对集团公司占用资金收取的资金使用费合理、客观；本次对抵债以经四川省射 洪县国有资产管理委员会核准的评估结果作为定价依据，本着充分维护上市公司和中小

股东合法权益的原则，以资抵债的非现金资产价格由双方协商确定为评估价值的 98% 。 的评估方法符合国家法律法规的规定和中国证监会的要求，该价格公平合理，未损害公 司的利益。

公司与集团公司签订的《以资抵债协议》所约定的交易事项和交易条件公平合理。

7 、关于规范控股股东与上市公司关系的制度设计

要求公司在《公司章程》中增加禁止控股股东违规资金往来、规范关联交易、以及 在发生控股股东及实际控制人损害公司利益和社会公众股东利益时，公司获得赔偿的制 度安排等条款。但鉴于新《公司法》实施后，预计《公司章程》将会有大的调整，为保 持《公司章程》的系统性和稳定性，故要求公司董事会在根据新《公司法》修订《公司 章程》时，对防止控股股东利用控制权侵害上市公司利益的行为作出系统的制度性安排。

同时，要求集团公司作出书面承诺，承诺不再从事不规范的关联交易和违规占用公 司资金，以及发生后的责任追诉办法，以作为相关制度建立和完善期间的过渡性安排。 8 、结论意见

鉴于以上，本人认为：本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易，交易 过程遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规 和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东 的合法权益，对公司经营发展具有重大积极意义，本人同意将该以资抵债议案提交董事 会审议。

四川沱牌曲酒股份有限公司 独立董事：李云龙、黄辉 2006 年 2 月 17 日

四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

以资抵债协议

本协议于 2005 年 12 月 25 日由以下各方共同签署：

四川沱牌曲酒股份有限公司 （以下简称“甲方”）

: 法定代表人 李家顺

四川沱牌集团有限公司 （以下简称“乙方”）

: 法定代表人 马继苗

鉴于：

1 、由于改制不彻底的历史原因，以及消费税政策对中低档白酒产业的影响 等现实因素，导致乙方陷入经营困境之中，且乙方资金短缺，非经营性占用了甲 方的资金。

2 、为保护上市公司以及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改 革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保行为的通知》（以下简称“56 号文”）,乙方必须彻底 解决长期占用甲方资金问题。

3、综合考虑控股股东实际情况，结合上市公司未来的发展方向，乙方决定 用土地使用权及其建筑物、股东权益、经营性资产、部分现金进行清偿。

4、乙方已与吉林沱牌农产品开发有限公司(以下简称“吉林沱牌”)和四川 省射洪县糖酒公司（以下简称“糖酒公司”）分别签署了代为清偿债务的相关协 议。

1

四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

协议各方经多次协商，最终达成相关协议如下：

第一条 应偿债务

根据四川君和会计师事务所有限公司以 [ 君和审字（ 2005 ）第 1136 号 ] 《关 于四川沱牌曲酒股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说 2005 10 31 明》，截至 年 月 日，乙方及其控股子公司非经营性占用甲方的资金余 额为 371,629,818.29 元（含资金占用费 7,125,000.00 元）。

第二条 资金占用费

2.01 为保护上市公司及中小股东利益，协议各方决定由乙方对占用甲方的 资金按时间和金额支付资金占用费，资金占用费以 1 年期银行存款利率 2.25%计 算。鉴于以前年度资金占用费已经支付，2005 年 1 月 1 日至 2005 年 10 月 31 日 的资金占用费为 7,125,000.00 元。

2.02 乙方目前所清偿债务金额系以 2005 年 10 月 31 日为基准计算的资金 占用余额，由于该基准日至实际清偿期间之间尚有一定期间，在 2005 年 11 月 1 日至实际清偿日期间，乙方仍应向甲方支付资金占用费，资金占用费的计算标准 和计算方式与前款相同，该等资金占用费由乙方全部以现金方式偿还。

第三条 抵偿物及其作价

3.01 由于乙方目前经营上的困难，以及乙方根据甲方未来经营发展的规 划，乙方决定除将自有资产和股权出让给甲方以充抵债务外，同时乙方已与糖酒 公司和吉林沱牌达成了代乙方清偿对甲方债务的协议，本次用于以资抵债资产评 估价值总额为 375,350,608.96 元。

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四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

3.02 本次以资抵债的非现金资产以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司 评估并经四川省射洪县国有资产管理委员会核准的评估结果作为定价基础，本着 充分维护上市公司和中小股东合法权益的原则，以资抵债的非现金资产价格由双 方协商确定为评估价值的98%，共计367,843,596.78元。差额3,786,221.51元由 沱牌集团以现金偿还。

3.03 乙方经与吉林沱牌达成的协议，将吉林沱牌位于吉林的经营性资产经 评估 146,721,733.11 元，按 98% 的比例折价后，抵偿乙方对甲方的债务 143,787,298.45 元；

3.04 乙方将其持有四川沱牌药业有限责任公司（以下简称“沱牌药业”） 98%的股权，经与糖酒公司达成的协议，糖酒公司同意将其持有的沱牌药业 2%的 股权（即沱牌药业 100%的股权），经评估净资产为 101,053,194.85 元，按 98% 的比例折价后，抵偿乙方对甲方的债务 99,032,130.95 元。

3.05 乙方以其在射洪北门土地使用权及原教仪厂综合楼等经评估 127,575,681.00 元，按 98%的比例折价后，抵偿乙方对甲方的债务 125,024,167.38 元；

• 3.05 乙方本次以资抵债资产,以深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的

• 资产评估报告所列资产内容为准。

3.06 乙方保证用于抵偿债务的资产，以及吉林沱牌农产品开发有限公司和 四川省射洪县糖酒公司用于代为清偿的资产均不存在法律障碍，亦不存在产权方 面的瑕疵。上述资产除评估报告已明确披露信息外，不存在被冻结、查封、抵押、 质押等第三人权益。

• 3.07 如因上述资产产权瑕疵、或有负债实际发生、未能实现代偿时，而致

• 资产价值贬损时或代偿金额不足时，乙方负责对贬损之价值及清偿差额部分向甲 方承担相应补偿或清偿责任。

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四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

第四条 抵偿物的作价依据

4.01 协议各方同意聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司对股权及经营 性资产进行审计，并出具了编号为[深鹏所审字（2005）1001号]、 [深鹏所审字 （2005）1002号]《审计报告》，所有非现金抵偿物的资产均按公平合理的评估方 法对其资产价值进行评估，并分别出具了编号为[深鹏评估字（ 2005 ） 049 号 ] 、 [深 鹏评估字（ 2005 ） 050 号 ] 、 [深鹏评估字（ 2005 ） 051 号 ] 的《资产评估报告》。

4.02 协议各方确定的评估和转让基准日为 2005 年 10 月 31 日。

第五条 抵偿物的交付

5.01 资产及股权转让，应于本协议生效后六十日内办理完资产交付手续。

5.02 股权转让、土地、房产、机动车辆等需到登记机关办理登记公示手续 的资产，以到相关部门办理资产过户登记手续并交甲方实际控制为交付完成；

5.03 其他资产，由甲方与乙方按资产评估报告所列资产清单据实移交验 收，并由甲方实际控制为交付完成。

5.04 本次用于以资抵债的非现金资产于转让基准日之后，所产生的损益由 甲方享有和承担。

第六条 乙方的特别承诺

6.01 本次以资抵债方案实施后，乙方将严格执行国务院《关于推进资本市 场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3 号）、中国证监会和国务院国 有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定，不利用控股股东 的决策和控制优势，违规占用甲方资金，不从事损害甲方及甲方社会公众股东利

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四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

益的行为。

6.02 乙方及乙方所属关联单位与甲方之间的交易行为，将遵守法律、法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的 原则，严格按《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》及关联交易管理办法的有关规 定执行。

6.03 乙方若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔 偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利 率的两倍进行赔偿。

第七条 特别约定

7.01 从吉林沱牌农产品开发有限公司所受让资产的《资产评估报告》中所 列部分权属证书尚未完善或资产登记人与实际所有人不一致的，乙方负责协助将 相关资产变更至甲方。

7.02 鉴于甲方受让吉林沱牌的资产后，可能将相关资产出资设立分公司或 独立法人的子公司，故将吉林沱牌转让的相关资产直接过户至甲方独资设立的新 公司，相关工作人员根据员工自愿和人员随资产的原则，原则上由新公司全部接 收。

7.03 乙方与吉林沱牌和糖酒公司之间尚存有一定债权债务关系，且吉林沱 牌与糖酒公司同意代乙方向甲方清偿部分债务。代为清偿金额以深圳市鹏城会计 师事务所有限公司资产评估报告的评估值按 98%的比例折价后，以实际充抵的债 务金额作为结算依据。

• 7.04 乙方与吉林沱牌和糖酒公司之间的债权债务关系由乙方事后与其结

• 算，与甲方无关。

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四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

第八条 违约责任

8.01 因乙方原因迟延交付时,乙方承担相应的违约责任，并按每日万分之 五支付违约金。

8.02 乙方如迟延 30 日仍不能交付时，视为交付不能,交付不能时，违约方 承担交付不能部分资产价值 10%的违约金。

8.03 如乙方约定履行代为交付义务的第三方迟延交付，或交付不能时，乙 方对第三方的违约承担相应责任。

第九条 法律适用及司法管辖

9.01 有关本协议的签署、履行及任何争议，均适用中国法律，并按诚实信 用原则解释。

9.02 本协议项下的任何争议，各方应当友好协商解决，若协商不成，任何 一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 生效及其他

10.01 本协议经当事各方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后成立， 待获得中国证监会审核通过，并经甲方董事会和 2006 年第一次临时股东大会暨 股权分置改革相关股东会议审议通过该以资抵债事项后正式生效。除本协议另有 规定外，直至协议各方按照本协议的规定履行完毕各自的义务后终止。

10.02 本协议一式十份，由本协议当事各方各持一份，其他作甲方报批备用。

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四川沱牌曲酒股份有限公司 以资抵债协议

(此页为《以资抵债协议》签字页)

各方签署：

甲方： 四川沱牌曲酒股份有限公司

法定代表人或授权代表：

乙方： 四川沱牌集团有限公司

法定代表人或授权代表：

签署时间:二 OO 五年十二月二十五日

: 签署地点 四川射洪

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关于四川沱牌集团有限公司 单项资产评估报告书 深鹏所评估字 [2005]050 号

（共二部份） 第一部 资产评估报告书 第二部 资产评估说明

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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目 录

内 容 页 次

资产评估报告书摘要.................................................................................................. 1
资产评估报告书.......................................................................................................... 3
一、 绪言............................................................................................................. 3 二、 委托方和资产占有方................................................................................. 3 三、 评估目的..................................................................................................... 4 四、 评估范围和对象......................................................................................... 4 （一） 评估范围............................................................................................. 4 （二） 评估对象............................................................................................. 4 五、 评估基准日................................................................................................. 4 六、 评估原则..................................................................................................... 5 七、 评估依据..................................................................................................... 5 （一） 主要法律法规..................................................................................... 5 （二） 经济行为文件..................................................................................... 5 （三） 产权证明文件、重大合同协议......................................................... 6 （四） 采用的取价标准................................................................................. 6 （五） 参考资料及其他................................................................................. 6 八、 评估方法..................................................................................................... 6 九、 评估工作过程............................................................................................. 7 （一） 接受委托............................................................................................. 7 （二） 资产清查............................................................................................. 7 （三） 评定估算............................................................................................. 8 （四） 评估汇总及出具评估报告................................................................. 8 十、 价值前提..................................................................................................... 8 十一、 特别事项说明......................................................................................... 9 十二、 评估基准日期后重大事项................................................................... 10 （一） 评估基准日后的调整事项............................................................... 10 （二） 评估基准日期后重大事项............................................................... 10 十三、 评估报告的法律效力........................................................................... 10 （一） 评估的前提条件和假设条件........................................................... 10 （二） 评估报告的法律效力....................................................................... 11 （三） 评估结果有效期............................................................................... 11 十四、 评估报告提交日期............................................................................... 11

关于四川沱牌集团有限公司 单项资产评估报告书摘要

深鹏所评估字 [2005]050 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意

本摘要内容均摘自深鹏所评估字 [2005]050 号资产评估报告书， 欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文 报告使用者应关注本评估报告书特别事项说明

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团 有限公司的委托，对以资抵债之目的所涉及的四川沱牌集团有限公司申报的固定资 — — 2005 10 31 产 房屋建筑物及无形资产 土地使用权于 年 月 日的现值进行评定估算， 本公司按照财政部“财评字 [1999]91 号”文所发的《资产评估报告基本内容与格式 的暂行规定》和原国家国有资产管理局“国资办发 [1996]23 号”文所发中国资产评 估协会制定的《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》的要求，结合四川沱牌集团有限公 司的具体情况对委托评估的资产进行了评估并出具了“深鹏所评估字 [2005]050 号” 《关于四川沱牌集团有限公司单项资产评估报告书》。

本次评估范围限定为四川沱牌集团有限公司列报的拟用于以资抵债之目的的固 — — 2005 10 31 定资产 房屋建筑物及无形资产 土地使用权。本次评估基准日为 年 月 2005 10 31 2006 10 30 日，本报告书的评估结果有效期为 年 月 日至 年 月 日止。本次评估 方法采用重置成本法和基准地价修正法。本公司认为除特别事项说明所列明之事 项外在评估前提及假设条件下，载于下表的评估结论可允当地反映“四川沱牌集团 有限公司”于评估基准日列报评估的资产公允市场价值：

1

金额单位：人民币元

项 目	权证号	坐落位置	用途	面积(平方米)	评估值
原教仪综合 楼	射房权证太字第 00056361号、第 00056353号、第 00056360号、第 00056356号	四川省遂宁市射 洪县太和镇太空 路	生产仓库	9079.52	10,032,870.00
商业用地	射洪县国用(2005) 第06699号、第 06697号	四川省遂宁市射 洪县太和镇太和 大道北段	商业用地	170351.9	117,542,811.00
合计					127,575,681.00

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在既定 用途不变以及在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及 假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的公允市场价值意见。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳 中国注册资产评估师：

二○○五年十二月十八日 中国注册资产评估师：

2

关于四川沱牌集团有限公司 单项资产评估报告书

深鹏所评估字 [2005]050 号

一、绪言

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团有 限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，对四川沱牌集团有限公司拟用于以资抵债之目的所涉及的 2005 10 31 — 四川沱牌集团有限公司于 年 月 日申报表列示的固定资产 房屋建筑物及无 — 形资产 土地使用权的现值进行评定估算。按照与四川沱牌集团有限公司订立的《委 托书》所设立的条件，我们业已实施了对四川沱牌集团有限公司设立及相关产权归属 法律性文件的审核，实物资产的实地查看，市场价格的调查与比较和在当时条件下我 们认为必要的其他评估程序，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方和资产占有方

1 、委托单位名称：

单位名称：四川沱牌集团有限公司

2 、资产占有单位概况：

企业名称：四川沱牌集团有限公司 注册地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 法定代表人：马继苗 注册资本：人民币 11,380 万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：制造、销售酒类、饮料、包装物、药品、生物肥料等 注册号： 51092218002841/1

3

三、评估目的

1. 本次评估系四川沱牌集团有限公司为以资抵债之目的所涉及的四川沱牌集 — — 团有限公司申报表上列示的固定资产 房屋建筑物及无形资产 土地使用权于评估 2005 10 31 基准日（ 年 月 日）所表现的现值进行评估，评估结果仅作为四川沱牌集团 有限公司在以资抵债时的参考依据。

2. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可

行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

四、评估范围和对象

（一）评估范围

— 评估范围：四川沱牌集团有限公司列报评估的申报表上列示的固定资产 房屋 — 建筑物及无形资产 土地使用权。

（二）评估对象

— — 评估范围内的资产包括：固定资产 房屋建筑物及无形资产 土地使用权。 具体情况如下表所示：

具体情况如下表所示：
项 目	面积（平方米）
房屋建筑物	9079.52
土地使用权	170351.9

本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

4

五、评估基准日

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减

少和避免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

六、评估原则

1. 本次评估恪守独立性、客观性、科学性的工作原则。

2. 本次评估遵守产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变

动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权 利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

1. 本次评估遵守资产持续经营的原则、替代性原则和公开市场原则。

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据 包括：

（一）主要法律法规

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 91 号令 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36

号文 ) ；

• 3 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ) ；

• 4 、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 ( 财政部财评字 (1999)91 号 ) ；

• 5 、《中华人民共和国房地产管理法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

• 6 、其他与资产评估有关的法规、规定。

（二）经济行为文件

资产评估委托书。

5

（三）产权证明文件、重大合同协议

• 1 、房屋所有权证；

• 2 、土地使用权证。

（四）采用的取价标准

• 1 、《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部， 1999.2.12 ）；

• 2 、遂宁市射洪县基准地价有关资料。

（五）参考资料及其他

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) 》 ( 北京科技出版社 1998 年版 ) ；

• 2 、本公司收集的射洪县房地产价格信息；

• 3 、本公司收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

八、评估方法

1 、评估中主要采用的评估方法

重置成本法。本报告书所述重置成本法系指在现时条件下重新购置或建造一个 全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估资产的评估值的一 种评估方法。在具体估算评估值时，先将各种陈旧性贬值用资产的成新率反映出来， 然后用全部成本 ( 重置完全成本 ) 与成新率的乘积作为被评估资产的评估值。

基准地价修正法。本报告书所述基准地价修正法系指利用当地政府制定的基准 地价，对出让年限、个别因素、市场转让等因素进行系数修正，从而求取宗地土地 使用权转让价格的一种估价方法。

2 、申报资产的评估方法

1 ）固定资产——房屋及建筑物，通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分 析研究所掌握的材料后，根据国家房地产估价规范，我们选取重置成本法的评估方 法进行评估。

6

计算公式：

= × 评估值 重置价值 成新率

2 ）无形资产——土地使用权，通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分析 研究所掌握的材料后，我们选取基准地价修正法的评估方法进行评估。

九、评估工作过程

（一）接受委托

1 2005 12 5 2005 12 6 、自 年 月 日至 年 月 日，接受四川沱牌集团有限公司的委托，进 行项目的预备调查工作，对四川沱牌集团有限公司的内控制度等情况进行了解，然 1 2 后制订初步评估工作计划，确定由 个项目负责人（注册资产评估师）及 个评估人 员（注册评估师、房地产估价师）组成评估小组，负责此次评估项目。

2 、根据委托方需要及《资产评估操作规范 ( 试行 ) 》中有关规定，为有利于评估 2005 10 31 目的的实现，经各方商议确定评估基准日为 年 月 日。

3 、根据委托方的意图，确定评估目的为以资抵债，评估范围为四川沱牌集团有 — — 限公司列报评估的申报表上列示的固定资产 房屋建筑物及无形资产 土地使用 权。

（二）资产清查

自 2005 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 9 日，根据四川沱牌集团有限公司所填列的申报 明细表进行实地查看，并查看有关原始会计记录，具体情况说明如下：

1 ．房屋：首先根据企业提供的资产清查评估明细表进行账务核实，并与企业提 供的房地产证进行核对，评估人员到现场对房屋进行实地勘察，以了解房屋的维护、 使用情况。

2 ．土地使用权，评估人员对资产占有方所提供的“无形资产清查申报明细表” 进行审核。收集了有关土地使用权证，并到现场进行了实地勘察，拍照。 资产清查过程中，本公司评估人员遵循了重要性原则。

7

（三）评定估算

2005 12 10 2005 12 13 自 年 月 日至 年 月 日，评估小组根据现场勘查情况，结合四川 沱牌集团有限公司的具体情况对其申报的资产进行评定估算。查找重置价格和基准 地价，确定成新率和修正系数后得出评估值。

（四）评估汇总及出具评估报告

2005 12 18 年 月 日出具评估报告，由评估人员撰写资产评估报告书，并核实资产 评估明细表后，经三级审核后出具评估报告书。

十、价值前提

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在现有 用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的外部经济环境前提和本 报告所载明的除特别事项说明外在评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明 之目的而提出的续用价值意见。

根据上述评估方法和计价标准，对各委估资产进行评估，评估结果汇总列于表。 本公司认为下表之评估值，在评估的价值前提和基础条件下可允当地反映四川沱牌 集团有限公司于评估基准日所列评估之资产的公允市场价值∶

评估结果汇总表 单位：元人民币

项 目	权证号	坐落位置	用途	面积(平方米)	评估值
原教仪综合楼	射房权证太字第 00056361号、第 00056353号、第 00056360号、第 00056356号	四川省遂宁市射洪 县太和镇太空路	生产仓库	9079.52	10,032,870.00
商业用地	射洪县国用(2005) 第06699号、第 06697号	四川省遂宁市射洪 县太和镇太和大道 北段	商业用地	170351.9	117,542,811.00
合计					127,575,681.00

8

十一、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项： 本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

1. 资产的估值未考虑下列因素∶

2. 1) 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

3. 2) 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

4. 3) 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

5. 未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

6. 以企业填报的申报明细表为基础，未考虑被估企业此次提供的财产清单以外

可能存在的资产，在被估企业未提供资料的情况下，本公司不负责。

1. 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产

价格的影响。

1. 未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生

的相关税费对评估结论的影响。

1. 四川沱牌集团有限公司提供的资料是本次评估的重要依据，对于该资料的真 实性、准确性及完整性由四川沱牌集团有限公司负责，评估结果是在四川沱牌集团 有限公司提供的资料可靠、真实、完整下有效；如因四川沱牌集团有限公司提供的 资料有误，造成评估结果失真，对由此而引起的后果及相关责任，评估机构不承担 任何责任。

2. 对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本 公司已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签 字注册资产评估师不承担相关责任。

3. 8 ．本次评估所涉及的房地产用途、建筑面积、容积率等指标以《房屋所有权证》、

4. 《国有土地使用权》所记载为准。

9

9 ．评估人员仅对房屋进行一般性的察看，并未接受进行结构测试的要求，因此 不能确定其有无内部缺损。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则 等情况发生变化时，评估结果失效。

十二、评估基准日期后重大事项

（一）评估基准日后的调整事项

本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的 价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时， 对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为 重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评 估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的 调整，本公司不负有任何法律责任。

（二）评估基准日期后重大事项

截止至评估工作日止四川沱牌集团有限公司无期后重大事项。

十三、评估报告的法律效力

（一）评估的前提条件和假设条件

1. 假定被估企业提供的有关法律性文件是真实的、合法的。

2. 假定被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人

民共和国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权 益结构。

10

1. 假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日均属确系被估企业所有，无

任何纠纷或法律诉讼行为。

1. 假定被估企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持

续发展。

（二）评估报告的法律效力

1. 本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2. 本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机

关审查使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向 他人提供或公开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估报告书 审查部门之外的第三者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

（三）评估结果有效期

本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效（即自二○○五年十 月三十一日至二○○六年十月三十日），如超过评估结果有效期，则需重新进行资 产评估。

十四、评估报告提交日期

本次评估报告提交日期为二○○五年十二月十八日。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳 中国注册资产评估师：

二○○五年十二月十八日 中国注册资产评估师：

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关于四川沱牌集团有限公司 单项资产评估说明 深鹏所评估字 [2005]050 号

第二部、资产评估说明

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

二○○五年十二月十八日

第二册 资产评估说明

目 录 页 码 ................................................................................... 1 一 关于评估说明使用范围的声明 ........................................................................... 2 二 关于进行资产评估有关事项的说明 ( 一 ) 委托方和资产占有方概况 .................................................................................... 2 ( 二 ) 关于评估目的的说明 ............................................................................................ 2 ( 三 ) 关于评估范围的说明 ............................................................................................ 2 ( 四 ) 关于评估基准日的说明 ........................................................................................ 2 ( 五 ) 可能影响评估工作的重大事项说明 .................................................................... 3 ( 六 ) 资产和负债清查情况的说明 ................................................................................ 3 ( 七 ) 资料清单 ................................................................................................................ 3 ............................................................................................... 4 三 资产清查核实情况说明 ( 一 ) 资产清查核实的内容 ............................................................................................ 4 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 ................................................................................ 4 ( 三 ) 资产清查的过程与方法 ........................................................................................ 4 ........................................................................................................... 6 四 评估依据的说明 ( 一 ) 主要法律法规 ........................................................................................................ 6 ( 二 ) 经济行为文件 ........................................................................................................ 6 ( 三 ) 产权证明文件、重大合同协议 ............................................................................ 6 ( 四 ) 采用的取价标准 .................................................................................................... 6 ( 五 ) 参考资料及其他 .................................................................................................... 6 ........................................................................................... 7 五 各项资产的评估技术说明 ( 一 ) 房屋建筑物的评估说明 ........................................................................................ 7 1 ................................................................................................ 7 、 房屋建筑物概况 2 ................................................................................................ 7 、 评估方法及依据 3 、 评估值 ................................................................................................................ 9 ( 二 ) 无形资产的评估说明 ............................................................................................. 9 1 、 项目用地概况 .................................................................................................... 9 2 、 市场背景分析 .................................................................................................... 9 3 .......................................................................................................... 11 、 评估方法 ..................................................................................................... 13 六 评估结论及其分析 ( 一 ) 评估结论 .............................................................................................................. 13 ( 二 ) 评估结论成立的条件 .......................................................................................... 13 ( 三 ) 评估结论的重要事项 .......................................................................................... 13 ( 四 ) 评估基准日期后重大事项 .................................................................................. 14 ( 五 ) 评估报告的法律效力 .......................................................................................... 15 ( 六 ) 评估报告提交日期 .............................................................................................. 15

四川沱牌集团有限公司单项资产评估说明

一 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估主管部门、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机 构工作之用，非为法律、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位 和个人，不得见诸于公开媒体。

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• 1 -

二 关于进行资产评估有关事项的说明

(一)委托方和资产占有方概况

委托方及资产占有单位概况：

企业名称：四川沱牌集团有限公司

注册地址：四川省射洪县柳树镇中街 149 号 法定代表人：马继苗 注册资本：人民币 11,380 万元

经济性质：有限责任公司

经营范围：制造、销售酒类、饮料、包装物、药品、生物肥料等； 注册号： 51092218002841/1 ；

(二)关于评估目的的说明

1. 本次评估系四川沱牌集团有限公司因以资抵债之目的所涉及的四川沱牌集团有限 — — 公司资产负债表上列示的固定资产 房屋建筑物及无形资产 土地使用权于评估基准日 2005 10 31 （ 年 月 日）所表现的现值进行评估，评估结果仅作为四川沱牌集团有限公司在以 资抵债时的参考依据。

2. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本

公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

(三)关于评估范围的说明

此次评估范围四川沱牌集团有限公司指定的固定资产—房屋建筑物和无形资产—土 地使用权。

(四)关于评估基准日的说明

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减少和避

免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

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• 2 -

(五)可能影响评估工作的重大事项说明

1. 四川沱牌集团有限公司除已向评估机构声明的事项外没有其他影响生产活动和财

务状况的重大合同和重大诉讼事项；

1. 四川沱牌集团有限公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保事项。

(六)资产清查情况的说明

2005 12 7 四川沱牌集团有限公司为配合此次资产评估，于 年 月 日，与深圳市鹏城会 计师事务所有限公司的评估人员一起对公司于评估基准日所拥有的相关资产进行了账实 清理盘点工作 。

(七)资料清单

四川沱牌集团有限公司已向深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供下述资料：

• 1 ．资产评估申报明细表。

• 2 ．土地使用权证、房屋所有权证。

• 3 ．有关产权的说明资料等。

• 4 ．其他与评估资产相关的资料。

资产占有方：四川沱牌集团有限公司

2005 12 16 日期： 年 月 日

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• 3 -

资产评估说明

三 资产清查核实情况说明

(一) 资产清查核实的内容

本公司评估人员对资产占有方提供的评估申报表中确定的评估范围进行抽查复核，具 体内容如下：

固定资产中的房屋建筑物，评估人员对资产占有方所提供的“房屋清查申报明细表” 进行审核，检查是否符合要求。有无漏报、虚报、错报等情况。收集了房屋所有权证，并 到现场进行了实地勘察，拍照。

• 无形资产 土地使用权。首先根据企业提供的资产清查评估明细表进行账务核实，收 集了土地使用权证及用地红线图，并到现场进行了实地勘察，拍照。

(二) 实物资产的分布情况及特点

• 1 、房屋建筑物主要为厂房，分布在四川省遂宁市射洪县太和镇太空路。座落于本次

• 评估范围的土地上。

• 2 、无形资产 -- 土地使用权，分布在四川省遂宁市射洪县太和镇太和大道北段。 本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响：

• 1

• （ ）所欠负的抵押、按揭或担保等可能影响的资产清查的任何限制。

• 2

• （ ）清查范围仅以资产占有方提供的评估明细表为准，未考虑资产占有方提供清单

• 以外可能存在的或有资产及或有负债。

• 3

• （ ）房屋建筑物面积仅以《房屋所有权证》及土地使用权面积仅以《土地使用权证》

• 所载为准，对房屋建筑物仅观测其外观，对可能存在的内在结构性变化未进行测定。

由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本公司考 虑的范围之内。

(三) 资产清查的过程与方法

• 1 、资产清查过程

2005 12 7 2005 12 10 评估人员对资产清查工作自 年 月 日至 年 月 日进行。 固定资产逐项进行核查，并对主要实物资产照相留档备查。

• 2 、资产清查方法

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• 4 -

资产评估说明

对房屋建筑物及项目用地首先了解房屋建筑物的类型、建造日期、面积及特点、日常 管理制度，房屋建筑物的权属来源，账面值的构成，房屋建筑物成新状况，然后逐项进行 现场查勘。

本次评估系建立在上述清查、抽查核实基础工作上的。

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• 5 -

资产评估说明

四 评估依据的说明

本次资产评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据包括：

(一) 主要法律法规

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 91 号令 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号文 ) ；

• 3 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ) ；

• 4 、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 ( 财政部财评字 (1999)91 号 );

• 5 、《中华人民共和国房地产管理法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

• 6 、其他与资产评估有关的法规、规定。

(二) 经济行为文件

• 1 、资产评估委托书。

(三) 产权证明文件、重大合同协议

• 1 、房屋所有权证 ；

• 2 、土地使用权证 。

(四) 采用的取价标准

• 1 、《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部， 1999.2.12 ）。

• 2 、四川省遂宁市射洪县基准地价有关资料。

(五) 参考资料及其他

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) 》 ( 北京科技出版社 1998 年版 ) ；

• 2 、评估人员收集的四川省遂宁市射洪县房地产价格信息；

• 3 、评估人员收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

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五 房屋建筑物及土地使用权评估技术说明

(一) 房屋建筑物的评估说明

1 、房屋建筑物概况

本次评估的房屋建筑物位于四川省遂宁市射洪县太和大道北段的太和镇太空路教仪 56361 56353 56360 56356 厂。现持有“射房权证太字第 、 、 、 号”四个《房屋所有权证》。 根据证上所示，房屋所有权人为四川沱牌集团有限公司，用途为生产仓库，共七层高，总 建筑面积 9079.52M[2] , 混合结构 ( 钢筋混凝土框架结构 ), 该房屋于 1998 年建成后开始使用 . 经评估人员现场勘察 , 该房屋外墙为喷涂 , 内墙和天花为白色涂料 , 楼面为水泥地面 , 门窗为 钢窗及木门。

2 、评估方法及依据

根据评估房屋具体情况 , 本次评估选用重置成本法对其进行评估，其计算公式为： = 评估值 重置成本×成新率

1 （ ）重置成本的确定

即在评估基准日通过与同类结构房屋的层高、层数、开间（柱距）、进深（跨度）、 建筑平面形式、基础、结构、墙体材料及装饰材料等各种房屋造价影响因素进行类比调整， 测算其重置成本，参照当地同类结构房屋建筑物的平均造价确定其重置成本。

A ．综合造价 , 依据同类结构房屋建筑物的平均造价，根据 2000 年四川建安工程定额 , 四川省工程造价信息 , 综合考虑近年建材价格变化等因素 , 确定综合造价为 :

建筑工程费 900 元 / 平方米 55 / 桩基础工程费 元 平方米 10 / 基础土方 元 平方米 80 / 一般水电安装 元 平方米 40 / 消防及通讯设施 元 平方米 35 / 室外配套 元 平方米 合计 1,120.00 元 / 平方米

B ．前期费用

勘测设计费 1,120.00 × 4% 报建费 1,120.00 × 1%

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其它专业费 1,120.00 × 0.5% 62 / 合计 元 平方米

C ．其它费用 质检费 1,120.00 × 0.2% 监理费 1,120.00 × 1% 建设单位管理费 1,120.00 × 3% 47.00/ 合计 平方米

D ．资金成本；资金成本按 1999 年 6 月份中国人民银行公布的 1-3 年期固定资产贷 款利率 6.03% 计 , 期限按正常建设期取资金平均投入 1 年。

资金成本 =( 前期费用 + 综合造价 + 其它费用 ) × 6.03%=74 元 / 平方米

E ．重置价值确定

重置单价 = 综合造价 + 前期费用 + 其它费用 + 资金成本 =1,303 元（取整数 1300 元 / 平方

米）

重置价值 = 建筑面积×重置单价 =1300 × 9079.52=11,803,376.00 元

2 （ ）成新率的确定

评估对象竣工于 1998 年，同年投入使用 , 至评估基准日已使用 7 年，混合结构生产 50 43 40 用房寿命年限 年，剩余使用年限 年；其所占用土地使用年限 年。按房屋使用年 限法确定成新率如下：

成新率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) × 100%=43/ （ 7+43 ） =86% 采用完损等级打分法评定成新率。

A 、 结构部分

分地基基础 0.28 分 , 承重构件 0.28 分 , 非承重墙 0.20 分 , 屋面 0.06 分 , 楼地面 0.06 分 , 合计 0.88 分， W1=0.8;

B 、 装饰部分

门窗 0.15 分 , 外粉饰 0.20 分 , 内粉饰 0.20 分 , 天花 0.25 分 , 合计 0.80 分 ,W2=0.1 C 、 设备部分

评分 0.60,W3=0.1 分。

= 0.88 0.8+0.8 0.1+0.6 0.1 =84% 完损等级打分后成新率 （ × × × ）

本处取年限法权重系数 K1=50%, 完损等级打分法权重系数 K2=50% 。

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=86% 50%+84% 50%=85% 综合成新率 × ×

3 、评估值

= 建筑物的评估值 重置价值×成新率 =11,803,376.00 × 85%=10,032,870.00 元。

(二) 无形资产的评估说明

1 、项目用地概况：

本次评估的四川沱牌集团有限公司的商业用地位于四川省遂宁市射洪县太和镇太和 大道北段，具体位置是东至太和大道，南至枇杷路，西至公路，北至水沟小路。周围逐渐 形成商业和住宅结合区域。东隔太和大道为在建的“美丰馨苑”别墅住宅区，南隔枇杷路 为“明珠住宅小区”和“银河住宅区”，沿太和大道向南为密集的商业和住宅区，其中步 10 行约 分钟为正在发售的大型步行街“恒业商业城”和大型住宅区“诚信花园”。根据 周围发展趋势，该地块作为商业用途升值潜力很大。经现场勘察，该地块位于原教仪厂部 分已开发建成生产仓库一栋，总建筑面积 9079.52 平方米；靠近太和大道北段的大部分土 地为未开发生地，地上种有树苗及其它杂草。依据四川沱牌集团有限公司提供的射洪县国 土局颁发的“射洪县国用（ 2005 ）字第 06697 号”《国有土地使用证》土地使用权面积为 15656.20 平方米、地号为 1/30/421 、图号 18503600 ，“射洪县国用（ 2005 ）字第 06699 号”《国有土地使用证》土地使用权面积为 154695.70 平方米、地号为 1/30/430 、图号 11003600 ，证上所载土地使用权人为四川沱牌集团有限公司，土地用途为商业用地，使用 40 2045 12 14 年限 年，止 年 月 日。

• 2 、市场背景分析：

1 （ ）地理位置

射洪县地处东经 105 ，北纬 31 ，面积 1497 平方公里，北接绵阳，西近成都，南邻巴 170 200 50 渝，东接南充。距省会成都市 公里，距成都双流机杨 公里，距市区 公里。 2 （ ）自然条件

: 40.5% 自然资源 射洪县生态环境良好。城市乡村，绿树葱茏，森林覆盖率 ，是全国 67 268% 首批造林绿化百佳县。全县有耕地 万亩，雨量充沛，光照充足，农业复种指数 。 气候资源：属于中亚热带湿润气候，四季分明，气候温和，年最高温度 39 ° C 。年 1000MM 降雨量 。

水资源：射洪县水资源丰富，紧邻涪江河

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3 （ ）人口与行政区划

射洪县全县人口约 103 万人，面积 1497 平方公里，人口密度适中，下辖金华、柳树、 大于、仁和、青岗、金家、复兴、太乙、天仙等乡镇，其中金华和柳树是全国、全省重点 小城镇。

4 （ ）城市性质

射洪县是四川省丘陵地区经济发展示范县，是中国名酒沱牌曲酒的出产地，唐代大 诗人陈子昂的故里，全国财政收入百强县。随着国家经济建设重点和经济优惠政策向中西 部倾斜，位于中部地区的射洪县地价水平将会稳步上升。

5 （ ）城市经济发展状况

射洪县近年经济发展势态良好，经济繁荣，国民收入增加，财政收入增幅较大，综 合物价指数涨幅较小，物价、工资处于有利于经济发展的状况，社会总投资增加，社会各 方面对土地的总需求不断扩大，旅游事业发展较快，投资环境不断改善与提高，这些都将 会促进该县地价总体水平的上升。

6 （ ）城市综合环境质量与交通条件

40.5% 射洪县生态环境良好。城市生态环境良好。城市乡村，绿树葱茏，森林覆盖率 ， 67 是全国首批造林绿化百佳县。全县有耕地 万亩，雨量充沛，光照充足，农业复种指数 268% 14 。县城太和镇，面积 平方公里，正逐步成为一座崭新的“山水园林城市”。射洪 10 20 投资环境日臻完善。境内有大小电站 座，日供气能力达 万平方米。公路四通八达， 绵渝高等级公路贯穿南北，成南高速公路襟南而过，纵贯全境的绵（阳）渝（重庆）高速 公路即将动工。通讯业起点高，发展快，光纤通讯、互联网遍布城乡。

7 （ ）城市化进程

作为四川省丘陵地区经济发展示范县，射洪工业发展迅猛。 1996 年在上海成功上市 20 沱牌公司， 年前还是一个小作坊，现已跻身国家大型一档企业行列，地处柳树镇占地 12 平方公里的沱牌酿酒生态工业园已初具规模。射洪的第二大企业“四川美丰”， 1997 70 PVC 年在深圳上市，年产尿素已达 万吨，目前又推出了三聚氰氨、 管材等新产品。占 2500 2001 地 亩的美丰生态工业园已经开工建设。 年在上海上市的“华纺银华”公司，通 过整体嫁接和技术改造，使传统产业焕发出勃勃生机，大小提花成为出口创汇的主打产品。 努力争取做大做强的“明珠电力”，企业效益大幅提高。“蜀通公司”、“富士电机”、 “天马玻璃”、“玉牌食品”、“华星硅业”等企业强势发展，异军突起。一批民营企业

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87 13 正在不断发展壮大。目前，全县工农业产值比已经达到 ： ，工业经济已经成为全县 经济的脊梁，近年来房地产开发投资持续升温，市区控制区面积不断扩大，大量农用地转 化为城市土地，失地农民按政策也转化为城市居民，城市规模实施及经济与社会的发展， 不断对土地的需求，城市化速度加快，城市土地需求量的增加和可供量的减少，都将促使 城市地价水平的上升。

8 （ ）土地利用管理政策

中央继 1997 年至 1998 年出台冻结《非农业建设项目占用耕地》的政策后， 1999 年 新的土地管理法实施提高了新征农地的赔付标准及审批难度，要求今后土地供给均采取有 偿转让，实行总量控制等，均导致地价水平上升。目前中央对 1991 年来的非法占地，批 地等违法行为进行大量清查，使土地的供给从源头上得到控制，存量土地趋少，影响大量 土地价格上浮。

（ 9 ）商业服务业繁华程度

该两宗土地东面靠近太和大道，餐饮业、娱乐业比较密集，西面花果山是市民休闲 旅游的首选之地，宗地东面华银纺织将兴建一座现代化的纺织城，促进该区域内经济发展。 3 、评估方法及依据

通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分析研究所掌握的材料后，我们选取基准 地价修正法的评估方法进行评估。土地使用权选用的估价方法详见以下说明。

基准地价修正法系指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、个别因素、市场转 让等因素进行系数修正，从而求取宗地土地使用权转让价格的一种估价方法。公式为：

宗地地价＝基准地价×区域和个别因素的修正系数×年期修正系数×期日修正系数 ×土地开发程度修正系数。

1 （ ） 基准地价的确定

2003 8 根据射洪县人民政府公布 年 月实施的“射洪县城区土地级别划分范围表”， 评估对象的土地为三级商业用地，及“射洪县城区土地基准地价一览表”评估地块的三级 634.80 商业用地、法定出让最高使用年限条件下的基准地价每平方米 元。

2 （ ） 区域因素和个别因素系数修正

根据该土地所处的区域位置，周围商业和住宅情况的现状及其发展趋势，结合该区 域交通条件，基础配套设施，相邻因素临街临路状况等因素，确定区域和个别因素修正系 101% 数为 。

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3 （ ） 年期修正系数

根据委托方提供的资料，由于评估对象土地使用权的使用年限从评估基准日以后开 100% 始计算，故本次修正系数为 。

4 （ ） 期日修正系数

2003 8 2005 上述依据的基准地价为 年 月射洪县人民政府公布的，距离评估基准日

10 31 年 月 日已两年多，而近两年随着国家土地政策的变化，城镇土地及房地产价格上升

110% 较高，经调查后综合分析，期日修正系数为 。

• 5

• （ ） 开发程度修正系数

经现场勘察，由于评估对象土地大部分为未开发土地，故确定开发程度修正系数为

98% 。

根据上述因素，修正后的宗地地价为：

= 宗地地价 基准地价×区域和个别因素修正系数×年期修正系数×期日修正系数× 土地开发程度修正系数 =634.80 × 101% × 100% × 110% × 98%

元 / 平方米 ( 取整数 690 元 . 平方米 )

宗地评估总价 =(154,695.70+15,656.20) × 690

元

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六 评估结论及其分析

(一) 评估结论

— — 根据上述评估方法和计价标准，对固定资产 房屋建筑物和无形资产 土地使用权进 行评估，于评估基准日的评估结果为：

评估结果汇总表 单位：元人民币

项 目	权证号	坐落位置	用途	面积(平方米)	评估值
原教仪综合楼	射房权证太字第 00056361号、第 00056353号、第 00056360号、第 00056356号	四川省遂宁市射洪 县太和镇太空路	生产仓库	9079.52	10,032,870.00
商业用地	射洪县国用(2005) 第06699号、第 06697号	四川省遂宁市射洪 县太和镇太和大道 北段	商业用地	170351.9	117,542,811.00
合计					127,575,681.00

(二) 评估结论成立的条件

• 1 、本评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的；

• 2 、本评估结论仅能用于本次评估目的；

• 3 、本评估结论系对评估基准日资产价值的反映；

• 4 、本评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

• 5 、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗

• 力的影响；

• 6 、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 7 、本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

(三) 评估结论的重要事项

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项：

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• 资产的估值未考虑下列因素∶

• 1) 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

• 2) 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

• 3) 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

• 未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

• 以企业填报的申报明细表为基础，未考虑被估企业此次提供的财产清单以外可能

存在的资产，在被估企业未提供资料的情况下，本公司不负责。

1. 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格

的影响。

1. 未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生的相

关税费对评估结论的影响。

1. 四川沱牌集团有限公司提供的资料是本次评估的重要依据，对于该资料的真实

性、准确性及完整性由四川沱牌集团有限公司负责，评估结果是在四川沱牌集团有限公司 提供的资料可靠、真实、完整下有效；如因沱牌集团有限公司提供的资料有误，造成评估 结果失真，对由此而引起的后果及相关责任，评估机构不承担任何责任。

1. 对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司

已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字注册资产 评估师不承担相关责任。

• 8 ．本次评估所涉及的房地产用途、建筑面积等指标以《房屋所有权证》、《国有土

• 地使用权》所记载为准。

• 9 ．评估人员仅对房屋进行一般性的察看，并未接受进行结构测试的要求，因此不能

• 确定其有无内部缺损。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则等情况 发生变化时，评估结果失效。

(四) 评估基准日期后重大事项

• 1 、评估基准日后的调整事项

本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的价值 提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时，对资产数量

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及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为重置成 本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的调整， 本公司不负有任何法律责任。

• 2 、评估基准日期后重大事项

截止至评估工作日四川沱牌集团有限公司无期后重大事项。

(五) 评估报告的法律效力

• 1 ．评估的前提条件和假设条件

• 1 ）假定被估企业提供的有关法律性文件是真实的、合法的。

• 2 ）假定被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民共和

• 国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益结构。

• 3 ）假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日均属确系被估企业所有，无任何纠

• 纷或法律诉讼行为。

• 4 ）企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持续发展。

• 2 ．评估报告的法律效力

• 1 ）本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2 ）本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机关审查

• 使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向他人提供或公 开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估报告书审查部门之外的第三 者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

• 3 ．评估结果有效期

本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效（即自二○○五年十月三十 一日至二○○六年十月三十日），如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。

(六) 评估报告提交日期

本次评估报告提交日期为二○○五年十二月十八日。

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• 15 -

四川沱牌药业有限责任公司 资产评估报告书

深鹏所评估字 [2005]051 号

（资产评估报告共分三册，本册为第一册）

第一册 资产评估报告书 第二册 资产评估说明 第三册 资产评估明细表

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 2005 12 18 年 月 日 中国·深圳

第一册 资产评估报告书

目 录 页次 1-2 资产评估报告书摘要 3-12 资产评估报告书

一、绪言

二、委托方、资产占有方简介 三、评估目的 四、评估范围和对象 五、评估基准日 六、评估原则 七、评估依据 八、评估方法 九、评估工作过程 十、 评估结论 十一、特别事项说明 十二、评估基准日期后重大事 十三、评估报告的法律效力 十四、评估报告提交日期

资产评估报告书的备查文件

一、企业评估基准日会计报表 二、资产占有方营业执照复印件 三、委托方及资产占有方的承诺函 四、产权证明文件 五、评估机构资格证书、营业执照复印件 六、评估机构及评估师承诺函 七、评估人员资格证书复印件

四川沱牌药业有限责任公司 资产评估报告书摘要

深鹏所评估字 [2005]051 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意：

本摘要内容均摘自深鹏所评估字 [2005]051 号资产评估报告书，欲了解本评估 项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文报告，使用者应关注本评估报 告书特别事项说明

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团 有限公司的委托，对其拟用于以资抵债之评估目的所涉及的四川沱牌药业有限 2005 10 31 责任公司于评估基准日 年 月 日资产负债表所列示的资产及负债的现值进行 评定估算，本公司按照财政部“财评字 [1999]91 号”文所发的《资产评估报告基本 内容与格式的暂行规定》和原国家国有资产管理局“ 国资办发 [1996]23 号” 文所发中国资产评估协会制定的《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》的要求，结合四 川沱牌药业有限责任公司的具体情况对委托评估的资产进行了评估并出具了“深鹏 所评估字 [2005] 第 051 号”《关于四川沱牌药业有限责任公司资产评估报告书》。

本次评估范围限定为四川沱牌药业有限责任公司所列报的拟用于以资抵债之目 2005 10 31 的的资产负债表所列示的资产及相应的负债。本次评估基准日为 年 月 日， 2005 10 31 2006 10 30 本报告书的评估结果有效期为 年 月 日至 年 月 日止。本次评估方 法主要采用重置成本法。本公司认为除特别事项说明所列明之事项外在评估前提 及假设条件下，载于下表的评估结论可允当地反映“四川沱牌药业有限责任公司” 于评估基准日列报评估的资产公允市场价值：

1

金额单位：人民币万元

项 目	账面值	调整后账面值	评估价值	绝对增减值	相对增减率%
流动资产	1,591.58	1,591.58	1,643.69	52.11	3.27
长期投资
固定资产	7,647.97	7,647.97	10,144.66	2,496.69	32.65
无形资产	1,807.39	1,807.39	4,010.85	2,203.46	121.91
其他资产
资产总计	11,046.94	11,046.94	15,799.20	4,752.27	43.02
流动负债	5,693.88	5,693.88	5,693.88
长期负债
负债总计	5,693.88	5,693.88	5,693.88
净资产	5,353.05	5,353.05	10,105.32	4,752.27	88.78

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在既定 用途不变以及在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及 假设条件下为本报告前述所列明之目的而提出的公允市场价值意见。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳 中国注册资产评估师：

二○○五年十二月十八日 中国注册资产评估师：

2

四川沱牌药业有限责任公司 资产评估报告书

深鹏所评估字 [2005]051 号

一、绪言

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团 有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的 原则，按照公认的资产评估方法，对其拟用于以资抵债之评估目的所涉及的四川沱 2005 10 31 牌药业有限责任公司于 年 月 日的资产负债表所列示的资产及相应负债的现 值进行评定估算。按照与四川沱牌集团有限公司订立的《委托书》所设立的条件， 我们业已实施了对四川沱牌药业有限责任公司设立及相关产权归属法律性文件的审 核，实物资产的实地查看，市场价格的调查与比较和在当时条件下我们认为必要的 其他评估程序，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、资产占有方情况简介

公司名称：四川沱牌药业有限责任公司 160 法定地址：四川省射洪县太和镇红专路 号 法定代表人：覃建中 5200 注册资本： 万元人民币 企业类型： 有限责任公司 经营范围：医药制造、销售 成立日期： 1997 年 1 月 6 日

登记机关：四川省遂宁市射洪县工商行政管理局

注册号： 5109221800081

3

评估基准日资产占有方出资及占股比例如下：

投资方名称 甲方： 四川沱牌集团有限公司 乙方： 四川省射洪县糖酒公司	出资额 5096万元 104万元	占股比例
		98% 2%

三、评估目的

1. 本次评估系对四川沱牌药业有限责任公司因以资抵债之评估目的所涉及的 2005 10 31 于评估基准日 年 月 日资产负债表所列示的资产及负债的现值进行评估，评 估结果仅作为四川沱牌药业有限责任公司在以资抵债时的参考依据。

2. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可 行性，本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

四、评估范围和对象

（一）评估范围

2005 10 31 评估范围：四川沱牌药业有限责任公司于评估基准日 年 月 日资产负债 表所列示的资产及相应负债。

（二）评估对象

评估对象包括：流动资产、固定资产、无形资产及相关负债。 具体情况如下表所示：

具体情况如下表所示：
项 目	金 额（元）
流动资产	1,591.58
固定资产	7,647.97
无形资产	1,807.39
资产合计	11,046.94
流动负债	5,693.88
负债合计	5,693.88
净资产	5,353.05

本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

4

五、评估基准日

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减

少和避免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

六、评估原则

1. 本次评估恪守独立性、客观性、科学性的工作原则。

2. 本次评估遵守产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变

动为前提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权 利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

1. 本次评估遵守资产持续经营的原则、替代性原则和公开市场原则。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1 ．资产评估业务约定书。

（二）法规依据

• 1 ．中华人民共和国国务院第 91 号令《国有资产评估管理办法》。

• 2 ．国家国资局（ 92 ）国资办发第 36 号《国有资产评估管理办法施行细则》。

• 3 ．国家国资局国资办发 [1996]23 号《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉

• 的通知》。

• 4 ．财政部财评字 [1999]91 号《关于印发〈资产评估报告基本内容与格式的暂行

• 规定〉的通知》。

• 5 ．有关部门制定的法律、法规、标准。

5

（三）产权依据

• 1 ．车辆行驶证复印件

• 2 ．房屋产权证复印件

• 3 ．土地使用权证复印件

• 4 ．主要设备的购置合同及发票复印件

（四）取价依据

• 1 ．中国人民银行评估基准日公布的银行利率表。

• 2 ．国家外汇管理局评估基准日公布的外汇汇率。

• 3 ．现场勘察及市场调查有关资料。

（五）参考资料及其它

• 1 2002 -2005 10 31 ．资产占有单位提供的 年 年 月 日财务报表。

• 2 ．资产占有单位提供的资产清单和评估申报表。

• 3 ．资产占有方提供的原始入账凭证和资料。

• 4 ．资产占有方提供的合同或协议文本。

• 5 ．资产占有方提供的情况说明。

• 6 ．其他市场调查资料。

八、评估方法

1 ．评估中主要采用的评估方法

对流动资产和负债一般以核实无误的账面值作为评估值，固定资产以重置成本 乘以综合成新率确定评估值，企业整体资产评估值由各单项资产评估值加和得出。

• 2 ．各类资产的评估方法

• 1 ）流动资产——货币资金。按核实无误后的账面值作为评估值。

• 2 ）流动资产——应收类款项。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的

• 数额确定评估值。

• 3 ）固定资产——房屋及机器设备等。以重置成本乘以综合成新率确定评估值。

6

• 4 ）固定资产——设备。以设备重置成本乘以综合成新率确定评估值。

• 5 ）无形资产——土地使用权。考虑到估价对象宗地为工业及办公用途，且位置

• 较偏，缺乏市场交易实例可以参照，客观收益难以确定，故既不适合用市场比较法 评估，也不适合用收益法评估。对估价对象宗地本次采用成本法评估，即通过求取 宗地的重新取得成本并进行使用年期修正后确定评估值。

6 ）负债。在清查核实的基础上，根据评估目的实现后产权持有者实际需要承担 的负债项目及金额确定评估值。

九、评估工作过程

2005 12 6 2005 12 18 评估工作自 年 月 日开始至 年 月 日结束，分四个阶段进行： （一）评估准备阶段

1. 经接洽，本公司接受委托方资产评估委托，签定资产评估委托协议书。

2. 2005 12 6 年 月 日，派出评估项目组到现场，了解委托评估的资产及负债情况，

<< >> << >>

并按照 资产评估报告基本内容与格式的暂行规定 、 资产评估操作规范 要求 及本次资产评估工作的特点，指导企业进行委估资产清查填报工作，收集资产评估 所需文件资料。

1. 根据本次资产评估目的、评估基准日等基本前提、评估范围及对象的具体情 况的总体安排，拟订出资产评估工作计划和评估技术方案。 （二）现场评估阶段

2005 12 7 2005 12 13 现场评估阶段时间自 年 月 日至 年 月 日。主要工作如下：

1. 听取资产占有方领导和有关人员介绍企业情况；了解企业的财务会计制度；

了解企业生产经营状况、委估资产及相关负债状况；

1. << >> 对资产占有方填报的 资产清查评估明细表 进行审核、鉴别，并与企业

有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业作出调整；

1. << >> 根据 资产清查评估明细表 ，对委估的流动资产进行了重点抽查；对委 80% 估的房屋建筑物、机器设备等逐项进行清查核实。实物抽查数量在 以上，抽查 80% 价值量在 以上。

7

1. 查阅、收集委估资产的权属证明文件，包括《房屋所有权证》、《国有土地

使用权证》、车辆行驶证、主要设备购置合同、贷款合同、发票等资料。

1. 根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；

2. 对评估范围内的各项资产及相关负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算。

资产清查过程中，本公司评估人员遵循了重要性原则。

（三）评估汇总阶段

2005 12 14 2005 12 18 自 年 月 日至 年 月 日，对各类资产及相关负债的初步评估结果 进行汇总、分析，在上述工作的基础上，撰写资产评估报告书和资产评估说明。评 估汇总及出具评估报告。

（四）提交报告阶段

经内部三级复核，并与委托方和资产占有方核实资料数据、就评估结果交换意 << >> << >> 见，在全面考虑有关意见后，对 资产评估报告书 和 资产评估说明 进行必要 2005 12 18 的调整、修改和完善，最终完成本次资产评估，于 年 月 日出具评估报告。

十、评估结论

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在现有 用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的外部经济环境前提和本 报告所载明的除特别事项说明外在评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明 之目的而提出的续用价值意见。

（一）评估结果汇总表

根据上述评估方法和计价标准，对各委估资产进行评估，评估结果汇总列于表 一。本公司认为下表之评估值，在评估的价值前提和基础条件下可允当地反映四川 沱牌药业有限责任公司于评估基准日所列评估之资产的公允市场价值∶

8

表一

评估结果汇总表

单位：万元人民币

项 目	账面值	调整后账面值	评估价值	绝对增减值	相对增减率%
流动资产	1,591.58	1,591.58	1,643.69	52.11	3.27
固定资产	7,647.97	7,647.97	10,1440.66	2,496.69	32.65
无形资产	1,807.39	1,807.39	4,010.85	2,203.46	121.91
资产总计	11,046.94	11,046.94	15,799.20	4,752.27	43.02
流动负债	5,693.88	5,693.88	5,693.88
负债总计	5,693.88	5,693.88	5,693.88
净资产	5,353.05	5,353.05	10,105.32	4,752.27	88.78

（二）评估结论

根据上述评估方法和计价标准，对各单项资产、负债进行评估，四川沱牌药业 有限责任公司于评估基准日的评估结果为：资产账面价值 11,046.94 万元，负债账 面价值 5,693.88 万元，净资产账面价值 5,353.05 万元。资产调整后账面价值 11,046.94 万元，负债调整后账面价值 5,693.88 万元，净资产调整后账面价值 5,353.05 万元。资 产评估价值 15,799.20 万元，增幅 43.02% ，负债评估价值 5,693.88 万元，增幅 0 ，净资 产的评估价值 10,105.32 万元，增幅 88.78% 。评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项： 本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

• 1 ．资产的估值未考虑下列因素∶

• 1). 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

9

• 2). 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

• 3). 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

• 2 ．特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

• 3 ．以资产占有方填报的申报明细表为基础，未考虑资产占有方此次提供的财产

• 清单以外可能存在的资产，在资产占有方未提供资料或委托的情况下，本公司不负 责。

• 4 ．未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价

• 格的影响。

5 ．未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生的 相关税费对评估结论的影响。

• 6 ．对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本

• 公司已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签 字注册资产评估师不承担相关责任。

• 7 ．资产占有方有责任对其提供的所有资料的完整性、真实性、合法性负责，并

• 且对资产的产权负责，评估人员只负责对提供的复印件与原件的进行核对。

• 8 ．对房屋建筑物及设备评估人员仅进行一般性察看，未进行检测，因此不能确

• 定有无内部缺陷。

• 9 ．对房屋建筑物及土地使用权的相关面积以房屋所有权证、土地使用权证之面

• 积为准。

10 ．本评估报告所指调整后账面值均采用深圳市鹏城会计师事务所有限责任公 司出具的深鹏所审字 [2005] 号审计报告。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则 等情况发生变化时，评估结果失效。

十二、评估基准日期后重大事项

（一）评估基准日后的调整事项

10

本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的 价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时， 对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为 重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评 估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的 调整，本公司不负有任何法律责任。

（二）评估基准日期后重大事项

评估基准日后至提交本报告之前，未发现明显影响评估结论的重大事项。

十三、评估报告的法律效力

（一）评估的前提条件和假设条件

• 1 ．假定被估企业提供的有关法律性文件是真实的、合法的、完整的。

2 ．假定被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民 共和国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益 结构。

3 ．假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日确系被估企业所有，无任何纠 纷或法律诉讼行为。

4 ．假定被估企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持续 发展。

（二）评估报告的法律效力

1. 本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2. 本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机 关审查使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向 他人提供或公开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估报告书 审查部门之外的第三者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

11

（三）评估结果有效期

本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效（即自二○○五年十 月三十一日至二○○六年十月三十日），如超过评估结果有效期，则需重新进行资 产评估。

十四、评估报告提交日期

本次评估报告提交日期为二○○五年十二月十八日。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳 中国注册资产评估师：

二○○五年十二月十八日 中国注册资产评估师：

12

四川沱牌药业有限责任公司 资产评估说明

深鹏所评估字 [2005]051 号

（资产评估报告共分三册，本册为第二册）

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 二○○五年十二月十八日 中国·深圳

四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明目录

第二册 资产评估说明

目 录 页 码 ................................................................................... 2 一 关于评估说明使用范围的声明 ........................................................................... 3 二 关于进行资产评估有关事项的说明 ( 一 ) 资产占有方概况 .................................................................................................... 2 ( 二 ) 关于评估目的的说明 ............................................................................................ 2 ( 三 ) 关于评估范围的说明 ............................................................................................ 2 ( 四 ) 关于评估基准日的说明 ........................................................................................ 3 ( 五 ) 可能影响评估工作的重大事项说明 .................................................................... 3 ( 六 ) 资产和负债清查情况的说明 ................................................................................ 3 ( 七 ) 资料清单 ................................................................................................................ 3 ............................................................................................... 5 三 资产清查核实情况说明 ( 一 ) 资产清查核实的内容 ............................................................................................ 5 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 ................................................................................ 5 ( 三 ) 资产清查的过程与方法 ........................................................................................ 6 ( 四 ) 资产清查结论 ........................................................................................................ 7 ........................................................................................................... 8 四 评估依据的说明 ( 一 ) 主要法律法规 ........................................................................................................ 8 ( 二 ) 经济行为文件 ........................................................................................................ 8 ( 三 ) 产权证明文件、重大合同协议 ............................................................................ 8 ( 四 ) 采用的取价标准 .................................................................................................... 9 ( 五 ) 参考资料及其他 .................................................................................................... 9 ............................................................................. 10 五 各项资产及负债的评估技术说明 ( 一 ) 流动资产评估说明 .............................................................................................. 10 1 .......................................................................................... 10 、 货币资金评估说明 2 .......................................... 10 、 应收账款、预付账款和其他应收款的评估说明 3 .............................................................................................. 11 、 存货的评估说明 4 .......................................................................................... 12 、 流动资产评估结论 ( 二 ) 负债评估说明 ...................................................................................................... 12 1 .................................................. 13 、 应付账款、预收账款和其它应付款的评估 2 ...................................................................... 13 、 应交税金、其它应交款的评估 3 .......................................................................................... 13 、 应付福利费的评估 ( 三 ) 机器设备的评估说明 .......................................................................................... 13 1 .................................................................................................. 13 、 企业设备概况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明目录

2 .......................................................................................................... 13 、 评估方法 3 .......................................................................................... 14 、 现场查勘情况说明 4 .......................................................................................................... 15 、 评估示例 5 .......................................................................................... 15 、 机器设备评估结果 ( 四 ) 房屋建筑物的评估说明 ...................................................................................... 16 1 .............................................................................................. 16 、 房屋建筑物概况 2 .............................................................................................. 16 、 评估方法及依据 3 ...................................................................................... 18 、 房屋建筑物评估结果 ( 五 ) 土地使用权的评估说明 ...................................................................................... 18 1 .............................................................................................. 18 、 土地使用权概况 2 .............................................................................................. 18 、 评估方法及依据 3 、 土地使用权评估结果 ...................................................................................... 19 ..................................................................................................... 21 六 评估结论及其分析 ( 一 ) 评估结论 .............................................................................................................. 21 ( 二 ) 评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因 .............................................. 21 ( 三 ) 评估结论成立的条件 .......................................................................................... 22 ( 四 ) 评估结论的瑕疵事项 .......................................................................................... 22 ( 五 ) 期后事项说明及对评估结论的影响 .................................................................. 22 ( 六 ) 评估结论的效力、使用范围与有效期 .............................................................. 23

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

一 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估主管部门、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机 构工作之用，非为法律 、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单 位和个人，不得见诸于公开媒体。

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二 关于进行资产评估有关事项的说明

( 一 ) 资产占有方概况

公司名称：四川沱牌药业有限责任公司

160 法定地址：四川省射洪县太和镇红专路 号

法定代表人：覃建中

5200 注册资本： 万元人民币

企业类型： 有限责任公司 经营范围：医药制造、销售 成立日期： 1997 年 1 月 6 日

登记机关：四川省遂宁市射洪县工商行政管理局

注册号： 5109221800081

评估基准日资产占有方出资及占股比例如下：

投资方名称 甲方：四川沱牌集团有限公司 乙方：四川省射洪县糖酒公司	出资额 5096万元 104万元	占股比例
		98% 2%

( 二 ) 关于评估目的的说明

1. 本次评估系对四川沱牌药业有限责任公司因以资抵债之评估目的所涉及的于评估 2005 10 31

基准日 年 月 日资产负债表所列示的资产及负债的现值进行评估，评估结果仅作为 四川沱牌药业有限责任公司在以资抵债时的参考依据。

1. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本

公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

( 三 ) 关于评估范围的说明

此次评估范围包括四川沱牌药业有限责任公司于评估基准日的资产负债表列报的资 产及相关负债，评估前四川沱牌药业有限责任公司资产总额账面值为 11,046.94 万元，负 债总额 5,693.88 万元，所有者权益 5,353.05 万元。评估前账面值已经深圳市鹏城会计师事

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务所有限公司审计并调账。具体评估对象包括已提供申报表的资产以及相关负债。

( 四 ) 关于评估基准日的说明

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减少和避

免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

( 五 ) 可能影响评估工作的重大事项说明

1. 四川沱牌药业有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他影响生产活动

和财务状况的重大合同和重大诉讼事项；

1. 四川沱牌药业有限责任公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保事

项。

( 六 ) 资产和负债清查情况的说明

2005 12 6 四川沱牌药业有限责任公司为配合此次资产评估，于 年 月 日成立了以周楠 财务经理为清查主要负责人，各部门、机构负责人为成员的财务部组织协调的清查小组， 和深圳市鹏城会计师事务所有限公司的评估人员一起对公司于评估基准日所拥有的资产、 债权债务进行了账实清理盘点工作 。

( 七 ) 资料清单

• 四川沱牌药业有限责任公司已向深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供下述资料： 1 ．资产评估申报明细表。

• 2 ．有关会计报表。

• 3 ．土地使用权证、房屋权属证明和运输车辆行驶执照等产权证明文件。

• 4 ．有关合同协议、报建资料等。

• 5 ．其他与评估资产相关的资料。

资产占有方：四川沱牌药业有限公司

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

三 资产清查核实情况说明

(一) 资产清查核实的内容

本公司评估人员对四川沱牌药业有限责任公司提供的评估申报表中确定的评估范围 进行抽查复核，具体内容如下：

货币资金账面金额 361,546.46 元，包括银行存款。对银行存款查阅银行对账单、银行 余额调节表，并对所有银行账户进行函证。

应收账款账面金额 4,651,417.02 元，预付账款账面金额 476,559.59 元，其他应收款账 面金额 478,027.66 元；对应收账款、预付账款、其他应收款分析其发生时间和发生原因， 1 因其发生时间都在 年之内，评估人员查核入账凭证；对可能发生坏账或损失的应收款项 了解其原因。

无形资产账面值 18,073,850.60 元，包括土地使用权及其他无形资产。对土地使用权 了解其权属来源、规划限制条件、开发程度等情况；对其他无形资产了解其性质、权属， 分析其获利能力、经济寿命等情况。

负债账面值 56,938,819.30 元，均为流动负债 56,938,819.30 元；包括应付账款、预收 账款、其它应付款、应付福利费、应交税金、其它未交款等。对负债项目了解其发生日期、 发生原因，核实其真实性、完整性、是否确实存在债权人等情况。

(二) 实物资产的分布情况及特点

• 1 、存货账面值 10,208,352.73 元，包括库存商品、产成品、分期收款发出商品，原材

• 料、包装物、在用低值易耗品。

存货除分期收款发出商品主要存放在公司内外，其它分期收款发出商品存放在办事处 分厂医药商。

存货主要是制药的原材料、包装物及产成品。

2 、房屋建筑物类固定资产账面值 22,534,498.92 元，均为自建的，房屋建筑物类固定 资产主要分布在公司厂区内，另外，在房屋建筑物类固定资产中，主要的建筑物有厂房及 配套建筑物。

• 3 、设备类固定资产账面值 53,945,174.41 元，包括机器设备、车辆、办公及电子设备；

• 设备类固定资产主要分布在公司厂区内。

主要生产设备有制药生产线，其价值大；办公及电子设备数量多，单台价值低。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响：

• 1 ．所负担的抵押、按揭或担保等可能影响的资产清查的任何限制。

• 2 ．清查范围仅以资产占有方提供的评估明细表为准，未考虑资产占有方提供清单以

• 外可能存在的或有资产及或有负债。

• 3 ．房屋建筑物面积仅以《房屋所有权证》所载为准；土地面积仅以《国有土地使用

• 权证》所载为准。

• 4 ．对房屋建筑物仅观测其外观，对可能存在的内在结构性变化未进行测定。

由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本公司考 虑的范围之内。

(三) 资产清查的过程与方法

1 、资产清查过程

2005 12 6 2005 12 10 评估人员组成资产清查小组，资产清查工作自 年 月 日至 年 月 日进行。

各类会计科目余额，首先核实会计报表、总账、明细账是否相符，在账账相符的基础 上，对重要项目了解其发生原因和发生过程，核查其入账凭证并发函证，以核实其真实性 及数额；对固定资产逐项进行核查，并对主要实物资产照相留档备查。

• 2 、资产清查方法

对现金在企业财务人员现金结账的基础上，由评估人员和企业财务人员共同进行盘点； 80% 80% 对存货进行抽查核实，抽查数量达 ，抽查金额达 以上。

根据资产占有单位提供的资产清查评估明细表，对设备首先了解机器设备的总体特 点、购置日期、类别、工艺流程、技术水平状况、日常管理制度，账面值的构成及其来源 与依据，设备成新状况，然后逐项进行现场查勘；并收集重大设备的发票、合同，车辆的 行驶证，完善评估申报表中的缺项和漏项。

对房屋建筑物首先了解房屋建筑物的类型、建造日期、面积及特点、日常管理制度， 房屋建筑物的权属来源，账面值的构成，房屋建筑物成新状况，然后逐项进行现场查勘。 本次评估系建立在上述清查、抽查核实基础工作上的。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

(四) 资产清查结论

资产清查结果与账面记录一致。具体见下表：

金额单位：万元

		金额单位：
资产类型	账面价值	调整后账面值
流动资产	1,591.58	1,591.58
长期投资
固定资产	7,647.97	7,647.97
其中:在建工程
建 筑 物	2,253.45	2,253.45
设 备	5,394.52	5,394.52
无形资产	1,807.39	1,807.39
其中:土地使用权	1,773.27	1,773.27
其他无形资产	34.11	34.11
其它资产
资产总计	11,046.94	11,046.94
流动负债	5,693.88	5,693.88
长期负债
负债总计	5,693.88	5,693.88
净 资 产	5,353.05	5,353.05

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

四 评估依据的说明

本次资产评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据包括：

(一) 主要法律法规

《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 91 号令 ) ；

《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号文 ) ； 《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ) ；

《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 ( 财政部财评字 (1999)91 号 );

《中华人民共和国公司法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

《中华人民共和国证券法》 (1999 年 7 月 1 日施行 ) ；

《中华人民共和国房地产管理法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

其他与资产评估有关的法规、规定。

(二) 经济行为文件

业务委托书：

(三) 产权证明文件、重大合同协议

国有产权登记证书；

房屋所有权证；

土地使用权证 ； 机动车辆行驶证 ；

土地出让合同、土地开发协议 ； 主要设备购置合同、发票；

进口设备报关单等。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

(四) 采用的取价标准

《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部， 1999.2.12 ）；

• 2002 8 7

• 《成都市中心城区各类用地基准地价表》（ 年 月 日由成都市人民政府公布

实施）。

(五) 参考资料及其他

《资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) 》 ( 北京科技出版社 1998 年版 ) ；

《全国资产价格信息》 ( 机械工业部科技信息研究院主办， 2003 年 ) ；

• 《 2005 年机电产品报价手册》 ( 机械工业出版社 ) ；

《全国办公设备及家用电器报价》 (2005 年 ) ；

《全国汽车报价及评估》 (2005 年 ) ；

• 2005 6

• 《成都建设工程价格信息》 年第 期；

四川沱牌药业有限责任公司提供的施工合同及工程结算报告；

四川沱牌药业有限责任公司提交的财务会计经营资料及深圳市鹏城会计师事务所有

限公司提供的审计报告；

本公司收集的成都市房地产及设备价格信息；

本公司收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

五 各项资产及负债的评估技术说明

(一) 流动资产评估说明

四川沱牌药业有限责任公司申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、预 付账款、其它应收款、存货。上述资产于评估基准日账面值和清查调整值如下表所列：

金额单位：人民币元

		金额单位：
科目名称	账面价值	调整后账面值
银行存款	361,546.46	361,546.46
应收账款	4,651,417.02	4,651,417.02
减:坏账准备	233,300.39	233,300.39
应收账款净额	4,418,116.63	4,418,116.63
其它应收款	478,027.66	478,027.66
减：坏账准备	26,773.55	26,773.55
其他应收款净额	451,254.11	451,254.11
预付账款	476,559.59	476,559.59
存货	10,208,352.73	10,208,352.73
流动资产合计款	15,915,829.52	15,915,829.52

1 、 货币资金评估说明

四川沱牌药业有限责任公司的货币资金主要是银行存款。

对银行存款的评估，评估人员查阅了评估基准日银行对账单、银行余额调节表，并对 较大额的银行存款进行函证，经核实结果无误。以核实无误后的金额为评估值。 2 、 应收账款、预付账款和其他应收款的评估说明

四川沱牌药业有限责任公司的应收账款主要是应收的销售货款；预付账款主要是预付 的原材料款；其他应收款主要是职工借款。

1 本次评估，对应收及预付款项分析了其发生时间、发生原因，应收及预付款项都是 年内的应收货款及预付的原材料款，评估人员进行了实质性测试。

应收账款评估值 4,651,417.02 元，评估值与调整后账面值的差异值 0 元： 预付账款评估值 476,559.59 元，评估值与调整后账面值的差异值 0 元：

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

其他应收款评估值 478,027.66 元，评估值与调整后账面值的差异值 0 元： 对账面所提的坏账准备，评估按零值计算。

3 、 存货的评估说明

存货账面值 10,208,352.73 元，调整后账面值 10,208,352.73 元。存货的具体情况见下

表：

金额单位：人民币元

科目名称	账面值	调整后账面值	所占比例
原材料	350,438.01	350,438.01	0.03
包装物（库存物资）	2,109,560.33	2,109,560.33	0.20
产成品（库存商品）	3,000,842.28	3,000,842.06	0.28
分期收款发出商品	3,843,402.06	3,843,402.06	0.37
在用低值易耗品	904,110.05	904,110.05	0.12
存货合计	10,208,352.73	10,208,352.73
减：存货跌价准备
存货净额	10,208,352.73	10,208,352.73

评估时将存货分为外购存货和自制存货进行评估。

(1)外购存货评估

外购存货评估包括主要材料与辅助材料、包装物、在用低值易耗品。四川沱牌药业有 限责任公司的外购存货均为正常的存货，没有残次冷背的存货。

四川沱牌药业有限责任公司的原材料主要是无水葡萄糖等制药的试剂，包装物主要是 膜材、标签等，在用低值易耗品主要是办公用品、生产用品。

对正常的外购存货中的原材料及包装物，评估人员查核了其账面值是由购入价、运杂 费和合理的入库整理费用构成，价值构成合理；评估时已了解了市场价格，现购入价与账 面购入价差异不大；故按核实后的账面值为评估值。

对于在用低值易耗品主要是办公用品、生产用品，评估人员查核了其账面值是由购入 价、运杂费构成，评估时了解了市场价格，以购入价，在结合使用状况，考虑成新率而确 定评估值。

在用低值易耗品包括在用有账低值易耗品和在用无账低值易耗品。评估计算公式：

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

= 评估值 现购价×成新率

= / 成新率 尚可使用年限 可使用年限

自制存货评估

自制存货评估包括产成品、分期收款发出商品。

产成品以其完全成本为基础，对于正常销售的产品，根据其出厂价减去销售费用、全 部税金和适当数额的税后净利润确定评估值；产成品的适销程度根据产品的市场占有率、 存货周转率、市场信誉度等因素，并比照同行业情况确定；产成品的销售成本率、销售费 用率及相关的税费额或比率根据资产占有单位上一会计年度损益表反映出来的平均值计 算。

有关计算公式：

= - - - 产成品评估值 不含税的出厂售价 销售费用 全部税金 适当数额的税后净利润 (2)存货评估结论

根据上述评估方法，存货评估值为 10,469,381.30 元，评估值与调整后账面值差异值 261,028.57 元，差异原因：产成品、分期收款发出商品及在用低值易耗品评估增值； 4 、 流动资产评估结论

四川沱牌药业有限责任公司流动资产清查调整后账面值为 15,915,829.52 元，评估值 为 16,436,932.03 元。

(二) 负债评估说明

四川沱牌药业有限责任公司申报评估的各项负债，均为流动负债。流动负债包括应付 账款、预收账款、其它应付款、应付福利费、应交税金、其它未交款。上述负债在评估基 准日账面值和清查调整值如下表所列：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币
流动负债科目	账面价值	调整后账面值
应付账款	4,221,442.94	4,221,442.94
预收账款	577,615.98	577,615.98
其它应付款	51,008,979.21	51,008,979.21
应付福利费	350,275.42	350,275.42
应交税金	696,776.60	696,776.60
其它未交款	83,729.15	83,729.15
流动负债合计	56,938,819.30	56,938,819.30

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

1 、 应付账款、预收账款和其它应付款的评估

应付账款主要是应付的包装物等原材料款；

预收账款主要是预收的医药公司的货款；

其他应付款主要是与四川沱牌集团有限公司的往来款。

本次评估查阅了应付及预收款项凭证。

考虑未达账项对企业负债的影响；对于未记应付账款等应补记负债。 经核实结果无误。

2 、 应交税金、其它应交款的评估

应交税金为应交的增值税、营业税、企业所得税、个人所得税、城建税等； 其他应交款为应交的教育费附加。

经核实结果无误。

3 、 应付福利费的评估

评估人员对公司的工资、福利费的计提、发放或使用进行了核实。经核实结果无误。

(三) 机器设备的评估说明

1 、 企业设备概况

四川沱牌药业有限责任公司列报评估的设备分为三类：机器设备、运输设备及电子设 备；评估基准日账面原值 49,831,626.04 元，账面净值 44,132,309.54 元；调整后账面原值 49,831,626.04 元，账面净值 44,132,309.54 元。

81% 四川沱牌药业有限责任公司的设备主要为机器设备，其原值占总设备原值的 。 PDC 四川沱牌药业有限责任公司机器设备主要为美国 制药装备公司制造的用于生产 100ML 250ML 500ML 1000ML 2000ML PVC 、 、 、 、 （非 ）多层共挤膜软包装大输液的“送 - - - - FG3000 2001 11 18 膜 印刷 制袋 灌装 封口” 生产线号为 的联动生产线。购置于 年 月 2004 2 1000 7 日， 年 月开始正常生产，其年生产能力为 万袋，生产实行两班制，每班 小 250 时，年工作日为 天。其生产工艺流程的主要内容为纯水系统、注射用水系统、混合赔 CIP/SIP 液系统、终端消毒系统、 系统等。

2 、 评估方法

对机器设备采用重置成本法评估，计算公式如下：

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

= 评估值 重置全价×成新率

重置全价的确定：

= + + + 外购机器设备重置全价 设备购置价格 运输费用 安装调试费用 大型设备合理建设 + 期限内的资金成本 其他必要合理的费用；

= + + 自制机器设备重置全价 制造费用 安装调试费用 大型自制设备合理建设期限内的 + + 资金成本 合理利润 其他必要合理的费用；

对运输车辆，以基准日市场价加上购置附加费及牌照费确定重置全价；

对询不到现价的机器设备，采用各年机器设备价格手册的价格，乘以物价指数，确定 机器设备购置价格，再按上述计算公式确定机器设备重置全价。 成新率的确定：

评估人员对四川沱牌药业有限责任公司所列报评估的设备，逐台进行外观及性能检 查，并向管理人员、操作人员了解设备的技术状况和维修保养情况，据此估计各类设备的 尚可使用年限，计算其设备的成新率，或直接根据勘察结果估算其成新率。

对大型或精密的高价值机器设备，成新率 c=k1 × c1 × t+k2 × c2 (k1+k2=1) c= c1 t 对价值较高的机器设备，成新率 ×

c=c1 对一般低价值机器设备，成新率

对运输车辆，成新率 c=k1 × c1 +k3 × c3 (k1+k3=1)

式中：

c1-- c1= / 100% 使用年限法成新率 尚可使用年限 总共可使用年限×

c2-- c2= / 技术分析法成新率 ∑全部分析项目评分 ∑全部分析项目标准分

c3— c3= / 100% 行驶公里数法成新率 尚可行驶公里数 总共可行驶公里数×

t-- 综合分析法调整系数 t=( 设备利用系数 t1+ 设备负荷系数 t2+ 设备维护保养状态系 数 t3+ 设备制造质量系数 t4+ 工作环境系数 t5)/5

3 、 现场查勘情况说明

根据四川沱牌药业有限责任公司提供的资产清查评估明细表，对设备逐项进行现场查 勘。对主要设备，首先进行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理 状况、设备故障率、设备工作环境情况的总体调查；然后逐台观察设备的外部成新状况、 设备运行的状况及运行纪录；最后会同资产占有单位设备管理技术人员对重要设备进行分 部观察、检测、分析和分部成新情况评分。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

4 、 评估示例

2 例： 机器设备评估明细表第 项； 设备名称：软袋输液生产线 FG3000 PDC 规格型号：成套 联动生 生产厂家：美国 制药装备 产线 公司 2001 11 2004 2 购置日期： 年 月 启用日期： 年 月 账面原值： 12,547,742.40 元 账面净值： 11,128,652.40 元

1 : （ ）重置全价的确定

PDC 2005 10 FG 3000 美国 制药装备公司 年 月对于成套 联动生产线、两年备件、安 装、调试和试车、包装、 CIF 上海港、 100% 保险报价美元 1,800,000 万元。

FG 从上海港运到成都四川沱牌药业有限责任公司的厂房的运输费及其他费用为成套 3000 5% 联动生产线价值的 考虑。

2005 10 31 1 =8.084 评估基准日 年 月 日中国银行公布的汇率 美元 元人民币。 软袋输液生产线重置全价 =1,800,000 × 8.084+(1,800,000 × 8.084) × 0.05

=15,278,760.00 元

2 （ ）成新率测定

成套 FG 3000 联动生产线安装调试为 2003 年 6 月 ,2004 年 2 月正式投入使用，至评 估基准日已使用 1.5 年 , 成套 FG 3000 联动生产线满负荷运转年限 30 年 , 剩余使用年期 28.5 年 ; 按使用年限法确定成新率如下 :

= / + 100% 成新率 尚可使用年限 （已使用年限 尚可使用年限）×

=18.5/ （ 1.5+18.5 ）× 100%=92.5%

采用综合分析法评定成新率：设备利用系数 t1=0.90, 设备负荷系数 t2=0.8, 设备维护 保养状态系数 t3=1, 设备制造质量系数 t4=1, 工作环境系数 t5=1

综合分析后成新率 =(0.98 × 0.95 × 1 × 1 × 1)/5=99%

综合成新率 =92.5% × 99%=91.5% 取 92%

3 （ ）评估值

评估值 = 重置价值×成新率 = 15,278,760.00 × 92% ＝ 14,056,459.20 元

具体评估结果详见评估明细表。

5 、 机器设备评估结果

机器设备调整后账面值原值 49,831,626.04 元，净值 44,132,309.54 元；评估价值原值

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

59,538,685.00 元，净值 54,775,590.20 元。调整后账面值与评估值差异值 10,643,280.66 元， 差异原因：机器设备评估增值。

(四) 房屋建筑物的评估说明

1 、 房屋建筑物概况

本次评估的四川沱牌药业有限责任公司房屋建筑物为制药生产厂房及其配套的办公 6 61017.60 及附属设施用房，位于成都市高新西区新达路 号，厂区占地面积 平方米，四 2002 2004 川沱牌药业有限责任公司于 年初开始对土地进行开发建设， 年竣工建成制药企 业专用厂房及附属建筑物。于 2004 年 9 月取得成都市管理局颁发的“蓉房权证成房监证 字第 1091750 号”《房屋所有权证》。依据房屋所有权证，房屋所有权人为四川沱牌药业 有限责任公司，丘（地）号“权 0971019 号”，建筑面积 19105.51 平方米，房屋总层数 1 层，轻钢结构，设计用途为其他。主要建筑的状况如下：

1 17005 3610 336 （ ）主厂房建筑面积 平方米，主厂房柱网 米，为 米轻钢门式结构， Z 主体结构采用双坡分漆焊接工形截面门式刚架；屋面采用“ ”型截面檩条，上铺单层彩 50mm C 钢板加 厚玻璃丝绵，墙体结构为“ ”型墙梁外挂夹心彩板，内挂单层彩板，局部 11.30 2100 隐框玻璃幕墙，车间高度为 米；办公区建筑面积 平方米，为钢网架结构，正 2.8 放四角锥架型式，网架高度为 米，结构为轻钢结构，内外墙为彩钢板，屋面为单层彩 8.5 板加厚玻璃丝棉，高度为 米。

2 426 7 （ ）锅炉房建筑面积 平方米，钢筋混凝土框架结构，结构抗震 度设防，层高 7.20 米，局部高度 9.05 米。

3 （ ）屋面雨水有组织排放，汇同场地雨水，经室外雨水井排入雨水主管，最后排入 SBR 城市雨水系统，设置花粪池，污水采用 法处理后排入城市污水管网系统。

4 （ ）四川沱牌药业有限责任公司无其他任何有害气体排放，空调设备一律采用低噪 1 100 音设备，车间洁净要求 万级，局部 级。

2 、 评估方法及依据

根据该制药厂房的具体情况，本次评估采用重置成本法对其进行评估，其计算公式如 = 下：评估值 重置成本×成新率。

1 （ ）重置成本的确定

即在评估基准日依据四川沱牌药业有限责任公司提供工程结算资料，通过与同类结构

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

房屋的层高、层数、开间（柱距）、进深（跨度）、建筑平面形式、基础、结构、墙体材 料及装饰材料等各种房屋造价影响因素进行类比调整，测算其重置成本，参照当地同类结 构房屋建筑物的平均造价确定其重置成本。

• A 2000 ．综合造价，根据工程结算书，部分工程项目付款依据 年四川建安工程定额、

• 四川省工程造价信息等因素，确定综合造价为：

340.00 / 土建和安装工程 元 平方米 707.70 / 钢结构工程 元 平方米 206.80 / 装饰工程 元 平方米 36.00 / 厂区室外照明工程 元 平方米 合计 1,290.50 元 / 平方米 B ．前期费用 勘测费 1,290.50 × 1% 设计费 1,290.50 × 3% 报建费、测绘费 1,290. 50 × 1.8% 74.80 / 合计 元 平方米 C ．其它费用

质检费 1,290.50 × 0.2% 监理费 1,290.50 × 1% 建设单位管理费 1,290.50 × 3% 54.20/ 合计 平方米

• D ．资金成本；资金成本按 1999 年 6 月份中国人民银行公布的 1-3 年期固定资产贷

• 款利率 6.03% 计 , 期限按正常建设期取资金平均投入 1 年。

= + + 6.03%=85.60 / 资金成本 （综合造价 前期费用 其它费用）× 元 平方米

E ．重置价值确定

重置单价 = 综合造价 + 前期费用 + 其它费用 + 资金成本 =1,505.10 元

( 本资评估取整数重置单价按 1,500 元 / 平方米计 )

= 重置价值 建筑面积×重置单价 =19,105.51 平方米× 1,500=28,658,265.00 元 2 （ ）成新率的确定

采用完好分值率法和折余率法综合确定成新率。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

①完好分值法将影响房屋成新率因素分为三部分：

A 、结构部分

0.30 0.30 0.20 0.07 0.08 地基基础 分，承重构件 分，非承重墙 分，屋面 分，楼地面 分，合计 0.95 分， W1=0.8 ；

B 、装饰部分

屋顶天花 0.25 分，门窗 0.25 分，内外粉饰 0.40 分，合计 0.90 分， W2=0.1 ； C 、设备部分

评分 0.90,W3=0.1 。

完好分值成新率 = （ 0.95 × 0.8+0.9 × 0.1+0.9 × 0.1 ） =94%

②折余率法成新生率 = 尚可使用年限 /( 已使用年限 + 尚可使用年限 ) =48/(2+48) =96% 综合成新率 =94 × 50%+96 × 50%=95%

（ 3 ）厂房的评估值 =1500 × 19105.51 × 95%=27,225,352.00 元

3 、 房屋建筑物评估结果

房屋建筑物调整后账面值原值 24,059,466.52 元，净值 22,534,498.92 元；评估价值原 值 38,104,420.81 元，净值 36,394,337.74 元。调整后账面值与评估值差异值 13,859,838.82 元，差异原因：房屋建筑物评估增值。

(五) 土地使用权的评估说明

1 、 土地使用权概况

本次评估的四川沱牌药业有限责任公司的厂房用地位于成都市高新科技产业西区的 6 新达路 号，具体位置是东临恒山大道东线，南临南新港大道中线，西临四川三九健康产 2003 6 26 业发展有限公司。依据四川沱牌药业有限责任公司提供的郫县国土局于 年 月 2003 0308 61017.6 日颁发的“郫国用（ ）字第 号”《国有土地使用权证》，土地使用权面积为 50 2053 6 25 平方米，土地用途为工业用地，使用年限 年，止 年 月 日。

2 、 评估方法及依据

2001 本次评估的四川沱牌药业有限责任公司的厂房用地于 年取得时为生地，四川沱 牌药业有限责任公司于 2002 年投入 12,121,650.00 元对该生地进行开发，形成“三通一平” 2002 2004 可建设用地， 年至 年兴建工业厂房。

2001 8 2004 2 从 年 月土地成交及缴纳土地出让金，对该生地开发开始，至 年 月工程

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

2002 竣工。历时近三年，其土地出让金及土地开发费用在 年已基本投入。本次评估厂房 2003 2004 2005 的建设期以均韵投入按二年计算资金占用成本。依据 、 、 年度成都市国民 2005 2002 经济和社会发展统计公报，结合四川省造价工程信息， 年的土地开发费用比 年 10% 土地开发费用综合考虑上升 。故本次评估应对原土地开发费用进行调整，以取得公 平、客观的评估值。所以本次评估采用重置成本法，即在评估基准日评估对象的土地为“三 通一平”（熟地）状况下的市场价值。

= + + 土地评估值 工业用地地价（生地） 土地开发费用 资金成本

(1) 工业用地地价（生地）确定

2002 8 根据成都市人民政府公布 年 月实施的“成都市中心城区工业用地级别分布 图”，评估对象的土地为五级工业用地，及“成都市中心城区各类用地基准地价表”评估 375 地块的五级工业用地（生地）、法定出让最高使用年限条件下的基准地价每平方米 元。

1.0 考虑工业用地类型修正系数为 。

考虑容积率修正系数，该地块为输液药品生产线厂房用地，其容积率要符合依据中 0.3 华人民共和国《药品生产质量管理规范》的要求，已建厂房的工业用地的容积率为 ， 2002 8 根据成都市人民政府公布 年 月实施“成都市中心城区各类用地基准地价表”，工 0.6 1.05 业用地的容积率为 ，修正系数为 。

考虑土地年期修正系数，根据四川沱牌药业有限责任公司提供的《国有土地使用权 50 2003.06.26-2053.6.25 证》，评估宗地的土地出让使用年限为 年（ ），截止评估基准日 2005 10 31 47.75 年 月 日，土地剩余使用年限为 年。对比工业用地法定最高使用年限为 50 年，需进行年限修正，年期修正系数如下：

工业用地年期修正系数 K 工业＝ 0.955

经过以上系数修正后

工业用地地价 ( 生地 ) ＝工业用地基准地价×工业用地类型修正系数

==> picture [268 x 66] intentionally omitted <==

(2) 土地开发费用的确定

2002 依据四川沱牌药业有限责任公司提供 年度投入该地块的地基工程的决算书为人

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

民币 12,121,650 元，依据 2003 、 2004 、 2005 年度成都市国民经济和社会发展统计公报， 2005 2002 结合四川省造价工程信息， 年的土地开发费用比 年土地开发费用综合考虑上 10% 升 ，故

土地开发费用 =12,121,650.00×(1+10%)=13,333,815.00 元

• (3) 计算资金成本

本次评估的该宗地的资金成本按合理建设工期两年期计取资金利息，利率按 1999 年 6 10 1-3 6.03% 月 日中国人民银行公告的 年期金融机构贷款利率 计取，故 资金成本 =13,333,815.00×12.06%=1,608,058.00 元

3 、 土地使用权评估结果

评估基准日四川沱牌药业有限责任公司厂房用地的评估值为：

= + + 土地评估值 工业用地地价（生地） 土地开发费用 资金成本

=376×61,017.6+13,333,815.00+1,608,058.00

=37,884,490.60 元

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六 评估结论及其分析

(一) 评估结论

2005 10 委托评估范围内的资产负债表所列示的资产及相应负债，在评估基准日 年 月 31 日的评估结果为：

资产总额账面值 11,046.94 万元，调整后账面值 11,046.94 万元，评估值 15,799.20 万 元，评估增值 4,752.27 万元，增值率 43.02% ；

负债总额账面值 5,693.88 万元，调整后账面值 5,693.88 万元，评估值 5,693.88 万元， 0 0% 评估增值 元，增值率 ；

净资产账面值 5,353.05 万元，调整后账面值 5,353.05 万元，评估值 10,105.32 万元， 评估增值 4,752.27 万元，增值率 88.78% 。

单位：万元人民币

项 目	账面值	调整后账面值	评估价值	绝对增减值	相对增减率%
流动资产	1,591.58	1,591.58	1,643.69	52.11	3.27
固定资产	7,647.97	7,647.97	10,1440.66	2,496.69	32.65
无形资产	1,807.39	1,807.39	4,010.85	2,203.46	121.91
资产总计	11,046.94	11,046.94	15,799.20	4,752.27	43.02
流动负债	5,693.88	5,693.88	5,693.88
负债总计	5,693.88	5,693.88	5,693.88
净资产	5,353.05	5,353.05	10,105.32	4,752.27	88.78

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结论根据以上评估工作得出。

(二) 评估结果与调整后账面值比较变动情况及原因

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目	增值额	增值率%	变 动 原 因
流动资产	52.11	3.27	存货评估增值
固定资产	1,385.98	61.50	房屋及设备评估增值
无形资产	2,203.46	121.91	土地及其它无形资产评估增值

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(三) 评估结论成立的条件

• 1 、本评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的；

• 2 、本评估结论仅能用于本次评估目的；

• 3 、本评估结论系对评估基准日资产价值的反映；

• 4 、本评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

• 5 、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗

力的影响；

• 6 、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 7 、本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

(四) 评估结论的瑕疵事项

以下事项并非本公司注册评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能 影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

• 1 ．资产的估值未考虑下列因素∶

• 1). 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

• 2). 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

• 3). 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

• 2 ．特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

• 3 ．以资产占有方填报的申报明细表为基础，未考虑资产占有方此次提供的财产清单

• 以外可能存在的资产，在资产占有方未提供资料或委托的情况下，本公司不负责。

• 4 ．未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的

• 影响。

• 5 ．未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生的相关

• 税费对评估结论的影响。

• 6 ．对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司

• 已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字注册资产 评估师不承担相关责任。

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四川沱牌药业有限责任公司资产评估说明

• 7 ．资产占有方有责任对其提供的所有资料的完整性、真实性、合法性负责，并且对

• 资产的产权负责，评估人员只负责对提供的复印件与原件的进行核对。

• 8 ．对房屋建筑物及设备评估人员仅进行一般性察看，未受委托进行检测，因此不能

• 确定有无内部缺陷。

9 ．对房屋建筑物及土地使用权的相关面积以房屋产权证、土地使用权证之面积为准。 10 ．本评估报告所指调整后账面值均采用深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深 鹏所审字 [2005] 号审计报告。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则等情 况发生变化时，评估结果失效。

(五) 期后事项说明及对评估结论的影响

1. 评估基准日后至提交本报告之前，未发现明显影响评估结论的重大事项。

2. 评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构 重新确定评估值。

(六) 评估结论的效力、使用范围与有效期

本评估结论系评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力； 本评估结论仅对本次评估目的适用，不对其它用途负责；资产评估报告书的有效使用 2005 10 31 2006 10 期限按现行规定为一年，自评估基准日起计算（即自 年 月 日起至 年 30 月 日止）。

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四川沱牌药业有限公司 资产评估明细表

深鹏所评估字 [2005]051 号

（资产评估报告共分三册，本册为第三册）

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 二○○五年十二月十八日 中国·深圳

关于吉林沱牌农产品开发有限公司 单项资产评估报告书

深鹏所评估字 [2005]049 号

共三部份 第一部

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

二○○五年十二月十八日

目 录

内	容 页 次
资产评估报告书摘要............................................................................................................................ 2
资产评估报告书.................................................................................................................................... 3
一、 绪言.................................................................................................................................... 3
二、 委托方和资产占有方........................................................................................................ 3
三、 评估目的............................................................................................................................ 4
四、 评估范围和对象................................................................................................................ 4
（一）	评估范围................................................................................................................... 4
（二）	评估对象................................................................................................................... 5
五、 评估基准日........................................................................................................................ 5
六、 评估原则............................................................................................................................ 5
七、 评估依据............................................................................................................................ 6
（一）	行为依据................................................................................................................... 6
（二）	法规依据................................................................................................................... 6
（二）	产权依据................................................................................................................... 6
（四）	取价依据................................................................................................................... 6
八、 评估方法............................................................................................................................ 7
九、 评估工作过程.................................................................................................................... 8
（一）	接受委托................................................................................................................... 8
（二）	资产清查................................................................................................................... 8
（三）	评定估算................................................................................................................... 8
（四）	评估汇总及出具评估报告....................................................................................... 9
十、 价值前提............................................................................................................................ 9
（一）	评估结果汇总表....................................................................................................... 9
（二）	评估结论................................................................................................................. 10
十一、	特别事项说明.............................................................................................................. 10
十二、	评估基准日期后重大事项.......................................................................................... 11
（一）	评估基准日后的调整事项..................................................................................... 11
（二）	评估基准日期后重大事项..................................................................................... 12
十三、	评估报告的法律效力.................................................................................................. 12
（一）	评估的前提条件和假设条件................................................................................. 12
（二）	评估报告的法律效力............................................................................................. 12
（三）	评估结果有效期..................................................................................................... 13
十四、	评估报告提交日期...................................................................................................... 13

2

关于吉林沱牌农产品开发有限公司

单项资产评估报告书摘要

深鹏所评估字 [2005]049 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意

本摘要内容均摘自深鹏所评估字 [2005]049 号资产评估报告书， 欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文 报告使用者应关注本评估报告书特别事项说明

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团有限公 — 司的委托，对以资抵债之目的所涉及的吉林沱牌农产品开发有限公司申报的固定资产 房 — 2005 10 31 屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权于 年 月 的现值进行评定估算，本公司按 照财政部“财评字 [1999]91 号”文所发的《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》和 原国家国有资产管理局“国资办发 [1996]23 号”文所发中国资产评估协会制定的《资产评 估操作规范意见 ( 试行 ) 》的要求，结合吉林沱牌农产品开发有限公司的具体情况对委托评 估的资产进行了评估并出具了“深鹏所评估字 [2005]049 号”《关于吉林沱牌农产品开发 有限公司单项资产评估报告书》。

本次评估范围限定为吉林沱牌农产品开发有限公司列报的拟用于以资抵债之目的的 — — 2005 10 固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权。本次评估基准日为 年 月 31 2005 10 31 2006 10 30 日，本报告书的评估结果有效期为 年 月 至 年 月 日止。本次评估方法 采用重置成本法。本公司认为除特别事项说明所列明之事项外在评估前提及假设条件下， 载于下表的评估结论可允当地反映“吉林沱牌农产品开发有限公司”于评估基准日列报评 估的资产公允市场价值：

1

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	审计调整后 账面值	评估调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C	D	E =D-C	F=E/CX100%
固定资产	1	8,874.40	8,874.40	8,874.40	12,945.66	4,071.26	45.88
其中：建筑物	2	2,841.15	2,841.15	2,841.15	5,517.26	2,676.11	94.19
设 备	3	6,033.25	6,033.25	6,033.25	7,428.40	1,395.15	23.12
无形资产	4	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
其中：土地使用 权	5	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
资 产合计	7	9,799.23	9,799.23	9,799.23	14,672.17	4,872.94	49.73

评估后资产增值的原因为：

一、固定资产评估增值，主要是房屋和机器设备评估增值。 二、无形资产评估增值，主要是土地使用权评估增值。

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在既定用途不 变以及在评估基准日的外部经济环境前提和本报告所载明的评估前提条件及假设条件下 为本报告前述所列明之目的而提出的公允市场价值意见。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳

中国注册资产评估师：

2005 12 18 年 月 日

中国注册资产评估师：

2

关于吉林沱牌农产品开发有限公司 单项资产评估报告书

深鹏所评估字 [2005]049 号

一、绪言

深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“本公司”）接受四川沱牌集团有限公 司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，对吉林沱牌农产品开发有限公司拟用于以资抵债之目的所涉及的吉林 2005 10 31 — 沱牌农产品开发有限公司于 年 月 日资产负债表列示的固定资产 房屋建筑物、设 — 备和无形资产 土地使用权的现值进行评定估算。按照与四川沱牌集团有限公司订立的 《委托书》所设立的条件，我们业已实施了对吉林沱牌农产品开发有限公司设立及相关产 权归属法律性文件的审核，实物资产的实地查看，市场价格的调查与比较和在当时条件下 我们认为必要的其他评估程序，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

二、委托方和资产占有方

1 、委托单位名称：

单位名称：四川沱牌集团有限公司

2 、资产占有单位概况：

企业名称：吉林沱牌农产品开发有限公司

1 注册地址：吉林市经济技术开发区九站街新糖路 号 法定代表人：赵令 3500 注册资本： 万元人民币

经济性质：有限责任公司

经营期限：自 1999 年 6 月 21 日至 2006 年 9 月 11 日

3

经营范围：食用酒精及其副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉米油的加工；生物 工程技术开发；信息咨询服务。

企业于 1999 年 6 月 21 日在吉林市工商行政管理局进行工商登记。 2202001200688 注册号： ；

吉林沱牌农产品开发有限公司由四川沱牌集团有限公司和吉林市天河酿酒厂共同出 资组成。其中：四川沱牌集团有限公司出资 3115 万元，占股 89% ；吉林市天河酿酒厂出资 385 11% 万元，占股 。

吉林沱牌农产品开发有限公司主要生产设备是从奥地利引进的德国国际一流设备，自 动化程度高，公司年产食用酒精 3.5 万吨、白酒 1,000 多吨，主要销往沱牌集团，年产蛋白 3 7.25% 13 饲料 万吨，产品远销全国各地，市场占有率 。年消耗玉米 万吨。公司产品质量 居同行业前矛。公司吉港牌食用酒精、蛋白颗粒饲料分别被省政府命名为 1997 年度、 1998 年度“吉林名牌”产品，被轻工总会命名为“中国轻工业优秀新产品二等奖”；食用酒精 产品还被评为“全国用户满意产品”。

三、评估目的

1. 本次评估系四川沱牌集团有限公司因以资抵债之目的所涉及的吉林沱牌农产品 — — 开发有限公司资产负债表上列示的固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权 2005 10 31 于评估基准日（ 年 月 日）所表现的现值进行评估，评估结果仅作为四川沱牌集团 有限公司在以资抵债时的参考依据。

2. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，

本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。

四、评估范围和对象

（一）评估范围

— 评估范围：吉林沱牌农产品开发有限公司列报评估的资产负债表上列示的固定资产 房 — 屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权。

4

（二）评估对象

— — 评估范围内的资产包括：固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权。 具体情况如下表所示：

具体情况如下表所示：
项 目	单位（万元）
房屋建筑物	2,841.15
机器设备	5,726.25
电子设备	29.27
车 辆	206.80
其他设备	70.93
土地使用权	924.83
合 计	9,799.23

本次纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。

五、评估基准日

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减少和

避免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

六、评估原则

1. 本次评估恪守独立性、客观性、科学性的工作原则。

2. 本次评估遵守产权利益主体变动原则，即以被评估资产的产权利益主体变动为前

提或假设前提，确定被评估资产在评估基准日时点上的现行公允价值。产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变。

1. 本次评估遵守资产持续经营的原则、替代性原则和公开市场原则。

5

七、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据包括： （一）主要法律法规

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 91 号令 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号文 ) ；

• 3 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ) ；

• 4 、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 ( 财政部财评字 (1999)91 号 ) ；

• 5 、《中华人民共和国房地产管理法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

• 6 、其他与资产评估有关的法规、规定。

• （二）经济行为文件

• 1 、资产评估委托书。

（三）产权证明文件、重大合同协议

• 1 、房屋所有权证 ；

• 2 、土地使用权证 ；

• 3 、机动车辆行驶证 ；

• 4 、部份设备购置发票；

• 5 、固定资产盘点表。

• （四）采用的取价标准

• 1 、《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部， 1999.2.12 ）；

• 2 、吉林市基准地价有关资料。

• （五）考资料及其他

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) 》 ( 北京科技出版社 1998 年版 ) ；

• 2 、《全国资产价格信息》 ( 机械工业部科技信息研究院主办， 2004 年 ) ；

• 3 、《 2005 年机电产品报价手册》 ( 机械工业出版社 ) ；

• 4 、《全国办公设备及家用电器报价》 (2005 年 ) ；

• 5 、《全国汽车报价及评估》 (2005 年 ) ；

• 6 、资产占有方提供的吉市会师评字（ 1999 ）第 15 号资产评估报告；

• 7 、本公司收集的吉林市房地产及设备价格信息；

• 8 、本公司收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

6

八、评估方法

1 、 评估中主要采用的评估方法

重置成本法。本报告书所述重置成本法系指在现时条件下重新购置或建造一个 全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，所得的差额作为被评估资产的评估值的一 种评估方法。在具体估算评估值时，先将各种陈旧性贬值用资产的成新率反映出来， 然后用全部成本 ( 重置完全成本 ) 与成新率的乘积作为被评估资产的评估值。

基准地价修正法。本报告书所述基准地价修正法系指利用当地政府制定的基准 地价，对出让年限、个别因素、市场转让等因素进行系数修正，从而求取宗地土地 使用权转让价格的一种估价方法。

固定资产的评估方法

1 ）固定资产——房屋及建筑物，通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分 析研究所掌握的材料后，根据国家房地产估价规范，我们选取重置成本法的评估方 法进行评估。

2 ）固定资产——设备包括机器设备、电子设备、运输设备及其它设备在逐项进 行清查核实后的基础上，查找重置全价，根据使用年限及使用状况确定成新率后， 乘以重置全价得出评估值。对能够查询到价格的以查询价格为重置全价，对无法查 询到价格的，以核实后账面值乘上调整指数得出重置全价。

计算公式：

= × 评估值 重置价值 成新率

3 ）无形资产——土地使用权，通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分析 研究所掌握的材料后，我们选取基准地价系数修正法的评估方法进行评估。

7

九、评估工作过程

（一）接受委托

1 2005 12 5 2005 12 6 、自 年 月 日至 年 月 日，接受四川沱牌集团有限公司的委托，进 行项目的预备调查工作，对吉林沱牌农产品开发有限公司的内控制度等情况进行了 1 2 解，然后制订初步评估工作计划，确定由 个项目负责人（注册资产评估师）及 个 评估人员（注册评估师、房地产估价师）组成评估小组，负责此次评估项目。

2 、根据委托方需要及《资产评估操作规范 ( 试行 ) 》中有关规定，为有利于评估 2005 10 31 目的的实现，经各方商议确定评估基准日为 年 月 日。

3 、根据委托方的意图，确定评估目的为以资抵债，评估范围为吉林沱牌农产品 — 开发有限公司列报评估的资产负债上列示的固定资产 房屋建筑物、设备和无形资 — 产 土地使用权。

（二）资产清查

自 2005 年 12 月 7 日至 2005 年 12 月 9 日，根据吉林沱牌农产品开发有限公司所填列 的申报明细表进行实地查看，并查看有关原始会计记录，具体情况说明如下：

1 ．房屋：首先根据企业提供的资产清查评估明细表进行帐务核实，并与企业提 供的房地产证进行核对，评估人员到现场对房屋进行实地勘察，以了解房屋的维修、 使用情况。

2 ．设备：评估人员对资产占有方所提供的“设备清查申报明细表”进行审核， 检查是否符合要求。有无漏报、虚报、错报等情况。评估人员现场核实查明实物， 落实评估对象，并对设备的技术状态、工作环境和维护保养情况进行了调查了解。

3 ．土地使用权，评估人员对资产占有方所提供的“无形资产清查申报明细表” 进行审核，检查是否符合要求。有无漏报、虚报、错报等情况。收集了有关土地使 用权证，并到现场进行了实地勘察，拍照。

资产清查过程中，本公司评估人员遵循了重要性原则。

（三）评定估算

2005 12 10 2005 12 13 自 年 月 日至 年 月 日，评估小组根据现场勘查情况，结合吉林 沱牌农产品开发有限公司的具体情况对其申报的资产进行评定估算。查找重置价格， 确定成新率后得出评估值。

8

（四）评估汇总及出具评估报告

2005 12 18 年 月 日出具评估报告，由评估人员撰写资产评估报告书，并核实资产 评估明细表后，经三级审核后出具评估报告书。

十、价值前提

本报告所述“评估值”或“评估基准日价值”系指本公司对所评估资产在现有 用途或既定用途不变并持续经营使用，以及在评估基准日的外部经济环境前提和本 报告所载明的除特别事项说明外在评估前提条件及假设条件下为本报告前述所列明 之目的而提出的续用价值意见。

（一）评估结果汇总表

根据上述评估方法和计价标准，对各委估资产进行评估，评估结果汇总列于表 一。本公司认为下表之评估值，在评估的价值前提和基础条件下可允当地反映吉林 沱牌农产品开发有限公司于评估基准日所列评估之资产的公允市场价值∶

表一 评估结果汇总表 单位：万元人民币

项 目	项 目	账面价值	审计调整后 账面值	评估调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C	D	E =D-C	F=E/CX100%
固定资产	1	8,874.40	8,874.40	8,874.40	12,945.66	4,071.26	45.88
其中：建筑物	2	2,841.15	2,841.15	2,841.15	5,517.26	2,676.11	94.19
设 备	3	6,033.25	6,033.25	6,033.25	7,428.40	1,395.15	23.12
无形资产	4	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
其中：土地使用 权	5	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
资 产合计	7	9,799.23	9,799.23	9,799.23	14,672.17	4,872.94	49.73

9

（二）评估结论

— — 根据上述评估方法和计价标准，对固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权进行评估，吉林沱牌农产品开发有限公司于评估基准日的评估结果为： 委估资产的帐面值为 9,799.23 万元，审计调整后帐面值为 9,799.23 万元，评估调整后 帐面值为 9,799.23 万元，评估值为 14,672.17 万元，增值额为 4,872.94 万元，增值率为 49.73% 。其中：固定资产和无形资产的帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，审 计调整后帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，评估调整后帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，评估值分别为 12,945.66 万元、 1,726.51 万元，增值额分别为 4,071.26 801.68 45.88% 86.68% 万元、 万元，增值率分别为 、 。评估结论详细情况见评估明细 表。

十一、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确 定的现行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项： 本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

1. 资产的估值未考虑下列因素∶

2. 1) 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

3. 2) 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

4. 3) 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

5. 未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

6. 以企业填报的申报明细表为基础，未考虑被估企业此次提供的财产清单以外

可能存在的资产，在被估企业未提供资料的情况下，本公司不负责。

1. 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产

价格的影响。

1. 未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生 的相关税费对评估结论的影响。

10

1. 吉林沱牌农产品开发有限公司提供的资料是本次评估的重要依据，对于该资 料的真实性、准确性及完整性由吉林沱牌农产品开发有限公司负责，评估结果是在 吉林沱牌农产品开发有限公司提供的资料可靠、真实、完整下有效；如因吉林沱牌 农产品开发有限公司提供的资料有误，造成评估结果失真，对由此而引起的后果及 相关责任，评估机构不承担任何责任。

2. 对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本 公司已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签 字注册资产评估师不承担相关责任。

3. 8 ．对于评估对象的产权，以吉林沱牌农产品开发有限公司提供的《房屋所有权

4. 证》、《国有土地使用权》予以界定。

5. 9 ．本次评估所涉及的房地产用途、建筑面积等指标以《房屋所有权证》、《国

6. 有土地使用权》所记载为准。

10 ．评估人员仅对房屋进行一般性的察看，并未接受进行结构测试的要求，因 此不能确定其有无内部缺损。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则 等情况发生变化时，评估结果失效。

十二、评估基准日期后重大事项

（一）评估基准日后的调整事项

本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的 价值提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时， 对资产数量及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为 重置成本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评 估价产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

11

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的 调整，本公司不负有任何法律责任。

（二）评估基准日期后重大事项

截止至评估工作日止吉林沱牌农产品开发有限公司无期后重大事项。

十三、评估报告的法律效力

（一）评估的前提条件和假设条件

1. 假定被估企业提供的有关法律性文件是真实的、合法的。

2. 假定被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人

民共和国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权 益结构。

1. 假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日均属确系被估企业所有，无

任何纠纷或法律诉讼行为。

1. 假定被估企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持

续发展。

（二）评估报告的法律效力

1. 本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

2. 本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机 关审查使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向 他人提供或公开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估报告书 审查部门之外的第三者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

12

（三）评估结果有效期

本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效（即自二○○五年十 月三十一日至二○○六年十月三十日），如超过评估结果有效期，则需重新进行资 产评估。

十四、评估报告提交日期

本次评估报告提交日期为二○○五年十二月十八日。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 副 主 任 会 计 师：

中国 深圳

中国注册资产评估师：

2005 12 18 年 月 日

中国注册资产评估师：

13

吉林沱牌农产品开发有限公司

单项资产评估说明

深鹏所评估字 [2005]049 号

共三部份 第二部

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

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资产评估说明目录

第二册 资产评估说明

目 录 页 码 ................................................................................... 1 一 关于评估说明使用范围的声明 ........................................................................2-3 二 关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................................................... 4 三 资产清查核实情况说明 ( 一 ) 资产清查核实的内容 ............................................................................................ 4 ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点 ................................................................................ 4 ( 三 ) 影响资产清查的事项 ............................................................................................ 5 ( 四 ) 资产清查的过程与方法 ........................................................................................ 5 ( 五 ) 资产清查结论 ........................................................................................................ 5 ........................................................................................................... 6 四 评估依据的说明 ( 一 ) 主要法律法规 ........................................................................................................ 6 ( 二 ) 经济行为文件 ........................................................................................................ 6 ( 三 ) 产权证明文件、重大合同协议 ............................................................................ 6 ( 四 ) 采用的取价标准 .................................................................................................... 6 ( 五 ) 参考资料及其他 .................................................................................................6-7 ............................................................................... 8 五 各项资产及负债的评估技术说明 ( 一 ) 设备的评估说明 .................................................................................................... 8 1 .................................................................................................... 8 、 企业设备概况 2 ............................................................................................................ 8 、 评估方法 3 、 现场查勘情况说明： ........................................................................................ 9 4 、 评估示例 ............................................................................................................ 9 ( 二 ) 房屋建筑物的评估说明 ..................................................................................... 10 1 .............................................................................................. 10 、 房屋建筑物概况 2 .............................................................................................. 11 、 评估方法及依据 3 .................................................................................................. 12 、 评估计算过程 ( 三 ) 土地使用权的评估说明 ..................................................................................... 12 1 .............................................................................................. 12 、 土地使用权概况 2 .............................................................................................. 13 、 评估方法及依据 3 .......................................................................................... 13 、 现场查勘情况说明 ...................................................................................................................................... ..................................................................................................... 14 六 评估结论及其分析 ( 一 ) 评估结论 .............................................................................................................. 14 ( 二 ) 评估结果与调整后帐面值比较变动情况及原因 .............................................. 14

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

资产评估说明目录

( 三 ) 评估结论成立的条件 .......................................................................................... 14 ( 四 ) 评估基准日期后重大事项 .................................................................................. 15 ( 五 ) 评估报告的法律效力 .......................................................................................... 16 ( 六 ) 报告提交日期 ...................................................................................................... 17

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

BB评估目的简称项目资产评估说明

一 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供资产评估主管部门、企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机 构工作之用，非为法律 、行政法规规定，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单 位和个人，不得见诸于公开媒体。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

• 1 -

二 关于进行资产评估有关事项的说明

( 一 ) 委托方和资产占有方概况

1 ．委托方名称：

四川沱牌集团有限公司

1. 资产占有方概况

企业名称：吉林沱牌农产品开发有限公司

1 注册地址：吉林市经济技术开发区九站街新糖路 号 法定代表人：赵令

3500 注册资本： 万元人民币

经济性质：有限责任公司

经营期限：自 1999 年 6 月 21 日至 2006 年 9 月 11 日

经营范围：食用酒精及其副产品、蛋白饲料、白酒、二氧化碳、玉米油的加工；生物 工程技术开发；信息咨询服务。

企业于 1999 年 6 月 21 日在吉林市工商行政管理局进行工商登记。 2202001200688 注册号： ；

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：	评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：
投资方名称		出资额	占股比例
甲方：	四川沱牌集团有限公司	3115 万元	89%
乙方：	吉林市天河酿酒厂	385 万元	11%
	合 计	3500 万元	100%

( 二 ) 关于评估目的的说明

1. 本次评估系四川沱牌集团有限公司因以资抵债之目的所涉及的吉林沱牌农产品开 — — 发有限公司资产负债表上列示的固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权于 2005 10 31 评估基准日（ 年 月 日）所表现的现值进行评估，评估结果仅作为四川沱牌集团有 限公司在以资抵债时的参考依据。

2. 对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性，本

3. 公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负责任。 ( 三 ) 关于评估范围的说明

— 此次评估范围包括吉林沱牌农产品开发有限公司资产负债表上列示的固定资产 房 — 屋建筑物、设备和无形资产 土地使用权，调整后账面值已经深圳市鹏城会计师事务所审 计。

• 2 -

( 四 ) 关于评估基准日的说明，

1. 评估基准日：二○○五年十月三十一日。

2. 此基准日系与委托方商议后确定，因此基准日有利于评估目的的实现，并减少和避

免了期后调整事项。

1. 本报告书一切取价标准均为此基准日有效的价格标准。

( 五 ) 可能影响评估工作的重大事项说明

1. 吉林沱牌农产品开发有限公司不存在对评估结果产生重大影响的事项；

2. 吉林沱牌农产品开发有限公司除已向评估机构声明的事项外没有其他影响生产活

动和财务状况的重大合同和重大诉讼事项；

1. 吉林沱牌农产品开发有限公司除已向评估机构声明的事项外没有其他抵押、担保

事项。

( 六 ) 资产和负债清查情况的说明

2005 12 7 吉林沱牌农产品开发有限公司为配合此次资产评估，于 年 月 日，吉林沱牌 农产品开发有限公司有关人员和深圳市鹏城会计师事务所有限公司的评估人员一起对公 司于评估基准日所拥有的固定资产进行了帐实清理盘点工作 。

( 七 ) 资料清单

吉林沱牌农产品开发有限公司已向深圳市鹏城会计师事务所有限公司提供下述资料：

• 1 ．资产评估申报明细表。

• 2 ．评估基准日会计报表。

• 3 ．土地使用权证、房屋所有权证和运输车辆行驶执照等产权证明文件。

• 4 ．有关产权的说明资料等。

• 5 ．固定资产大修记录及明细表。

• 6 ．固定资产盘点表。

• 7 ．其他与评估资产相关的资料。

资产占有方：吉林沱牌农产品开发有限公司

2005 12 8 日期： 年 月 日

• 3 -

资产评估说明

三 资产清查核实情况说明

(一)资产清查核实的内容

本公司评估人员对资产占有方提供的评估申报表中确定的评估范围进行抽查复核，具 体内容如下：

固定资产帐面原值 172,903,480.33 元，净值 88,744,033.67 元。包括房屋、机器设备、 电子设备、车辆、其他设备。

固定资产中的房屋，评估人员对资产占有方所提供的“房屋清查申报明细表”进行审 核，检查是否符合要求。有无漏报、虚报、错报等情况。收集了房产证，并到现场进行了 实地勘察，拍照。

固定资产中的机器设备、电子设备、车辆、其他设备，首先根据企业提供的资产清查 评估明细表进行帐务核实，并抽查部分凭证，然后听取资产占有方设备使用人员对各类设 备的介绍，了解机器设备的内外部环境，管理机构和管理制度；逐台清查核对，并向设备 管理人员和使用人员了解设备的使用情况，询问在用机器设备的技术性能、操作使用、日 常维护维修、大修理等情况。最后，进行现场记录和拍照取证，判断各种贬值因素，判断 每项实物的成新率。由于受条件所限 , 对各项设备未使用任何检测仪器进行检测或鉴定。

无形资产帐面值 9,248,290.78 元，系土地使用权。首先根据企业提供的资产清查评估 明细表进行帐务核实，收集了土地使用权证，并到现场进行了实地勘察，拍照。 (二)实物资产的分布情况及特点

• 1 、土地面积为 101,559.63 平方米，位置在吉林经济技术开发区九站街新塘路 1 号。

• 2 、房屋建筑物主要为厂房、住宅及办公楼，分布在吉林经济技术开发区九站街新塘

• 1

• 路 号。

• 3 、设备包括机器设备、车辆、电子设备及其他设备，设备类固定资产主要分布在吉 1

• 林经济技术开发区九站街新塘路 号吉林沱牌农产品开发有限公司厂房和办公室内。

本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响：

• 1 ．所欠负的抵押、按揭或担保等可能影响的资产清查的任何限制。

• 2 ．清查范围仅以资产占有方提供的评估明细表为准，未考虑资产占有方提供清单以

• 外可能存在的或有资产及或有负债。

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• 4 -

资产评估说明

• 3 ．房屋建筑物面积仅以《房屋所有权证》所载或资产占有方相关说明为准。

• 4 ．对房屋建筑物仅观测其外观，对可能存在的内在结构性变化未进行测定。

由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本公司考 虑的范围之内。

(三)资产清查的过程与方法

• 1 、资产清查过程

2005 12 7 2005 12 8 评估人员对资产清查工作自 年 月 日至 年 月 日进行。 固定资产逐项进行核查，并对主要实物资产照相留档备查。

• 2 、资产清查方法

根据资产占有单位提供的资产清查评估明细表，对设备首先了解其总体特点、购置日 期、类别、工艺流程、技术水平状况、日常管理制度，帐面值的构成及其来源与依据，设 备成新状况，然后逐项进行现场查勘；并收集重大设备的发票、合同，车辆的行驶证，完 善评估申报表中的缺项和漏项。

对房屋建筑物首先了解房屋建筑物的类型、建造日期、面积及特点、日常管理制度， 房屋建筑物的权属来源，帐面值的构成，房屋建筑物成新状况，然后逐项进行现场查勘。 本次评估系建立在上述清查、抽查核实基础工作上的。

（四）资产清查结论

固定资产无盘盈盘亏。

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• 5 -

资产评估说明

四 评估依据的说明

本次资产评估工作中所遵循的具体行为依据、法规依据、产权依据和取价依据包括：

(一)主要法律法规

• 1 、《国有资产评估管理办法》 ( 国务院 1991 年 91 号令 ) ；

• 2 、《国有资产评估管理办法施行细则》 ( 国家国有资产管理局国资办发 (1992)36 号文 ) ；

• 3 、《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》 ( 中国资产评估协会 1996 年 5 月 7 日发布 ) ；

• 4 、《资产评估报告基本内容及格式的暂行规定》 ( 财政部财评字 (1999)91 号 );

• 5 、《中华人民共和国房地产管理法》 (1994 年 7 月 1 日施行 ) ；

• 6 、其他与资产评估有关的法规、规定。

(二)经济行为文件

• 1 、资产评估委托书。

(三)产权证明文件、重大合同协议

• 1 、房屋所有权证 ；

• 2 、土地使用权证 ；

• 3 、机动车辆行驶证 ；

• 4 、主要设备购置合同、发票；

• 5 、固定资产盘点表。

(四)采用的取价标准

• 1 、《房地产估价规范》（国家技术监督局、建设部， 1999.2.12 ）；

• 2 、吉林市基准地价有关资料。

(五)参考资料及其他

• 1 、《资产评估常用数据与参数手册 ( 第二版 ) 》 ( 北京科技出版社 1998 年版 ) ；

• 2 、《全国资产价格信息》 ( 机械工业部科技信息研究院主办， 2005 年 ) ；

• 3 、《 2005 年机电产品报价手册》 ( 机械工业出版社 ) ；

• 4 、《全国办公设备及家用电器报价》 (2005 年 ) ；

• 5 、《全国汽车报价及评估》 (2005 年 ) ；

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• 6 -

资产评估说明

• 6 、资产占有方提供的吉市会师评字（ 1999 ）第 15 号资产评估报告；

• 7 、评估人员收集的吉林市房地产及设备价格信息；

• 8 、评估人员收集的其他有关询价资料和参数资料，以及评估师现场查勘记录。

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• 7 -

资产评估说明

五 各项资产的评估技术说明

（一）设备的评估说明

• 1 、企业设备概况

依据吉林沱牌农产品开发有限公司提供的设备资产评估明细表，列报评估的设备分为 四类：机器设备、运输设备、电子设备及其他设备；评估基准日帐面原值 136,227,755.05 元，帐面净值 60,332,490.18 元；审计后帐面原值 136,227,755.05 元，帐面净值 60,332,490.18 元；评估调整后帐面原值 136,227,755.05 元，帐面净值 60,332,490.18 元；评估值 74,284,000.56 元。

本次评估范围中的设备主要包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备，其中大 部分为机器设备，机器设备主要为糖化罐、粗馏塔再沸器、干燥机、离心机等，而电子设 备中主要为电脑、打印机、复印机等办公设备。车辆主要包括酒精槽车、奥德赛旅行车、 奥迪轿车等，经现场勘察，上述设备均在正常使用。

2 、评估方法

采用重置成本法评估，计算公式如下： = 评估值 重置全价×成新率

1 （ ）重置全价的确定：

= + + + 外购设备重置全价 设备购置价格 运输费用 安装调试费用 大型设备合理建设期限 + 内的资金成本 其他必要合理的费用。

对运输车辆，以基准日市场价加上购置附加费及牌照费确定重置全价。

对询不到现价的电子设备，采用各年电子设备价格手册的价格，乘以物价指数，确定 电子设备购置价格，再按上述计算公式确定电子设备重置全价。

2 （ ）成新率的确定：

评估人员对企业所列报评估的设备，逐台进行外观及性能检查，并向管理人员、操作 人员了解设备的技术状况和维修保养情况，据此估计各类设备的尚可使用年限，计算其设 备的成新率，或直接根据勘察结果估算其成新率。

= + 对机器设备，成新率 使用年限法成新率 现场勘察成新率 对一般低价值电子设备，成新率按使用年限法成新率

= + + 对运输车辆，成新率 使用年限法成新率 行驶公里数法成新率 现场勘察成新率 式中：

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• 8 -

资产评估说明

= / 100% 使用年限法成新率 尚可使用年限 总共可使用年限×

= / 100% 行驶公里数法成新率 尚可行驶公里数 总共可行驶公里数× 3 、现场查勘情况说明：

根据资产占有单位提供的资产清查评估明细表，对设备逐项进行现场查勘。对主要设 备，首先进行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故 障率、设备工作环境情况的总体调查；然后逐台观察设备的外部成新状况、设备运行的状 况及运行纪录；最后会同资产占有单位设备管理技术人员对重要设备进行分部观察、检测、 分析和分部成新情况评分。

4 、评估示例：

	例1：	电子设备评估明细表第41 项；	设备名称：笔记本电脑
		规格型号：三星X10	生产厂家：韩国
		购置日期：2004 年10 月	启用日期：2004 年10 月
		帐面原值：12649.57 元	帐面净值：9645.30 元

X10 2004 10 2004 10 三星笔记本电脑，型号 ，购置日期 年 月，启用日期 年 月，现正 8000 / 8000 常使用。经向供货商了解，现销售实价为 元 台。本次评估确定重置成本价为 / 元 台（包送货、安装）。该设备成新率的确定是在现场勘察的基础上，根据现状，结合 1 使用期限而定。该设备至评估基准日已使用 年，属正常使用，综合考虑各方面因素，确 85% 定成新率为 。

=8000*85%=6800 得评估值 元

		得评估值=8000*85%=6800 元
	例2：	车辆评估明细表第11 项；	车辆名称：奥迪轿车
		车辆牌号：吉B-37333	登记权利人：吉林沱牌农产品开发有限公司
		规格型号：A6L 1.8T	生产厂家：一汽大众
		购置日期：2002 年12 月	启用日期：2002 年12 月
		帐面原值：405,542.90 元	帐面净值：223,589.39 元

A6L 1.8T 奥迪骄车，型号为 ，一汽集团与奥迪汽车股份公司合资制造，购置日期为 2002 年 12 月，现正常使用，已行驶 35000 公里，经向供货商了解，现售价为 343,700.00 元（包括购置税和上牌费），故本次评估确定重置成本价为 343,700.00 元。成新率的确定 是在现场勘察的基础上，根据使用保养情况，结合已使用期限而定。该车辆至评估基准日

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• 9 -

资产评估说明

2 8 已使用 年 个月，综合考虑使用状况、行驶公里、使用期限等因素，根据该车辆可使用 70% 寿命，确定成新率为 。

得评估值 =343,700.00*70%=240,590.00 元。

例3：	机器设备评估明细表第58 项；	设备名称：糖化罐
	规格型号：300m3	生产厂家：德国
	购置日期：1992 年10 月	启用日期：1992 年10 月
	数量：2 台
	帐面原值：1,970,806.51 元	帐面净值：795,384.55 元

糖化罐，型号 300m3 ，购置日期 1992 年 10 月，启用日期 1992 年 10 月，从德国进口， 25 / 现正常使用。经向供货商了解，现销售实价为 万美元 台。评估基准日美元与人民币换 算比例为 1 ： 8.0678, 本次评估确定重置成本价为 2,016,950.00 元 / 台（包运费、安装）。该 设备成新率的确定是在现场勘察的基础上，根据现状，结合使用期限而定。该设备至评估 13 基准日已使用 年，且每年都进行大修，属正常使用，综合考虑各方面因素，确定成新 25% 率为 。

得评估值 =2,016,950.0025%2= 1,008,475.00 元。

（二）房屋建筑物的评估说明

依据吉林沱牌农产品开发有限公司提供的房屋建筑物的资产评估明细表，列报评估的 房屋建筑物帐面原值 36,675,725.28 元，净值 28,411,543.48 元；房屋建筑物审计后帐面原 值 36,675,725.28 元，净值 28,411,543.48 元；房屋建筑物评估调整后帐面值 36,675,725.28 元，净值 28,411,543.48 元；评估值 55,172,595.45 元。

1 、房屋建筑物概况

• 依据吉林沱牌农产品开发有限公司提供固定资产 房屋建筑物清查评估明细表，吉林 沱牌农产品开发有限公司的房屋建筑物主要为厂房、住宅及办公，分布在吉林经济技术开 1 发区九站街新塘路 号。

评估举例：

1 （ ）综合办公楼估价对象的权利状况： JG0004205 房屋所有权证：吉市经 号

权 利 人：吉林沱牌农产品开发有限公司

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• 10 -

资产评估说明

3055.02 建筑面积： ㎡

1 土地位置：吉林经济技术开发区九站街新塘路 号 建筑年份： 1992 年， 房产证上无使用年限，评估以 40 年计算。 房屋用途：办公 所有权来源：自建 竣工日期： 1992 年

2 （ ）估价对象的基本情况及装修、使用状况： 法定用途：办公 现实用途：办公 使用状况：公司自用 维护状况：有正常的维修，成新度七成新 竣工年月： 1992 年 建筑结构：混合结构 4 建筑层数：共 层 1-4 估价楼层： 层 内部布局：长方形直通单间 1 临街状况：吉林经济技术开发区九站街新塘路 号

朝 向：南北向

户 型：直通单间

物业描述：外墙条形瓷砖，内墙乳胶漆，天花部份乳胶漆、部份铝扣板吊顶，楼地面 地砖，木门以及铝合金门，铝合金窗，普通卫具。

2 、评估方法

通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分析研究所掌握的材料后，根据国家房地

产估价规范，我们选取重置成本法的评估方法进行评估。房地产选用的估价方法详见以下 说明。

重置成本法是拟取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算 估价对象的客观合理价格或价值的方法。

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• 11 -

资产评估说明

3 、评估计算过程：

成本法评估计算表

序号	项目	计算依据	单位面积成 本（元/㎡）	总成本(元)	建筑面积（㎡~~）~~
一	建造成本	1+2+3+4+5+6	1,067	3,260,989.45	3,055.02
1	前期工程费		50	152,751.00	3,055.02
2	建筑工程费		800	2,444,016.00	3,055.02
3	安装工程	1）+2）+3）+4)	137	418,537.74	3,055.02
1)	水电安装	同前期工程费有关说明	60	183,301.20	3,055.02
2)	电梯	同上	0	0.00	3,055.02
3)	消防	同上	35	106,925.70	3,055.02
4)	通讯	同上	20	61,100.40	3,055.02
5）	暖气管道	同上	10	30,550.20	3,055.02
6）	对讲机及公用天线系统	同上	12	36,660.24	3,055.02
4	室外工程及小区配套	同上	20	61,100.40	3,055.02
5	专业人员费用	(1+2+3+4)×3%	30.21	92,292.15	3,055.02
6	不可预见费	(1+2+3+4)×3%	30.21	92,292.15	3,055.02
二	工程管理费	建造成本的3%	32.02	97,829.68	3,055.02
三	建造价格合计	一、二项合计	1099.44	3,358,819.13	3,055.02
四	利息费用	年利率5.49%，工期1.5年，费用均匀 投入	90.54	276,598.76	3,055.02
五	开发商利润	三×10%	109.94	335,881.91	3,055.02
六	完全重置价合计	三＋四＋五	1,300	3,971,299.80	3,055.02
七	建筑物评估单价计算	根据现场勘查及建筑物情况取成新率 为70%，并结合估价对象具体情况及 估价经验	910.00	2,780,068.20	3,055.02

（三）无形资产的评估说明

1 ．土地使用权概况：

依据吉林沱牌农产品开发有限公司提供的无形资产的资产评估明细表，列报评估的无 -- 形资产 土地使用权帐面值 9,248,290.78 元；经审计后帐面值 9,248,290.78 元；评估调整 后帐面值 9,248,290.78 元；评估值 17,265,137.10 元。调整后帐面值与评估值差异值 8,016,846.32 元，差异原因：土地使用权评估增值。

委托评估的土地共计三块，土地使用权证分别为吉经国用（ 1999 ）字第 020910001 、 吉经国用（ 1999 ）字第 020910002 、吉经国用（ 1999 ）字第 020910003 。

吉经国用（ 1999 ）字第 020910001 位于罐区围墙内；吉经国用（ 1999 ）字第 020910002 位于东南方向至铁路专用线西南至煤坪及动力围墙北至食堂后道路边；吉经国用（ 1999 ） 字第 020910003 位于办公楼及楼前广场和草坪。

评估举例：

1 （ ）估价对象的权利状况：

土地使用证号：吉经国用（ 1999 ）字第 020910001 号

权 利 人：吉林沱牌农产品开发有限公司 3321.26 建筑面积： ㎡

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• 12 -

资产评估说明

1 土地位置：吉林经济技术开发区九站街新塘路 号 土地用途：工业 使用权类型：出让 13-1-15 地号： 30.80--5.05 图号： 使用年限： 50 年（ 1999 年 8 月至 2049 年 8 月） 土地等级：五级

2 、评估方法

通过实地勘察和对周边区域的调查，在认真分析研究所掌握的材料后，我们选取基准 地价修正法的评估方法进行评估。土地使用权选用的估价方法详见以下说明。

基准地价修正法系指利用当地政府制定的基准地价，对出让年限、个别因素、市场转 让等因素进行系数修正，从而求取宗地土地使用权转让价格的一种估价方法。

3 、评估计算过程：

评估人员查询吉林市国土局发布的吉林市基准地价表上列示，委估宗地为工业五类地， 138 / m2 基准地价为 元 。 基准地价修正法评估计算表

项目 名称	项目 名称	项目 名称	13-1-15 号宗地
土地级别			五级
用途性质			工业
地块所在地基准地价（元/㎡）			138
修 正 项 目	区位因 素	宗地开发程度	8%
		交通条件	4%
		公用基础设施完善度	2%
		生活基础设施完备度	2%
		规划条件	3%
		环境状况	3%
	宗地个别条件		6%
年期修正			0.953
期日修正			1.01
单位地价（元/㎡）			170
土地面积（㎡）			3321.26
土地总值（元）			170×3321.26=564,614,20元
备注			工业用地对容积率不进行修正

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资产评估说明

六 评估结论及其分析

(一)评估结论

— — 根据上述评估方法和计价标准，对固定资产 房屋建筑物、设备和无形资产 土地使 用权进行评估，吉林沱牌农产品开发有限公司于评估基准日的评估结果为：委估资产的帐 面值为 9,799.23 万元，审计调整后帐面值为 9,799.23 万元，评估调整后帐面值为 9,799.23 万元，评估值为 14,672.17 万元，增值额为 4,872.94 万元，增值率为 49.73% 。其中：固定 资产和无形资产的帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，审计调整后帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，评估调整后帐面值分别为 8,874.40 万元、 924.83 万元，评估 值分别为 12,945.66 万元、 1,726.51 万元，增值额分别为 4,071.26 万元、 801.68 万元，增 45.88% 86.68% 值率分别为 、 。评估结论详细情况见评估明细表。

表一 评估结果汇总表 单位：万元人民币

项 目	项 目	账面价值	审计调整后 账面值	评估调整后 账面值	评估价值	增值额	增值率%
		A	B	C	D	E =D-C	F=E/CX100%
固定资产	1	8,874.40	8,874.40	8,874.40	12,945.66	4,071.26	45.88
其中：建筑物	2	2,841.15	2,841.15	2,841.15	5,517.26	2,676.11	94.19
设 备	3	6,033.25	6,033.25	6,033.25	7,428.40	1,395.15	23.12
无形资产	4	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
其中：土地使用 权	5	924.83	924.83	924.83	1,726.51	801.68	86.68
资 产合计	7	9,799.23	9,799.23	9,799.23	14,672.17	4,872.94	49.73

(二)评估结论成立的条件

• 1 、本评估结论系根据上述原则、依据、前提、方法、程序得出的；

• 2 、本评估结论仅能用于本次评估目的；

• 3 、本评估结论系对评估基准日资产价值的反映；

• 4 、本评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下成立；

• 5 、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗

• 力的影响；

• 6 、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；

• 7 、本评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。

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• 14 -

资产评估说明

(三)评估结论的重要事项

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现 行公允市价。评估过程中我们发现以下可能影响评估结论的事项： 本次评估未考虑以下因素可能对评估结果造成的影响：

1. 资产的估值未考虑下列因素∶

2. 1) 抵押、按揭或担保等可能影响的资产评估的任何限制。

3. 2) 未来市场环境之变化可能对评估值所带来的影响。

4. 3) 各类资产未来改变既定的用途和目的而对价值的影响。

5. 未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格对评估值的影响。

6. 以企业填报的申报明细表为基础，未考虑被估企业此次提供的财产清单以外可能

存在的资产，在被估企业未提供资料的情况下，本公司不负责。

1. 未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格

的影响。

1. 未考虑被估资产实际交易和评估目的所对应的经济行为实际发生时而发生的相

关税费对评估结论的影响。

1. 吉林沱牌农产品开发有限公司提供的资料是本次评估的重要依据，对于该资料的 真实性、准确性及完整性由吉林沱牌农产品开发有限公司负责，评估结果是在吉林沱牌农 产品开发有限公司提供的资料可靠、真实、完整下有效；如因吉林沱牌农产品开发有限公 司提供的资料有误，造成评估结果失真，对由此而引起的后果及相关责任，评估机构不承 担任何责任。

2. 对被评估资产和资产占有方可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在本公司

已实施的评估过程中不能获悉的情况下，对本次评估结论的影响，本公司及签字注册资产 评估师不承担相关责任。

• 8 ．对于评估对象的产权，以吉林沱牌农产品开发有限公司提供的《房屋所有权证》、

• 《国有土地使用权》予以界定。 9 ．本次评估所涉及的房地产用途、建筑面积等指标以《房屋所有权证》、《国有土

• 地使用权》所记载为准。

10 ．评估人员仅对房屋进行一般性的察看，并未接受进行结构测试的要求，因此不能 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 - 15 -

资产评估说明

确定其有无内部缺损。

请评估报告的使用者注意，当上述事项及条件以及评估所遵循的持续经营原则等情况 发生变化时，评估结果失效。

(四)评估基准日期后重大事项

• 1 、评估基准日后的调整事项

本报告书所载之评估结果是本公司对被评估资产在特定条件下于评估基准日的价值 提出的意见。本报告书的使用者在评估基准日以后的有效期内使用本报告时，对资产数量 及价值可能发生的变化应按以下原则进行调整处理。

资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。当评估方法为重置成 本法时，应按实际发生额进行调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价产生明显 影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价。

对于评估基准日后因资产数量及作价标准发生变化，委托方对评估值所进行的调整， 本公司不负有任何法律责任。

• 2 、评估基准日期后重大事项

截止至评估工作日止吉林沱牌农产品开发有限公司无期后重大事项。

(五)评估报告的法律效力

• 1 ．评估的前提条件和假设条件

• 1 ）假定被估企业提供的有关法律性文件是真实的、合法的。

• 2 ）假定被估企业提供的财务会计报表的编制及其会计核算方法均符合中华人民共和

• 国的有关法律法规，且其会计报表真实地反映被估企业的财务状况和资产权益结构。

• 3 ）假定本次列报评估的资产的产权于评估基准日均属确系被估企业所有，无任何纠

• 纷或法律诉讼行为。

• 4 ）企业在可以预见的将来继续存在，并按预定的经营目标和规模持续发展。

• 2 ．评估报告的法律效力

• 1 ）本报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

• 2 ）本报告书仅提供给委托方为评估目的使用和送交财政部门以及评估主管机关审查

• 使用，且评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，不得随意向他人提供或公 开。同时，未经本公司同意，本报告不得向委托方及资产评估报告书审查部门之外的第三 者提供，也不得发表于任何公开媒体或文件之上。

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资产评估说明

3 ．评估结果有效期

本报告所载明的资产评估结果于评估基准日后一年内有效（即自二○○五年十月三十 一日至二○○六年十月三十日），如超过评估结果有效期，则需重新进行资产评估。 (六)评估报告提交日期

本次评估报告提交日期为二○○五年十二月十八日。

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吉林沱牌农产品开发有限公司 资产评估明细表

深鹏所评估字 [2005]049 号

共三部份 第三部

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二○○五年十二月十八日