Shede Spirits Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Feb 19, 2006

证券代码：600702 股票简称：沱牌曲酒

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四川沱牌曲酒股份有限公司 股权分置改革说明书及以资抵债报告书

（摘要）

保荐机构

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中国银河证券有限责任公司

二○○六年二月

沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

董事会声明

四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“沱牌曲酒”、“本公司”、“股份 公司”、“公司”）董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说 明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解 决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权 分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司 股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

特别提示

1 、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部 分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、2005年12月25日，本公司与第一大股东四川沱牌集团有限公司(以下简称 “沱牌集团”)签订了《以资抵债协议》，沱牌集团拟以部分非现金资产和部分现 金抵偿截至2005年10月31日占用本公司的资金 371,629,818.29元。2006年2月17 日本公司董事会审议通过了沱牌集团以资抵债方案。

3、公司本次股权分置改革与以资抵债同步进行，因此，若在网络投票前一日 本次股权分置改革方案未及时获得国家相关主管部门批复同意，公司将及时公告 推迟2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的事项；若在 延迟期间仍未获得国家相关主管部门的同意，则本次股权分置改革与以资抵债将 被中止。

4 、本次以资抵债属于关联交易，因此，沱牌集团所持股份不记入表决权股份 总数。投资者欲了解本次以资抵债的详细情况，请仔细阅读本说明书摘要附件。

5、由于本次股权分置改革与以资抵债同时进行，因此本次股权分置改革的相 关股东会议与公司2006年第一次临时股东大会将合并召开，临时股东大会和相关 股东会议的股权登记日为同一日。

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

6、本公司股权分置改革与以资抵债需经参加2006年第一次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，因此本次公 司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大 会暨股权分置改革相关股东会议的批准。

7、本公司第一大股东沱牌集团所持公司股份合计15,508.14万股，其中7,000 万股被质押，第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司所持公司股份1,700万股 全部被质押，第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持公司股份580万股全部被质 押。第一大股东以其未被质押的股份支付对价，并代为支付第二、三大股东因股 份全部被质押而无法支付的对价。

8、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，在方案实施过程中存在 较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董 事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

重要内容提示

一、改革方案要点

1 、股权分置的股票对价

根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.3股。 本公司第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发 贸易公司所持股份全部被质押，其应支付的对价由沱牌集团先行代为支付。

本公司股权分置改革方案实施后，全部非流通股份即获得上市流通权。沱牌 集团已与第二、三大股东达成垫付和偿还协议，第二、三大股东所持股份的流通 须取得沱牌集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提出第二、三大股东所持 股份的上市流通申请。

2、通过以资抵债的方式解决沱牌集团对截至 2005 年 10 月 31 日占用本公司 的资金。以资抵债的具体内容参见附件。

二、非流通股股东的承诺事项

全体非流通股股东承诺如下：

我公司在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后的第十三个月至第三十 六个月内，当价格低于 5.00 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发 新股及派现等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所 持有的沱牌曲酒股份。

三、 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的日程安排

1、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日： 2006年3月8日

2、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议现场会议召开 日：2006年3月20日

3、2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票时间： 2006年3月16日至2006年3月20日

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月20日起停牌，最晚于2006年3月 2 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在2006年3月1日之前（包括本日）公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后 下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在2006年3月1日之前（包括本日）公告协商确定的 改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次2006年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议， 并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日的次 一交易日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0825－6618269、6618266、6618268 传真：0825－6618267

电子信箱：tpzqb@tuopai.cn

公司网站： http://www.chinatuopai.com

上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

摘要正文

一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东一致提出股权分置改革的动议。根据本方案，以目前流通 股总股本148,618,600股为基数，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股获送3.3股，非流通股股东共需支付49,044,138股股票。流通股股东获送的股票 由非流通股股东以其持有的未被质押及冻结的股票按其持股比例支付，公司第二 大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所 持股份全部被质押，其应支付的对价由沱牌集团先行代为支付。

本公司股权分置改革方案实施后，全部非流通股份即获得上市流通权。沱牌 集团已与第二、三大股东达成垫付和偿还协议，第二、三大股东所持股份的流通 须取得沱牌集团的同意，并由沱牌曲酒股份有限公司公司向上海证券交易所提出 第二、三大股东所持股份的上市流通申请。

• 2 、对价安排的执行方式

本方案在通过2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准 后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，对价安排的股票将自动划入 方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登 记在册的公司流通股股东的股票账户。

• 3、本公司本次股权分置改革方案无其他追加对价安排的方案。

4 、执行对价安排情况表

股东类型	执行对价前的股本结构	执行对价前的股本结构	执行对价安 排的股份数 （股）	执行对价安排后的股本 结构	执行对价安排后的股本 结构
	持股数（股）	比例		持股数（股）	比例
非流通股	188,681,400	55.94%	49,044,138	139,637,262	41.40%
四川沱牌集团有限公司	155,081,400	45.98%	40,310,458	114,770,942	34.03%
四川省射洪广厦房地产开 发公司	17,000,000	5.04%	4,418,826	12,581,174	3.73%
四川省射洪顺发贸易公司	5,800,000	1.72%	1,507,600	4,292,400	1.27%
射洪县融达房地产实业综	4,000,000	1.19%	1,039,724	2,960,276	0.88%

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

合开发公司
遂宁金宁商贸有限公司	3,000,000	0.89%	779,793	2,220,207	0.66%
中国工商银行成都市总府 支行	3,000,000	0.89%	779,793	2,220,207	0.66%
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	400,000	0.12%	103,972	296,028	0.09%
射洪县金鑫城市信用社	400,000	0.12%	103,972	296,028	0.09%
流通股	148,618,600	44.06%	49,044,138	197,662,738	58.60%
总股本	337,300,000	100.00%	-	337,300,000	100.00%

注：上表系第二大股东四川省射洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸 易公司按应承担的对价水平支付对价后的股本情况，即不考虑沱牌集团代为支付的情形。因 第二、三大股东的股份全部被质押，其应支付对价部分由沱牌集团在方案实施时代为支付。 沱牌集团代第二、三大股东支付对价5,926,426股后，沱牌集团共计执行对价46,236,884股， 执行对价后沱牌集团持有本公司股份108,844,516股，持股比例为32.27%。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	有限售条件的股份可上 市流通数量（股）	预计上市流通时 间	承诺的限售条件
四川沱牌集团有限公司	0	G 注1+12 个月内	注2
	不超过5,738,547	G+24 个月内
	不超过11,477,094	G+36 个月内
	不低于103,293,848	G+36 个月后
四川省射洪广厦房地产开 发公司	12,581,174	G+12个月后	注2、注3
四川省射洪顺发贸易公司	4,292,400	G+12 个月后
射洪县融达房地产实业综 合开发公司	2,960,276	G+12个月后	注2
遂宁金宁商贸有限公司	2,220,207	G+12 个月后
中国工商银行成都市总府 支行	2,220,207	G+12个月后
射洪县金穗物业管理有限 责任公司	296,028	G+12个月后
射洪县金鑫城市信用社	296,028	G+12 个月后

注1：G为公司股权分置改革方案实施后的首个交易日。

注2：在G+13个月至G+36个月内，当价格低于5.00元/股（因公司送股、公积金转增股本、 配股、增发新股及派现等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所 持有的沱牌曲酒股份。

注3：公司第二、三大股东应支付对价部分由沱牌集团代为支付，沱牌集团已与其达成垫 付和偿还协议，其所持股份的流通须取得沱牌集团的同意，并由本公司向上海证券交易所提

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

出其所持股份的上市流通申请。

此外，本方案实施后存在限售条件的高管股计 143,765 股将依据新的《中华 人民共和国公司法》执行。

6、本方案实施后股份结构变动表

股份类型	股份（股）	占总股本比例
存在限售条件的流通股	139,637,262	41.40%
存在限售条件的高管股	143,765	0.04%
不存在限售条件的流通股	197,518,973	58.56%
股份总数	337,300,000	100%

• 7 、表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

本公司非流通股股东或其实际控制人均同意本次股权分置改革方案，未有对 本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示意见者。

8、其他需要说明的事项

为了使公司管理层与公司及股东利益相结合，公司董事会将制定管理层持股 计划，待本次股权分置改革完成后再按国家规定实施。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

• 1 、对价标准的制定依据

本次股权分置改革方案对价确定的出发点：以不影响目前流通股股价为前提， 充分考虑流通股股东的利益，为流通股股东自股票发行以来的额外付出进行利益 平衡，同时兼顾非流通股股东的利益进行对价安排。

• 2 、对价计算方法的选择

由于存在非流通股不上市的预期，发行流通股时产生了与成熟市场相比更高 的溢价，为补偿流通股股东在公司发行时的额外付出，超额溢价发行部分全部补 偿流通股股东。可通过分别计算公司历次发行与成熟市场相比更高的溢价，作为 A 非流通股放弃上市权的代价，即流通权价值。结合公司每股收益较低、 股市价跌 破净资产的具体情况，超额市盈率的计算方法较为合理。

3、对价水平的具体计算

3.1 参数的选择

• A、股票的市场价格：截至2006年2月15日公司的90日均价3.95元/股。

• B、国际成熟市场酒类制造业的市盈率：根据FTSE分类系统之酒类制造业（FTSE

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

－Beverages－Distillers & Vintners）的统计数据，剔除异常表现公司股票后， 国际成熟市场酒类制造业的平均市盈率为18.5倍左右。在国际成熟市场，股票上 市发行之后股价将随着公司的历史发展演变而逐渐走高，参照10%－12%的国外成 熟市场股权要求回报率，成熟市场的发行市盈率应为目前成熟市场市盈率的 88%-90%。但综合考虑市场环境、流通股股东的利益平衡等因素，在合理的范围内 选择较低的市盈率会得出较高的超额市盈率倍数，将会计算得出更多的流通权溢 价，符合本次股权分置改革的出发点。因此选择以目前成熟市场市盈率的88%，即 16.28倍作为成熟市场发行市盈率。

3.2 具体计算

超额市场市盈率法：沱牌曲酒1996年5月首次公开发行股票，并分别于1998年 7月和2000年10月进行了两次配股，因此非流通股股东为获得流通权向流通股股东 支付的对价应为公司股票发行时的流通权价值与两次配股的流通权价值之和。

1 （ ）流通权价值的计算公式为：

流通权溢价＝超额发行市盈率×每股收益×发行股数

流通权价值＝发行时的流通权溢价＋1998年配股时的流通权溢价＋2000年配 股时的流通权溢价

流通权溢价＝超额发行市盈率×发行时每股收益（按发行前一年度的每股收 益计算）×发行股数

流通权价值＝2.29 倍×0.7 元/股×1,980 万股 ＋ 13.13 倍×0.34 元/股× 3,429.66 万股＝15,311 万元＋15,311 万元＝18,485 万元 公司设立时，内部职工股以面值认购，公司发行股票上市时，部分内部职工 股占额度上市，1998年配股后内部职工股全部上市。因此可看作内部职工股通过 上市流通获得了对价补偿，因此内部职工股不纳入具体计算之内。

2 （ ）对价水平的确定

流通股获送股数＝流通权价值÷股票的市场价格＝4,680万股 即每10股流通股获送3.15股。

（3）结论

根据以上计算结果，在充分考虑流通股股东利益的基础上，将流通股获送股 数提高为每 10 股获送 3.3 股，非流通股股东为了获得流通权需要送出的股份数为

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

49,044,138 股，非流通股股东的股票送出率为 25.99%。

4 、保荐机构分析意见

综上所述，公司本次股权分置改革的保荐机构认为：沱牌曲酒股权分置改革 方案中非流通股股东向流通股股东支付对价合理，在体现“公开、公平、公正、 平等协商、诚信互谅、自主决策”原则的基础上，充分考虑了流通股股东的利益。 二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提 供的保证安排

1 、非流通股股东承诺事项

为积极稳妥推进股权分置改革工作，根据相关规定，公司非流通股股东对沱 牌曲酒股权分置改革的承诺条款及其履约方案、违约责任等说明如下：

我公司在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后的第十三个月至第三十 六个月内，当价格低于 5.00 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发 新股及派现等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所 持有的沱牌曲酒股份。

我公司各项承诺均可以通过证券交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺 的履行，或阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导权 利，对公司和我公司履行承诺的情况予以监督和指导。

本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的 损失。

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力 承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

本承诺人违反承诺卖出所持股票的交易，卖出资金将划入公司账户归全体股 东所有。

2 、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

保荐机构对提出改革非流通股股东的履约能力进行了尽职调查。在改革方案 实施后，将根据提出改革非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措 施建议，认真履行持续督导职责。此外，为监督提出改革非流通股股东切实履行 承诺义务，保荐机构已与提出改革非流通股股东达成意向，在股权分置改革实施

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

后，提出股权分置改革的非流通股股东将所持有的沱牌曲酒股票托管在保荐机构 指定的营业部，由保荐机构对其通过交易所挂牌交易出售股票的行为进行督导。

公司律师履行了核查义务，认为提出股权分置改革的非流通股股东按照《上 市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要 求进行了有效承诺和声明，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

公司非流通股股东一致提出股权分置改革的动议。各非流通股股东的持股情 况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	比例	质押或冻结情况
1	四川沱牌集团有限公司	155,081,400	45.98%	质押7,000万股
2	四川省射洪广厦房地产开发公司	17,000,000	5.04%	质押1,700万股
3	四川省射洪顺发贸易公司	5,800,000	1.72%	质押580万股
4	射洪县融达房地产实业综合开发公司	4,000,000	1.19%
5	遂宁金宁商贸有限公司	3,000,000	0.89%
6	中国工商银行成都市总府支行	3,000,000	0.89%
7	射洪县金穗物业管理有限责任公司	400,000	0.12%
8	射洪县金鑫城市信用社	400,000	0.12%
合计		188,681,400	55.94%

除已披露的信息外，其他非流通股股东所持沱牌曲酒的股份不存在被质押、 冻结或权属受争议的情形。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）由于本公司股权分置改革方案与沱牌集团以资抵债方案同时进行并合 并为一个议案，本议案需经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关 股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，及经参加2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，并经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，因此本次公司股权分置改革 及以资抵债方案能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议的批准。

公司对本次股权分置改革方案的可行性进行了充分论证，并将利用多种渠道 与流通股股东进行充分沟通，使流通股股东深刻理解公司本次股权分置改革的重 大意义，深刻理解公司非流通股股东为推动本次股权分置改革所作出的积极努力， 争取广大股东的理解与支持，使本方案获准实施。若本方案未获2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部 门、流通股股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委 托董事会就股权分置改革召集2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议，继续推进股权分置改革。

（二）由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、 判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程 度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的， 但流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。

我们提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于沱牌曲酒 的持续发展，但方案的实施并不能立即给沱牌曲酒的盈利和投资价值带来超常规 增长，投资者应根据沱牌曲酒披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

（三）国有非流通股股东持有的国有法人股的处置需在本次2006年第一次临 时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票前得到四川省国有资产监督管 理委员会的批准，存在无法及时得到批准的可能。

公司及公司国有非流通股股东将尽快履行全部所需的报批程序，力争在本次 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议网络投票开始前取得相 关国资委关于同意公司进行股权分置改革的批准文件并公告。

若在网络投票前一日未能得到四川省国有资产监督管理委员会批准，公司将 及时公告推迟2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开事 项。

（四）由于本次股权分置改革与以资抵债同步进行，因此，若在网络投票前 一日本次股权分置改革方案未及时获得国家相关主管部门批复同意，公司将及时

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

公告推迟2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的事项； 若在延迟期间仍未获得国家相关主管部门的同意，则本次股权分置改革与以资抵 债将被中止。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

本次股权分置改革工作中，本公司聘请了中国银河证券有限责任公司担任保 荐机构，聘请了四川英捷律师事务所担任法律顾问。

（一）保荐意见结论

保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：沱牌曲酒本次股权分置改革的程 序符合“公开、公平、公正”的原则，体现了平等协商、诚信互谅、自主决策， 计算对价的依据合理，支付的对价合理。公司及非流通股股东严格按照法律程序 履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作 指引》的有关规定。

因此，本保荐机构愿意推荐沱牌曲酒进行股权分置改革。

（二）律师意见结论

四川英捷律师事务所经办律师认为：沱牌曲酒本次股权分置改革符合《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革 开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次沱牌曲 酒股权分置改革，尚需获得四川省国有资产监督管理委员会的审核批准、四川沱 牌曲酒相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

六、股权分置改革当事人联系方式

1 、 四川沱牌曲酒股份有限公司

电话：0825－6618269、6618266、6618268

传真：0825－6618267

地址：四川省射洪县柳树镇中街149号

联系人：马力军 周建 李宝萍

2 、保荐机构——中国银河证券有限责任公司

电话：010－66568099、66568845、66568759 传真：010－66568857

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 联系人：陈华 杨帆 程亮

保荐代表人：司宏鹏

项目主办人：柴奇志

• 3、律师事务所——四川英捷律师事务所

电话：028－87747485、87739375 传真：028－87711981

地址：成都市西安北路二号芙蓉花园F座5楼

联系人：杨天均 杨川平 杨波

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

2006 年 2 月 17 日

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沱牌曲酒股权分置改革说明书摘要

附件：

四川沱牌曲酒股份有限公司 关于控股股东四川沱牌集团有限公司 以资抵债的报告书草案（摘要）

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整， 对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。报告书全文同时刊载于上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

为解决四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“沱牌曲酒”、“本公司”或 “上市公司”）的控股股东四川沱牌集团有限公司（以下简称“沱牌集团”、“集 团公司”）对本公司的资金占用问题，本公司拟受让沱牌集团拥有的部分非现金 资产和部分现金，以抵偿沱牌集团对本公司的资金占用。

一、交易概述

1 、交易对方介绍

四川沱牌集团有限公司，成立于1995年5月28日，注册资本11,380万元人民币， 法定代表人马继苗。沱牌集团的实际控制人为四川省射洪县人民政府。经营范围 主要包括酒类、饮料及包装物，玻瓶，药品及生物肥料等。

截至2005年11月30日，沱牌集团持有本公司股份155,081,400股，占总股本比 例为45.98%，为本公司的控股股东和实际控制人。

2 、以资抵债的债权情况

经专项审计，截至2005年10月31日，控股股东沱牌集团及控股子公司因非经 营性原因占用本公司资金371,629,818.29元（含资金占用费7,125,000.00元）。 本次以资抵债交易中，沱牌集团及其控股子公司所占用的本公司资金，均由沱牌 集团予以抵偿。

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3、抵债的资产情况

1 （ ）吉林沱牌农产品开发有限公司（简称“吉林沱牌”）部分经营性资产

吉林沱牌成立于1999年6月21日，注册资本3,500万元人民币，注册地为吉林 1 市吉林经济技术开发区九站街新糖路 号，法定代表人赵令。经营范围主要为酒精 及其副产品的加工等。经审计，截至2005年10月31日，吉林沱牌的资产总额为 24,596万元，负债总额为19,448万元，净资产5,147万元。2004年度和2005年1－ 10月吉林沱牌的主营业务收入分别为19,856万元和15,277万元，净利润分别为312 万元和311万元。吉林沱牌同意以部分经营性资产代沱牌集团向沱牌曲酒清偿债 务。该代为偿债的议案已经吉林沱牌临时股东会议决议一致同意通过。

经评估，以2005年10月31日为评估基准日，吉林沱牌部分经营性资产的账面 价值为9,799.23万元，评估价值为14,672.17万元。

2 （ ）四川沱牌药业有限责任公司（简称“沱牌药业”）股权

沱牌药业成立于1997年1月6日，注册资本5,200万元人民币，注册地为四川省 射洪县太和镇红专路160号，法定代表人覃建中。经营范围主要为制造与销售药品 等。经审计，截至2005年10月31日，沱牌药业的资产总额为11,047万元，负债总 额为5,694万元，净资产5,353万元。2004年度和2005年1－10月沱牌药业的主营业 务收入分别为356万元和1,149万元，净利润分别为-195万元和61万元。沱牌集团 和四川省射洪县糖酒公司决定将其各方持有的沱牌药业的股权转让给沱牌曲酒， 以其股权转让价款抵偿沱牌集团对沱牌曲酒的债务。该议案已经沱牌药业临时股 东会议决议一致通过。

经评估，以2005年10月31日为评估基准日，沱牌药业的账面净资产为5,353.05 万元，评估值为10,105.32万元。

（3）射洪北门土地及房产

射洪北门土地位于四川省遂宁市射洪县太和镇太港路北段，具体位置是东至 太和大道，南至枇杷路，西至公路，北至水沟小路。土地用途为商业用地，土地 面积为170,351.90平方米，使用年限40年，至2045年12月14日。此外，沱牌集团 在该地段拥有原教仪厂综合楼一座，总建筑面积9,079.52平方米。

经评估，射洪北门土地使用权评估值为11,754.28万元，原教仪厂综合楼评估 值为1,003.29万元，两项合计评估值为12,757.57万元。

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二、《以资抵债协议》的主要内容

本次以资抵债的非现金资产以经评估并经四川省射洪县国有资产管理委员会 核准的评估结果作为定价依据，本着充分维护上市公司和中小股东合法权益的原 则，以资抵债的非现金资产价格由双方协商确定为评估价值的 98% ，共计 367,843,596.78元，差额3,786,221.51元由沱牌集团以现金偿还。

协议的生效条件以本次以资抵债交易得到有关主管部门审核通过、并经本公 司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过为条件。有 关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署，自协议生效条件满足之日起 生效。

三、本次以资抵债的背景

（一）资金占用形成的主要原因

1 、沱牌曲酒地处遂宁市射洪县柳树镇，社会配套能力差，为吸引人才，公司 历年来自筹资金建设了部分员工住房。2003年7月，为突出主业、改善和优化企业 资产结构，公司与沱牌集团签订合同，将公司员工住房等非经营性资产作价 169,210,000元出让给沱牌集团。因此形成对本公司资金占用169,210,000元。

2 、本公司紧临涪江，历年来洪水季节均对本公司资产和正常生产经营形成威 胁。射洪县人民政府决定建设柳树镇防洪堤工程，同时按照谁受益谁投资的原则， 沱牌集团和本公司也分摊了此防洪堤工程部分建设投资。在柳树防洪堤建设过程 中，由于沱牌集团资金困难，由本公司代垫了部分工程款。

3、沱牌集团承担了柳树镇小城镇建设，包括捐资助学、社会综合治安整体联 动、环卫绿化等与企业生存和发展密不可分但又不属企业行为的各项社会责任， 鉴于沱牌集团资金紧张，本公司代垫了部分款项。

（二）资金占用费的计算

经双方协商，在综合考虑上市公司利益和沱牌集团实际承受能力的情况下， 1 决定对沱牌的非经营性占用资金以 年期银行存款利率计算资金占用费，作为对上 市公司的补偿。其中，2002年按1.98%的年利率计算收取资金占用费422,688.21元； 2003年按1.98%的年利率计算收取资金占用费3,777,642.00元； 2004年按1.98%的 年利率计算收取资金占用费7,896,531.10元；2005年（截至2005年10月31日）按 占用时间为10个月、年利率为2.25%计算应收取资金占用费7,125,000.00元。

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四、控股股东选择以资抵债的原因

由于资金困难，沱牌集团难以用自有资金或银行贷款融资方式偿还占用沱牌 曲酒的资金。

由于沱牌曲酒的二级市场股价低于每股净资产，以股抵债难以实施，同时如 果采取以股抵债，将会严重影响本次股权分置改革对价的支付水平。

沱牌集团没有选择拍卖自身经营性资产和土地偿还占用上市公司资金，主要 : 基于以下考虑

• 1 、射洪北门土地的特定地域性决定了难以通过拍卖等方式短期内全部转让；

• 2 、以资抵债并入公司的经营性资产有利于整个沱牌曲酒的长远利益；

• 3、沱牌集团已经对这两项经营性资产进行了较大的前期投入，吉林沱牌目前

• 开始逐步进入达产期，开始表现出较强的盈利能力；而沱牌药业，是我国最大规 模的非PVC软袋输液药品生产基地之一，输液车间于2004年4月正式投产，从2005 年开始进入批量生产。

五、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

为防止控股股东占用资金行为的再次发生，本公司拟采取如下措施： （一）修改公司章程，防范违规资金占用情形再次发生

公司将于2005年度股东大会上进行统一和系统的调整，调整的内容包括但不 限于对资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规 占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制。

（二）沱牌集团已经在《以资抵债协议》中承诺规范关联交易，抵债方案实 施后，沱牌集团若发生利用控股权侵占上市公司利益时，将根据实际损失进行赔 偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行贷款利 率的两倍进行赔偿。

六、本次交易实施后的影响

（一）彻底解决了控股股东占用上市公司资金问题，有利于维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益。

（二）吉林沱牌所从事的燃料乙醇属于新兴的能源产业，以资抵债有利于延 伸上市公司的产业链，拓宽公司发展机会。

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（三）本次抵债的资产包括吉林沱牌和沱牌药业，与公司均存在因采购和销 售导致的关联交易，本次交易完成后，有利于大幅度减少公司的关联交易。

（四）本次抵债注入的经营性资产，总体资产质量较好，有利于拓宽公司的 发展机会，提升公司的盈利水平，增强公司的核心竞争力。

七、公司独立董事发表的专项意见

公司独立董事认为：本次以资抵债为上市公司与控股股东之间的关联交易， 交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中 国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公 允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司经营发展具有 重大积极意义，本人同意将该以资抵债事项提交董事会审议。

八、律师结论意见

公司律师认为：本次控股股东以非现金资产清偿占用上市公司资金的行为， 其交易各方的主体资格合法，《以资抵债协议》、抵偿债务的资产及债权债务的 处理等符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定。此外，本次交易尚需获得 中国证监会的批准和沱牌曲酒2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审议通过后方能生效实施。

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