Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 24, 2020

舍得酒业股份有限公司

2019 年度独立董事述职报告

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019 年度的 工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实履行了独立董事的职务，现将我 们在2019 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情 况如下：

陈刚：男，1964 年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中 心副主任，硕士研究生导师。研究方向为会计和公司战略。历任北京中惠会计师事务所 常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民法院陪审员和多家企业 的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司独立董事、新华网股份有限公司独立董 事、本公司独立董事。

张生：男，1970 年出生，法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员，博士研究 生导师。兼任中国法律史学研究会常务理事，中国法学教育研究会常务理事，曾入选国 家百千万人才工程，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事。

宋之杰：男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理 系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、 处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大 庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2019 年度公司共计召开11 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大会。我们 出席会议的情况如下：

独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况

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姓名	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
陈刚	11	11	10	0	0	否	1
张生	11	11	10	0	0	否	2
宋之杰	11	11	10	0	0	否	2

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们 主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经 营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自 身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建 议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为2019 年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们通过参加董事会、股东大会、公司组织的董监高调研活动的机会到 公司生产基地及销售一线进行现场走访和考察，并在公司年度报告编制过程中，对相关 资料现场进行了认真的审阅和检查，深入了解公司的生产经营情况，财务状况，就公司 的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理 人员展开了充分的沟通和交流。

2019 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理 层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，公司 在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了 必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给 予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2019年2月18日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2019年度 预计日常关联交易的议案》。

2、2019年3月1日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次非公 开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

• 3、2019 年10 月25 日，公司第九届董事会三十一次会议审议通过了《关于全资子

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公司租赁房产暨关联交易的议案》。

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前 进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则， 我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公司生产经营和未来发展所需的 合理行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股 东利益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董 事会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决， 董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 形成的决议合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2019 年3 月1 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公 司申请融资授信提供担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独 立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东 利益的情形。

在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资 子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第九届董事会提名委员会于2019 年7 月12 日召开了2019 年第二次会议，审 议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级 管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任 职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章 程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，将进 一步促进公司长期经营发展。全体委员一致同意提名杨宏光先生为公司副总裁、徐强先 生为公司董事会秘书。

报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，我们对

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公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符 合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告或业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于 2019 年 1 月 29 日发布了 2018 年度业绩预增公告。事前，我们作为审计委员会的成员与公司管理层就 业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。公司未出现业绩预告更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审 计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司 第九届董事会第二十二次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司2019 年度年报审 计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2018 年度利润分配方案》，公司以扣除公司回购库存股份3,543,359 股后的股份总数333,756,641 股为基数，按每10 股派发现金1.03 元（含税）向全体股 东分配股利34,376,934.02 元，结余的未分配利润1,352,498,609.25 元全部结转至下 年度，公司2018 年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合公司实际情况， 符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体 股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公 司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。该方案经 2019 年6 月28 日召开的2018 年年度股东大会审议通过，于2019 年8 月15 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺。

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

经核查，我们未发现公司董事、高级管理人员有违反上述承诺的情况。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺。

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承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的 相关措施。

经核查，我们未发现公司的控股股东、实际控制人有违反上述承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共 76 项，其中定期报告4 项，临时公告72 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息， 对公告信息的披露进行监督和核查，并对公司关联交易、2019 年度非公开发行A 股股票 等事项，发表了明确的独立意见。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、 公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工 作，信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我 们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2019 年度内部控制评价报 告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告 期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。作为 公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核的主任委员。

报告期内公司共计召开了8 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公司董事 会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责， 为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制 和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重 大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作 的有序开展与及时完成。

四、总体评价和建议

2019 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、 勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有 效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在

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此深表感谢。2020 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用、 再融资等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极参与各 专门委员会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

2020 年 4 月 23 日

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