Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 7, 2019

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-020

舍得酒业股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司治理，促进 公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上 海证券交易所股票上市规则（2018 年）》等相关规定，结合公司的实际情况， 拟对《公司章程》中公司回购股份等相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号	修订前条款内容	修订后条款内容
1	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护本公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公 司股份的活动。
2	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行：

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	（一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	（一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，应当通过公开的集中交易方 式进行。
3	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定 收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从 公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当1 年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项的原因收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司 依照第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十三条规定收购 本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10 日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总数的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。
4	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

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	（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途 事项； （十五）审议股权激励计划、员工持 股计划； （十六）对公司因本章程第二十三条 第（一）项、第二项规定的情形收购本公 司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
5	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

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	（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、对外资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。	（八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、对外资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十条 第（三）项、第（五）项、第（六）项情 形收购本公司股份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 上述第（十六）项须经三分之二以上 董事出席的董事会决议；超过股东大会授 权范围的事项，应当提交股东大会审议。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

此次修订的《公司章程》已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过, 详见公司同日披露于上海证券交易所交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 本议案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2019 年3 月8 日

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