Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 1, 2019

舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第九届董事会第二十三次会议相关事项的

独立意见

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独立判断立 场，在审查公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关议案后，发表如下独立 意见：

（一）关于本次发行的独立意见

1、公司具备本次发行的主体资格，本次发行方案的制定、发行价格、定价 原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司 的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

4、同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，本次发行的相关事项 尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

（二）关于本次发行涉及关联交易事项的独立意见

公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）参与本次 发行构成关联交易。公司本次发行的价格公允，交易程序安排符合法律、法规及 规范性文件的规定；该关联交易在提交公司董事会审议前已通过独立董事的事先 认可程序，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、 表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议 合法、有效。

（三）关于同意沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的独立意见

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本次发行前，沱牌集团实际支配公司29.85%股份，沱牌集团为公司控股股东。 沱牌集团参与认购公司本次发行的股份后，沱牌集团及其一致行动人实际支配公 司的股份比例可能将超过30%，公司的实际控制人未发生变更，且沱牌集团已承 诺参与本次发行所认购的股份将自本次发行结束之日起锁定36个月，在取得股东 大会的批准后，沱牌集团本次认购符合《上市公司收购收购管理办法》规定的免 于以要约收购方式增持股份及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

（四）关于公司《未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划》的独立意见

我们认为，公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的制定符合现 行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股 东取得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立了 持续、稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更 好地保护投资者的利益。

（五）关于公司本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关方承 诺的独立意见

公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了充分分析并提出了具 体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的 规定。我们一致同意公司编制的《舍得酒业股份有限公司关于本次非公开发行股 票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》以及相关责任主体签署的 《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。

（六）关于公司为全资子公司融资授信提供担保的独立意见

公司本次为全资子公司融资授信提供担保的议案符合相关法律法规及《公司 章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相应的决策程序 及信息披露义务，我们认为公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别 是中小股东利益的情形，我们同意本次担保事项。

综上所述，我们认为，公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关议案不 存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本 次会议审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。

2019年3月1日

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