Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Feb 19, 2019

舍得酒业股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018 年度的 工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，忠实履行了独立董事的职务，现将我 们在2018 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

陈刚：男，1964 年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中 心副主任，硕士研究生导师，研究方向为成本会计和战略管理，兰州市人大常委会财经 咨询专家。历任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、 北京海淀区人民法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司 独立董事、新华网股份有限公司独立董事、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

张生：男，1970 年出生，法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员，博士研究 生导师。兼任中国法律史学研究会常务理事，中国法学教育研究会常务理事，曾入选国 家百千万人才工程，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事。

宋之杰，男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理 系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、 处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大 庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2018 年度公司共计召开14 次董事会，1 次年度股东大会，5 次临时股东大会。我们 出席会议的情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
陈刚	14	14	12	0	0	否	3

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张生	14	14	13	0	0	否	2
宋之杰	14	14	13	0	0	否	3

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们 主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经 营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自 身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建 议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为2018 年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会的期间到公司进行了现场走访和考察， 特别是在公司年度报告编制期间，我们深入到公司生产车间及各子分公司进行现场调研 并查阅相关具体资料，现场了解公司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、 所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了 充分的沟通和交流。

2018 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理 层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，公司 在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了 必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给 予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2018年4月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向北京北花 园置业有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。

2、2018 年6 月20 日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资 暨关联交易的议案》。

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前 进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则， 我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公司正常生产经营中必要、合理

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的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东 利益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董事 会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董 事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形 成的决议合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

2018 年11 月13 日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公 司对外融资提供担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意 见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律法规 及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益 的情形。

在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资 子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，报告期内公司未聘任高级管理人员。根据《公司章程》、《薪酬与考核委 员会实施细则》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认 为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考 核结果进行了发放。

（五）业绩预告或业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于 2018 年 1 月 26 日、2018 年 7 月 21 日及 2018 年年 10 月 12 日分别发布了 2017 年度业绩预增公告、 2018 年半年度业绩预增公告和 2018 年年前三季度业绩预增公告，事前，我们作为审计 委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。公司未出 现业绩预告更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审 计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司

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第九届董事会第十一次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度财务报告审计机 构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2017 年度利润分配方案》，以年末股份总数337,300,000 股为基数， 按每10 股派发现金0.43 元(含税)向全体股东分配股利14,503,900.00 元，公司2017 年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合公司实际情况，符合《公司法》 等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益， 又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前 利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。该方案经2018 年6 月29 日召 开的2017 年年度股东大会审议通过，于2018 年8 月16 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

2018 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共 83 项，其中定期报告4 项，临时公告79 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息， 对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披 露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我 们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2018 年度内部控制评价报 告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告 期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。作为 公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核的主任委员。

报告期内公司共计召开了8 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公司董事 会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责， 为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制

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和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重 大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作 的有序开展与及时完成。

四、总体评价和建议

2018 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、 勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，充分发挥独立作用，有效维护 了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在 此深表感谢。2019 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力，积极参与各专业委员 会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

2019 年 2 月 18 日

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