Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

舍得酒业股份有限公司

2017 年度独立董事述职报告

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017 年度的 工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责，忠实履行了独立董事的职务，现将我 们在2017 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

2017 年5 月26 日，公司2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董 事的议案》，选举陈刚、张生、宋之杰先生为公司第九届董事会独立董事,公司第八届董 事会独立董事胡宗亥、李云龙、邹学荣先生因任期届满离任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富 的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情 况如下：

胡宗亥（已离任）：男，1980 年出生，大学学历，中国执业律师。2001 年起从事律 师工作，曾任广东盛唐律师事务所合伙人，中捷资源投资股份有限公司独立董事，万福 生科（湖南）农业开发股份有限公司独立董事，公司第七届、第八届董事会独立董事。

李云龙（已离任）：男，1951 年出生，中共党员，经济学学士，注册会计师，高级 审计师。曾任国家审计署工业局综合处等多个审计部门副处长、处长等职务，华闻会计 师事务所副所长、主任会计师，国家科技部创新基金项目评审国家级财务专家，香港上 市公司中油燃气集团有限公司独立董事，公司第八届董事会独立董事。

邹学荣（已离任）：男，1954 年出生，法学博士，西南大学教授。曾任重庆市税务 学会理事，重庆市社联常务理事，重庆市科社学会副会长，重庆市政协委员，是国务院 高教系统有特殊贡献的专家，西南大学三峡库区经济社会发展中心主任，公司第八届董 事会独立董事。

陈刚：男，1964 年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中 心副主任，硕士研究生导师，研究方向为成本会计和战略管理，兰州市人大常委会财经 咨询专家。历任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、 北京海淀区人民法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司

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独立董事、新华网股份有限公司独立董事、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事、 本公司独立董事。

张生：男，1970 年出生，法学博士，博士研究生导师。历任中国政法大学法学院副 院长、比较法学研究院常务副院长。现任中国社会科学院法学所研究员，中国法学会法 学教育研究会常务理事，中国质量万里行促进会常务理事，北京比较法学研究会副会长， 北京法律文化研究会副会长，本公司独立董事。

宋之杰，男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理 系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、 处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大 庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2017 年度公司共计召开12 次董事会，1 次年度股东大会，4 次临时股东大会。我们 出席会议的情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
胡宗亥	5	5	4	0	0	否	1
李云龙	5	5	4	0	0	否	0
邹学荣	5	5	4	0	0	否	1
陈刚	12	12	11	0	0	否	1
张生	12	12	11	0	0	否	2
宋之杰	7	7	6	0	0	否	0

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，我们 主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整个生产经 营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上，结合自 身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建 议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。我们认为2017 年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

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（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会的期间到公司进行了现场走访和考察， 特别是在公司年度报告编制期间，我们深入到公司生产车间及各子分公司进行现场调研 并查阅相关具体资料，现场了解公司的生产经营情况、财务状况，就公司的发展规划、 所面临的市场环境及应采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了 充分的沟通和交流。

2017 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与公司管理 层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，公司 在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了 必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给 予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、2017年1月20日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次非公开 发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与天洋电器有限公司关联交易的议案》。

2、2017 年3 月1 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司2017 年度 日常关联交易的议案》、《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易（修订稿）的议 案》。

3、2017 年5 月26 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于出售全资子 公司四川太平洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。

4、2017 年9 月14 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于购买四川沱 牌舍得集团有限公司土地暨关联交易的议案》。

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前 进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独立、客观判断的原则， 我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公司正常生产经营中必要、合理 的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东 利益的行为。关联交易程序安排符合法律、法规及规范性文件的规定，在提交公司董事 会审议前已征得我们事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董 事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形 成的决议合法、有效。

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（二）对外担保及资金占用情况

2017 年8 月22 日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司 申请授信额度提供担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公 司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意 见：认为公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司申请授信额度提供连带责任保证 担保，有利于公司在正常融资的同时加大产品宣传、推广和销售，符合公司及全体股东 利益。不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资 子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第九届董事会提名委员会于 2017 年 5 月 26 日召开了 2017 年第一次会议，审 议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级 管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任 职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章 程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，将有 利于公司的长期稳定发展。全体委员一致同意提名张树平先生担任公司常务副总经理， 提名郭建亚先生、蒲吉洲先生、李家民先生、马力军先生、李富全先生、王晓平先生、 曾家斌先生、张萃富先生担任公司副总经理，提名李家民先生担任公司总工程师，李富 全先生担任公司财务负责人，马力军先生担任公司董事会秘书。

报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，我们对 公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符 合公司有关薪酬政策及考核标准，并且严格按照考核结果进行了发放。

（五）业绩预告或业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司分别于 2017 年 1 月 24 日、2017 年 7 月 21 日发布了 2016 年度业绩预增公告、2017 年半年度业绩预增公 告，事前，我们作为审计委员会的成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签 具了书面说明。公司未出现业绩预告更正的情况。

• （六）聘任或者更换会计师事务所情况

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审 计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司 第八届董事会第十六次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度财务报告审计机 构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2016 年度利润分配方案》，以年末股份总数337,300,000 股为基数， 按每10 股派发现金0.72 元(含税)向全体股东分配股利24,285,600.00 元，公司2016 年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司 现金分红若干规定的决定》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼 顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经2017 年3 月24 日召开的2016 年年度 股东大会审议通过，于2017 年5 月18 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够 得到切实履行作出的承诺。

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害 公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产 从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的 公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

经核查，我们未发现公司董事、高级管理人员有违反上述承诺的情况。

2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出的承诺。

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的 相关措施。

经核查，我们未发现公司的控股股东、实际控制人有违反上述承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

2017 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共

• 86 项，其中定期报告4 项，临时公告82 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息， 对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公 平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披

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露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我 们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2017 年度内部控制评价报 告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，报告 期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到 了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。2017 年5 月26 日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于公司董事会各专业委员 会组成人员的议案》，组成了公司新一届董事会的战略委员会、提名委员会、审计委员 会、薪酬与考核委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、 审计、薪酬与考核的主任委员。

报告期内公司共计召开了9 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公司董事 会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责， 为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司2017 年年 报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密 切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各 阶段工作的有序开展与及时完成。

四、总体评价和建议

2017 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、 勤勉、尽责的履行职责，审慎、客观、独立的行使职权，充分发挥独立作用，有效维护 了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在 此深表感谢。2018 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识 和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力，积极参与各专业委员 会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

2018 年 4 月 19 日

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