Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 20, 2018

证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2018-015

舍得酒业股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

舍得酒业股份有限公司于2018 年4 月19 日在办公楼四楼会议室召开了董事会 第九届第十一次会议，有关本次会议的通知，已于2018 年4 月9 日通过书面和电 子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9 人，实出席董事9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长刘力先生主持，经与会董事认真讨论，以记 名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更 的议案》。

根据财政部《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止 经营》的要求，公司董事会同意本次按会计准则进行会计政策变更。

此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2018-017）。

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于计提固定资产 减值准备的议案》。

公司依据《企业会计准则》及执行的有关会计政策等相关规定，本次计提固定 资产减值准备能更准确反映公司相关资产的实际价值，符合会计谨慎性原则，依据 充分，符合公司及全体股东的长期利益。

此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于计提固定资产减值准 备的公告》（公告编号：2018-018）。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度董 事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年年度 报告及报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度财 务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度利 润分配方案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度共实现归属 于母公司净利润143,572,119.23 元，加上截至2016 年末留存未分配利润 916,100,926.57 元，扣除其他分配71,154.82 元，2017 年度可供股东分配的利润 合计1,059,601,890.98 元。

未来两三年，公司处于集中力量加快发展的时期。一方面，公司将继续优化产 品结构，加大市场投入，加强重点市场开发宣传力度，对全国市场营销专卖点等网 点建设等，需要的流动资金较大，另一方面公司将使用自有资金逐步推进沱牌舍得 酒文化体验中心、酿酒配套工程技改项目和公司信息化建设等技改项目的建设，进 一步提升生产的自动化与管理的信息化水平。鉴于上述原因，2017 年度公司拟以年 末股份总数337,300,000 股为基数，按每10 股派发现金0.43 元（含税）向全体股 东分配股利14,503,900.00 元，结余的未分配利润1,045,097,990.98 元全部结转 至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事陈刚、张生、宋之杰先生对利润分配方案发表了独立意见，认为 公司2017年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公 司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和 长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2018 年度年

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报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度 年报审计机构，预计2018 年年报审计费用为50 万元。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于2018 年度内 部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度 内部控制审计机构，预计2018 年内部控制审计费用为20 万元。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度独 立董事述职报告》。

公司2017 年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度董 事会审计委员会履职情况报告》。

公司2017 年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十一、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2018 年度 日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联 交易的实际情况，公司对2018 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董 事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成 关联交易，5 名关联董事刘力、李强、张树平、蒲吉洲、郭建亚回避表决。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业2018 年度日常关联交易 公告》（2018－019）。

十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度 社会责任报告》。

公司 2017 年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

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十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2017 年度 内部控制评价报告》。

公司2017 年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

十四、会议以4 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向北京北花 园置业有限公司租赁房产暨关联交易的议案》。

公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司拟与北京北花园置业有限公司签 订《租赁合同》，承租北京北花园置业有限公司拥有的位于北京传媒时尚文化产业 园（北区）F 座写字楼的一层大厅、102 室、二层至六层及地下一层，租赁面积（建 筑面积）为6923 平方米，合同金额预计为3,133.35 万元人民币，租赁期限为自2018 年4 月1 日起至2020 年3 月31 日止。因北京北花园置业有限公司的法人代表周承 孝先生为本公司实际控制人周政先生的亲属，本次交易构成关联交易，5 名关联董 事刘力、李强、张树平、蒲吉洲、郭建亚回避表决。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于向北京北花园置业有 限公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-020）。

十五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国银行 股份有限公司遂宁分行申请授信额度人民币3.21 亿元的议案》。

鉴于公司在中国银行股份有限公司遂宁分行的授信已到期，拟继续向中国银行 股份有限公司遂宁分行申请人民币3.21 亿元信用总量，期限1 年，继续以公司已 办理抵押登记的沱牌热电分公司全部厂房、综合楼及其工业用地和沱牌镇滨江路商 业土地作抵押，同时继续由四川沱牌舍得集团有限公司为该授信总量提供全额连带 责任保证担保。

十六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设 银行股份有限公司遂宁分行申请授信额度人民币3 亿元的议案》。 鉴于公司在中国建设银行股份有限公司遂宁分行的授信已到期，拟继续向该行 申请人民币3 亿元授信额度，期限1 年，具体支用在该行或下属射洪支行办理。继 续以公司已办理抵押登记的位于射洪县沱牌镇的天马公司片区房地产、包装车间片 区房地产和位于沱牌镇312 片区的房地产作抵押担保。授权财务负责人李富全签署 相关信贷合同文件。

十七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国工商 银行股份有限公司射洪支行申请授信额度人民币2.4 亿元的议案》。

向中国工商银行股份有限公司射洪支行申请办理工行授信范围内的融资业务， 总额不超过人民币2.4 亿元，期限3 年。继续以已办理抵押登记的公司合法拥有的 四期酿酒车间片区房地产和三期续建房地产为公司在中国工商银行股份有限公司 射洪支行办理的融资业务提供抵押担保。授权公司财务负责人李富全代表公司签署 上述事宜有关合同及文件。

十八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2017 年年度股东大会有关事项的议案》。

公司2017 年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开 时间另行通知。

特此公告。

舍得酒业股份有限公司董事会

2018 年4 月21 日

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