Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 26, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章 程》等有关规定,我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称"公司")的 独立董事,对公司第九届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下独立意见:

一、关于聘任公司高级管理人员的事项

1、公司高管人选李强先生、张树平先生、郭建亚先生、蒲吉洲先生、李家民 先生、马力军先生、李富全先生、王晓平先生、曾家斌先生、张萃富先生的任职 资格合法。未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场 禁入者,并且禁入尚未解除的情况。

2、上述高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有 关规定。

基于独立判断,我们同意公司聘任李强先生为公司总经理;同意聘任张树平先 生为公司常务副总经理;同意聘任郭建亚先生、蒲吉洲先生、李家民先生、马力 军先生、李富全先生、王晓平先生、曾家斌先生、张萃富先生为公司副总经理。

二、关于出售全资子公司四川太平洋药业有限责任公司100%股权暨关联交易 的事项

1、在董事会审议该议案之前,我们经过审慎研究和独立判断,向公司董事会提 交了关于本次关联交易的事前认可意见。在公司第九届董事会第一次会议审议议 案时,关联董事回避表决,由非关联董事进行表决并一致通过,其审议和表决程序 符合法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易完成后,将有助于上市公司进一步优化资产结构,有利于公司未来 的发展,符合公司和全体股东的利益。

3、我们对评估机构四川天健华衡资产评估有限公司的资质及独立性进行了严 格的审核,对资产评估报告进行了认真审阅,我们认为华衡资产评估有限公司具 有证券期货相关业务评估资格,其出具的评估报告所采用的评估方法适当,评估 假设前提合理,评估结果公允,具备专业性和独立性。

4、本次交易转让定价以收益法评估结论为基础,经双方协商,确定按评估值

1

溢价10%以14,157万元人民币的价格转让股权,其交易价格公允,维护了非关联股 东特别是中小股东的利益。

综上所述,我们同意本次关联交易事项。

三、关于对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资并收购部分股权的事项

公司对参股子公司四川天马玻璃有限公司增资814万美元,同时以5,191,544美 元的价格收购合资方马来亚玻璃产品私人有限公司所持有的四川天马玻璃有限公 司的10%的股权,本次交易完成后,公司将持有四川天马玻璃有限公司60%的股权。 我们认为公司本次增资及收购股权符合公司发展要求,能进一步完善公司的产业 布局,本次交易转让定价以审计结果为基础双方协商最终确定,交易价格公允, 不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形,我们同意本次增资及股权 收购事项。

2017年5月26日

(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事对公司第九届董 事会第一次会议相关事项的独立意见)

陈刚(独立董事): 23

张生(独立董事):

宋之杰 (独立董事): _________

(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事对公司第九届董 事会第一次会议相关事项的独立意见)

陈刚(独立董事):

张生(独立董事): 34/5

宋之杰 (独立董事):

(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事对公司第九届董 事会第一次会议相关事项的独立意见)

陈刚(独立董事): ___________

张生(独立董事):

宋之杰 (独立董事): 24