Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的 事前认可意见

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于 独立判断立场，在认真审阅拟提交给公司第八届董事会第十六次会议审议的议案 后，发表如下事前认可意见：

一、关于 2017 年日常关联交易预计的事前认可意见

公司预计与关联方四川天华包装有限公司、天洋电器有限公司发生的关联交 易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际 交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中 小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于公司符合非公开发行股票条件以及对本次非公开发行相关事项进 行调整的事前认可意见

1、因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 —— 了修订并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，经对照前述规定自查，公司仍符合非公开发行股票的条件。

2、公司根据前述规定对本次发行的方案进行调整，同步对《四川沱牌舍得 酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《四川沱牌舍得酒业股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》及本次非公开发行A股股票涉 及关联交易的内容进行了修订，并与原发行对象分别签订了《附条件生效的非公 开发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之 终止协议》。调整后的发行方案及上述文件符合公司的实际情况，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规和规范性文 件的规定。

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综上所述，我们同意将与上述事项相关的议案提交给公司第八届董事会第十 六次会议审议。公司董事会审议关联交易相关议案时，关联董事需回避表决；同 时，关联交易相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联 交易的审议程序需符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定。

（以下无正文，下页为签字页）

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