Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 2, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,在 2016 年 度的工作中,我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定 和要求,秉持客观、独立、公正的立场,详细了解公司运作情况,勤勉、尽责,忠实履 行职务,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立意见,切实维护 了公司及股东的合法权益。现将 2016 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

2016 年 7 月 21 日,公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补独立董 事的议案》,增补陈刚先生、张生先生为公司第八届董事会独立董事,增补后公司第八 届董事会独立董事共有五位:胡宗亥先生、李云龙先生、邹学荣先生、陈刚先生、张生 先生。

作为公司的独立董事,我们均拥有专业资质及能力,在从事的专业领域积累了丰富 的经验,具备独立董事任职资格,均不存在影响独立董事独立性的情况,履历及兼职情 况如下:

胡宗亥:男,1980 年出生,大学学历,中国执业律师。2001 年起从事律师工作, 现任广东盛唐律师事务所合伙人,中捷资源投资股份有限公司独立董事,万福生科(湖 南)农业开发股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

李云龙:男,1951 年出生,中共党员,经济学学士,注册会计师,高级审计师。历 任国家审计署工业局综合处等多个审计部门副处长、处长等职务。现任华闻会计师事务 所副所长、主任会计师,国家科技部创新基金项目评审国家级财务专家,香港上市公司 中油燃气集团有限公司独立董事,本公司独立董事。

邹学荣:男,1954 年出生,法学博士,西南大学教授。历任重庆市税务学会理事, 重庆市社联常务理事,重庆市科社学会副会长,重庆市政协委员,是国务院高教系统有 特殊贡献的专家。现任西南大学三峡库区经济社会发展中心主任,本公司独立董事。

陈刚:男,1964 年出生,中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中 心副主任,硕士研究生导师。研究方向为成本管理会计和战略管理。历任北京中惠会计 师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民法院陪审员和 多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司独立董事,新华网股份有限公 司独立董事,北京佳讯飞鸿股份有限公司独立董事,本公司独立董事。

张生:男,1970 年出生,中国社会科学院法学研究所教授,法制史研究室主任。历 任中国政法大学法学院副院长、比较法学研究院常务副院长。现任本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会、股东大会会议情况

2016 年度,我们认真准备并按时出席了公司董事会,积极出席公司股东大会。我们 对审议的议案均经过谨慎的研究了解,并结合自身的专业知识,做出客观、公正的判断。 我们对本年度内的董事会议案均投了赞成票,我们认为所有议案符合公司实际,规范、 合法、有效,而且议案的提出、审议、表决均符合法定程序,公司董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

独立董事 姓名	参加董事会情况						参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
胡宗亥	6	6	5	0	0	否	1
李云龙	6	6	3	0	0	否	2
邹学荣	6	6	3	0	0	否	2
陈刚	3	3	3	0	0	否	0
张生	3	3	3	0	0	否	0

2016 年度,我们出席会议的具体情况如下:

(二)到公司现场考察的情况

报告期内,我们通过参加董事会、股东大会的机会到公司进行现场走访和考察,并 在公司年度报告编制过程中,对相关资料现场进行了认真的审阅和检查,深入了解公司 的生产经营情况,财务状况,就白酒行业的发展趋势、公司所面临的市场环境及采取的 措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。

(三)公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中,我们通过电话、邮件,与公司董事、高级管理人员及相关工作人员 保持密切联系,及时获悉公司相关重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,时刻关 注传媒、网络有关公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司在召 开董事会等会议前,及时准确地为我们传递会议文件材料,为我们履行职责提供了必要 的工作条件,对我们的工作给予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易 实施指引》等相关法律法规的规定,对公司日常关联交易事项相关资料进行认真的审阅, 并与公司相关人员进行了有效沟通,基于独立、客观判断的原则,我们认为,公司报告 期内发生的关联交易事项,均为公司正常生产经营中必要、合理的行为,均遵守了公平、 公开、公正的原则,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过此项交 易转移利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》 和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,关联董事进行了回避表决。

(二)对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定,我们 认真审查了公司对外担保及资金占用情况,在报告期内,公司严格遵守相关法律法规及 中国证监会的有关规定,不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、 公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。

(三)募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

(四)高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第八届董事会提名委员会分别于 2016 年 7 月 5 日、2016 年 8 月 29 日召开了 2016 年第一次、第二次会议,分别审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》、 《关于新增提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事,我们对公司高级管理 人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要 求进行了认真的审查,认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》 及中国证监会有关规定,并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验,将进一步 促进公司长期经营发展。全体委员一致同意提名刘力先生为公司总经理,张树平先生为 公司常务副总经理,同意提名郭建亚先生、曾家斌先生、王晓平先生担任公司副总经理。

报告期内,根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定,我们对 公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核,认为公司披露的高级管理人员的薪酬符 合公司有关薪酬政策及考核标准,并严格按照考核结果发放。

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(五)业绩预告或业绩快报情况

2016 年,公司未发布业绩预告。2016 年 1 月 28 日公司发布了 2015 年度业绩快报, 2016 年 4 月 14 日发布了 2016 年第一季度业绩快报,2016 年 8 月 16 日发布了 2016 年 半年度业绩快报,均未出现业绩快报更正的情况。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供财务报告审计和内部控制审 计服务工作中,尽职尽责地完成了各项审计工作,客观公正地发表独立审计意见。公司 第八届董事会第九次会议上,我们一致同意继续聘任该所为公司年度财务报告审计机构 和内部控制审计机构。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2015 年度利润分配方案》,以年末股份总数 337,300,000 股为基数,按 每 10 股派发现金 0.10 元(含税)向全体股东分配股利 3,373,000.00 元,公司 2015 年度不 进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》及《公司章程》规定,既充分考虑了全体股东的利益,也兼顾了公 司持续发展对资金的需求状况。该方案经 2016 年 6 月 30 日召开的 2015 年年度股东大 会审议通过,于 2016 年 8 月 26 日实施完毕。

(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

(九)信息披露的执行情况

2016 年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共 42 项,其中定期报告 4 项,临时公告 38 项。

作为公司独立董事,我们持续关注公司的信息披露,及时了解公司各项披露信息, 对公告信息的披露进行监督和核查。经核查,我们认为公司信息披露遵守了"公开、公 平、公正"的三公原则,公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披 露工作,信息披露真实、及时、准确、完整。

(十)内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求,报告期内,我 们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2016 年度内部控制评价报 告》的内容、形式符合相关规定,真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况,公司 内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺陷,实际执行过程中也未发 现重大偏差,保证了公司经营活动的合规开展。

(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专业委员会。2016 年 7 月 21 日,公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增补公司董事会各专 业委员会组成人员的议案》,作为公司独立董事,我们分别在各专业委员会中任职,并 分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员、审计委员会的主任委员,按照《公 司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的规定,运用各自的专业知识,积极开展 工作,认真履行职责,为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。

四、总体评价和建议

2016 年度,作为公司的独立董事,我们按照相关法律法规的规定和要求,忠实履行 职责独立董事的职责,为公司的健康发展建言献策。2017 年,我们将继续勤勉、公正、 独立地履行职责,利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的建议,充分发挥独立 董事的作用,积极参与各专业委员会的运作,切实维护公司整体利益和全体股东合法权 益。

2017 年 3 月 1 日

(此页无正文,系四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2016年度独立董事述职报告签 字页)

考验 部学荣(独立董事): 2018 李云龙(独立董事) 1、
【文化生(独立董事): 140克 胡宗亥 (独立董事): _

PSADO 陈 刚 (独立董事):

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