Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的

事前认可意见

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求,基于独 立判断立场,在认真审阅公司本次非公开发行人民币普通股股票(以下简称"本 次发行")相关议案及其他议案后,发表如下事前认可意见:

一、独立董事胡宗亥、陈刚、张生发表意见如下:

1、公司具备本次发行的主体资格,本次发行的方案符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金将 进一步增强公司资本实力,有利于公司实施战略布局,符合公司的长远发展规划 和全体股东的利益。

2、公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司(以下简称"沱牌集团")、关 联方天洋控股集团有限公司(以下简称"天洋控股")参与本次发行构成关联交 易。本次关联交易遵循了公平、公允、公正原则,符合法律、法规及规范性文件 的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

3、天洋控股及其一致行动人沱牌集团参与本次发行构成关联交易,本次发 行结束后,天洋控股及其一致行动人沱牌集团实际支配公司的股份比例将超过 30%,且天洋控股及其一致行动人沱牌集团已承诺参与本次发行所认购的股份将 自本次发行结束之日起锁定36个月,符合《上市公司收购收购管理办法》规定的 免于以要约收购方式增持股份及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。

4、天洋电器有限公司为公司的关联方,其2016年度向公司采购白酒,构成 关联交易。前述关联交易遵循了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述,我们同意将本次发行的相关议案及其他议案提交给公司第八届董 事会第十五次会议审议。公司董事会审议本次发行有关议案时,关联董事需回避

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表决;同时,相关议案提交股东大会审议时,关联股东也需回避表决,关联交易 的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

二、独立董事李云龙发表意见如下:

1、目前,天洋控股通过沱牌集团持有上市公司29.85%的股份,上市公司现 任的6名非独立董事中有5名由天洋控股提名,而持有上市公司合计70.15%股份的 广大中小股东没有在董事会选举中推荐董事人选。作为公司的一名独立董事,我 和其他独立董事一同代表着广大中小股东的实际利益,在董事会决策过程中发表 意见。

根据本次非公开发行方案中所述,"从项目实施到投产实现效益需要一定时 间,在上述期间内,公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一 定幅度的下降,公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险",增发股份及募投 项目实施所带来的风险难以准确估计,本次非公开发行将直接影响到中小股东的 切身利益。

2、本次非公开发行股票的认购主体主要为天洋控股和沱牌集团,属于大股 东的关联交易行为,关联交易金额占比较高。目前,上市公司的第一大股东沱牌 集团(共持有100,695,768股)中70%股份由天洋控股持有,沱牌集团实际上受天 洋控股的控制。如果本次交易完成,天洋控股持有上市公司的股份将在现有 70,487,037.6股(天洋控股通过沱牌集团持有上市公司的股份按沱牌集团持有上 市公司的股份数乘以天洋控股持有沱牌集团的股权比例计算,下同)的基础上再 增加92,468,694.9,达162,955,732.5股(国有股也会由原来的30,208,730.4股增加 20,177,681.1股,达到50,386,411.5股)。与此同时,上市公司的总股本将增加到 469,270,046股,天洋控股所持股份将达到总股本的34.725%,远远超过现有的 20.897%。

根据射洪县人民政府与天洋控股签订的股权转让及增资协议,天洋控股成为 沱牌集团大股东之后,沱牌集团拥有的资源须主要用于支持上市公司的发展。沱 牌集团有多种方式将其所拥有的资源提供给上市公司,不一定需要通过非公开发 行股票的方式。

3、对于议案中提到的募集资金各项使用情况,我所看到的《可行性研究报 告》仅简单介绍了这些资金将用于的三个投入方向,其中第一项162,771万元主 要用于"酿酒配套工程技改项目"。《可行性研究报告》中提到,项目建成后"成

品酒生产量为:高档酒1.7万千升/年,中档酒3.12万千升/年,低档酒0.85万千升/ 年"。这将近2.5万吨白酒的产量增加是否应得到国家有关管理部门的审批?在上 市公司现有生产能力过剩的情况下,再增加几万吨白酒生产能力,是否会加大库 存、加大存量资金的压力?

综上,本人对将公司本次非公开发行相关的议案提交给董事会审议持保留意 见。

4、天洋电器有限公司为公司的关联方,其2016年度向公司采购白酒,构成 关联交易。前述关联交易遵循了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将《关于公司与天洋电器有限公司关 联交易的议案》提交给公司第八届董事会第十五次会议审议。公司董事会审议前 述议案时,关联董事需回避表决;同时,相关议案提交股东大会审议时,关联股 东也需回避表决,关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。

三、独立董事邹学荣发表意见如下:

1、关联交易太重。本次非公开发行的四个认购对象中,沱牌集团与天洋控 股共占112,646,376股,是发行总量的85.36%,前海道明、瀚龙宏弈仅占14.64%, 且后者两只基金经营状况尚不清楚。

2、募集资金的投资项目是生产技术改造,实现5.67万升的灌装线技术改造, 这和中央"供给侧"改革调产能、去库存的精神不符;公司现库存优质白酒12 万吨,如果每年再生产5.67万千升,将进一步增大库存,还存在损害中小股东的 问题。

综上,本人对将公司本次非公开发行相关的议案提交给董事会审议持保留意 见。

3、天洋电器有限公司为公司的关联方,其2016年度向公司采购白酒,构成 关联交易。前述关联交易遵循了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。本人同意将《关于公司与天洋电器有限公司关 联交易的议案》提交给公司第八届董事会第十五次会议审议。公司董事会审议前 述议案时,关联董事需回避表决;同时,相关议案提交股东大会审议时,关联股 东也需回避表决,关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规 定。

(以下无正文,下页为签字页)

在这里的 在 这里的人在这里的人。
第24章 在他的人在他们的人们在他们的人们在这里的人们在重 事实 事会第十五次会议相关事项的事前认可意见签字页) $\mathcal{L}_{\rm{max}}$ ΔŅ.

李云龙(独立董事): ______________ 邹学荣(独立董事):

胡宗亥 (独立董事): ______________ 张 生 (独立董事): ___

陈 刚 (独立董事):

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(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的事前认可意见签字页)

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张生(独立董事): $\frac{\sqrt{\frac{1}{N}}\xi}{\frac{1}{N}}$ 胡宗亥 (独立董事): ___________

陈 刚 (独立董事): _________

(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的事前认可意见签字页)

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7、2、张生(独立董事): ________ $\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$ 胡宗亥 (独立董事): <

陈 刚 (独立董事):

(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的事前认可意见签字页)

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李云龙(独立董事); ____________________________________

胡宗亥 (独立董事): ______________ 张生 (独立董事): _______

陈刚(独立董事): _____

(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的事前认可意见签字页)

李云龙 (独立董事)

邹学荣 (独立董事): ____________

胡宗亥 (独立董事): ______________ 张 生 (独立董事): _________

陈 刚 (独立董事): ___________