Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 20, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十五次会议相关事项的

独立意见

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求,基于独 立判断立场,在审查公司第八届董事会第十五次会议审议的相关议案后,发表如 下独立意见:

一、独立董事胡宗亥、陈刚、张生发表意见如下:

(一)关于本次发行的独立意见

1、公司具备本次发行的主体资格,本次发行方案的制定、发行价格、定价 原则等均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整 体战略发展方向,有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,加速推进公司 的持续、健康发展,符合股东利益的最大化。

3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

4、同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作,本次发行的相关事项 尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

(二)关于本次发行涉及关联交易事项的独立意见

1、公司控股股东四川沱牌舍得集团有限公司(以下简称"沱牌集团")、关联 方天洋控股集团有限公司(以下简称"天洋控股")参与本次发行构成关联交易。

2、公司本次发行的价格公允,交易程序安排符合法律、法规及规范性文件 的规定;该关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可,公司董 事会在审议相关议案时,关联董事回避表决,董事会召开程序、表决程序符合相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,形成的决议合法、有效。

• 1 -

(三)关于同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免予以要约收购方式增持 公司股份的独立意见

本次发行前,天洋控股通过沱牌集团实际支配公司29.85%股份,沱牌集团为 公司控股股东。天洋控股及其一致行动人沱牌集团参与认购公司本次发行的股份 后,天洋控股及其一致行动人实际支配公司的股份比例将超过30%,天洋控股及 其一致行动人沱牌集团已承诺参与本次发行所认购的股份将自本次发行结束之 日起锁定36个月,符合《上市公司收购收购管理办法》规定的免于以要约收购方 式增持股份及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。我们同意将《关于提请股 东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股 份的议案》提交公司股东大会审议。

(四)关于《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的独立意见

我们认为,《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的制定符合现行 相关法律、法规及规范性文件的规定,充分考虑了公司可持续发展的要求和股东 取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利于更好 地保护投资者的利益。我们同意将董事会制定的《公司未来三年(2017-2019年) 股东回报规划》提交公司股东大会审议。

(五)关于公司本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施及相关方承诺 的独立意见

公司董事会就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了充分分析并提出了具 体的填补回报措施,公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填 补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,符合相关法律、法规及规范性文件的 规定。我们一致同意公司编制的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司关于本次非公 开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》以及相关责任主体 签署的《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》,并同意将《关于本 次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》提交公 司股东大会审议。

(六)关于修订《公司章程》的独立意见

我们认为,本次修改后的《公司章程》中利润分配政策等内容符合法律、法 规及规范性文件的相关规定和公司的实际情况,兼顾对投资者的合理投资回报并 符合公司可持续性发展要求,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

我们同意对《公司章程》的修订内容,并同意将《关于修订<公司章程>的议案》 提交公司股东大会审议。

(七)关于修订《募集资金管理办法》的独立意见

我们认为,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求,并结合公 司实际情况,对公司《募集资金管理办法》进行了修订,符合公司和全体股东的 利益。

(八)关于公司与天洋电器有限公司关联交易的独立意见

我们认为,确认公司与天洋电器有限公司2016年的关联交易,是规范公司运 作,完善公司治理的举措,符合有关法律、法规的规定,体现了诚信、公平、公 正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意对公 司与天洋电器有限公司2016年发生的关联交易进行确认。

综上所述,我们认为,公司第八届董事会第十五次会议审议的相关议案不存 在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本次 会议审议通过的相关议案提交公司股东大会审议。

二、独立董事李云龙发表意见如下:

(一)关于本次非公开发行相关的事项

1、目前,天洋控股通过沱牌集团持有上市公司29.85%的股份,上市公司现 任的6名非独立董事中有5名由天洋控股提名,而持有上市公司合计70.15%股份的 广大中小股东没有在董事会选举中推荐董事人选。作为公司的一名独立董事,我 和其他独立董事一同代表着广大中小股东的实际利益,在董事会决策过程中发表 意见。

根据本次非公开发行方案中所述,"从项目实施到投产实现效益需要一定时 间,在上述期间内,公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一 定幅度的下降,公司短期内可能存在每股收益被摊薄的风险",增发股份及募投 项目实施所带来的风险难以准确估计,本次非公开发行将直接影响到中小股东的 切身利益。

2、本次非公开发行股票的认购主体主要为天洋控股和沱牌集团,属于大股 东的关联交易行为,关联交易金额占比较高。目前,上市公司的第一大股东沱牌

集团(共持有100,695,768股)中70%股份由天洋控股持有,沱牌集团实际上受天 洋控股的控制。如果本次交易完成,天洋控股持有上市公司的股份将在现有 70,487,037.6股(天洋控股通过沱牌集团持有上市公司的股份按沱牌集团持有上 市公司的股份数乘以天洋控股持有沱牌集团的股权比例计算,下同)的基础上再 增加92,468,694.9,达162,955,732.5股(国有股也会由原来的30,208,730.4股增加 20,177,681.1股,达到50,386,411.5股)。与此同时,上市公司的总股本将增加到 469,270,046股,天洋控股所持股份将达到总股本的34.725%,远远超过现有的 20.897%。

根据射洪县人民政府与天洋控股签订的股权转让及增资协议,天洋控股成为 沱牌集团大股东之后,沱牌集团拥有的资源须主要用于支持上市公司的发展。沱 牌集团有多种方式将其所拥有的资源提供给上市公司,不一定需要通过非公开发 行股票的方式。

3、对于议案中提到的募集资金各项使用情况,我所看到的《可行性研究报 告》仅简单介绍了这些资金将用于的三个投入方向,其中第一项162,771万元主 要用于"酿酒配套工程技改项目"。《可行性研究报告》中提到,项目建成后"成品 酒生产量为:高档酒1.7万千升/年,中档酒3.12万千升/年,低档酒0.85万千升/年"。 这将近2.5万吨白酒的产量增加是否应得到国家有关管理部门的审批?在上市公 司现有生产能力过剩的情况下,再增加几万吨白酒生产能力,是否会加大库存、 加大存量资金的压力?

综上,本人对公司第八届董事会第十五次会议中的与本次非公开发行事项相 关的议案(即《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2017 年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票预案>的 议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议 案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议 案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会 同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的 议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》)持保留意见。

(二)其他事项

1、关于《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》

本人认为,《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的制定符合现行 相关法律、法规及规范性文件的规定,充分考虑了公司可持续发展的要求和股东 取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利于更好 地保护投资者的利益。本人同意将董事会制定的《公司未来三年(2017-2019年) 股东回报规划》提交公司股东大会审议。

2、关于修订《公司章程》

本人认为,本次修改后的《公司章程》中利润分配政策等内容符合法律、法 规及规范性文件的相关规定和公司的实际情况,兼顾对投资者的合理投资回报并 符合公司可持续性发展要求,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 本人同意对《公司章程》的修订内容,并同意将《关于修订<公司章程>的议案》 提交公司股东大会审议。

3、关于修订《募集资金管理办法》

本人认为,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求,并结合公 司实际情况,对公司《募集资金管理办法》进行了修订,符合公司和全体股东的 利益。本人同意将《关于修订<募集资金管理办法>的议案》提交公司股东大会审 议。

4、关于公司与天洋电器有限公司的关联交易

本人认为,确认公司与天洋电器有限公司2016年的关联交易,是规范公司运 作,完善公司治理的举措,符合有关法律、法规的规定,体现了诚信、公平、公 正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。本人同意对公 司与天洋电器有限公司2016年发生的关联交易进行确认。

三、独立董事邹学荣发表意见如下:

(一)关于本次非公开发行相关的事项

1、关联交易太重。本次非公开发行的四个认购对象中,沱牌集团与天洋控 股共占112,646,376股,是发行总量的85.36%,前海道明、瀚龙宏弈仅占14.64%, 且后者两只基金经营状况尚不清楚。

2、募集资金的投资项目是生产技术改造,实现5.67万升的灌装线技术改造,

这和中央"供给侧"改革调产能、去库存的精神不符;公司现库存优质白酒12 万吨,如果每年再生产5.67万千升,将进一步增大库存,还存在损害中小股东的 问题。

综上,本人对公司第八届董事会第十五次会议中的与本次非公开发行事项相 关的议案(即《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2017 年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票预案>的 议案》、《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议 案》、《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议 案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会 同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议 案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的 议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》)持保留意见。

(二)其他事项

1、关于《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》

本人认为,《公司未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的制定符合现行 相关法律、法规及规范性文件的规定,充分考虑了公司可持续发展的要求和股东 取得合理投资回报的意愿,分红政策连续、稳定、客观、合理,为公司建立了持 续、稳定及积极的分红政策,增强了现金分红的透明度及可操作性,有利于更好 地保护投资者的利益。本人同意将董事会制定的《公司未来三年(2017-2019年) 股东回报规划》提交公司股东大会审议。

2、关于修订《公司章程》

本人认为,本次修改后的《公司章程》中利润分配政策等内容符合法律、法 规及规范性文件的相关规定和公司的实际情况,兼顾对投资者的合理投资回报并 符合公司可持续性发展要求,可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。 本人同意对《公司章程》的修订内容,并同意将《关于修订<公司章程>的议案》 提交公司股东大会审议。

3、关于修订《募集资金管理办法》

本人认为,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定和要求,并结合公

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司实际情况,对公司《募集资金管理办法》进行了修订,符合公司和全体股东的 利益。本人同意将《关于修订<募集资金管理办法>的议案》提交公司股东大会审 议。

4、关于公司与天洋电器有限公司的关联交易

本人认为,确认公司与天洋电器有限公司2016年的关联交易,是规范公司运 作,完善公司治理的举措,符合有关法律、法规的规定,体现了诚信、公平、公 正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。本人同意对公 司与天洋电器有限公司2016年发生的关联交易进行确认。

(以下无正文,下页为签字页)

(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

李云龙 (独立董事): ______________ 邹学荣 (独立董事): _______

胡宗亥(独立董事):_______________ 张 生(独立董事):_____________

陈 刚 (独立董事):

(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

李云龙(独立董事): 400 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 10 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

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张生(独立董事): __________ 胡宗亥 (独立董事): $\mathscr{W}$

陈 刚 (独立董事):

(此页无正文,为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

李云龙(独立董事): ______________ 邹学荣(独立董事):

法生

胡宗亥 (独立董事): _____________ 张生 (独立董事):

陈 刚 (独立董事): __________

(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

李云龙(独立董事): ____________________________________

胡宗亥 (独立董事): ____________________________________

陈 刚 (独立董事): ________

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(此页无正文, 为四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事关于第八届董 事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页)

李云龙(独立董事

邹学荣(独立董事): _______________

胡宗亥 (独立董事): ______________ 张 生 (独立董事): ___________

陈 刚 (独立董事): ___________