Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 18, 2014

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，2013年度 我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规 和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，切实履行独立董事的职责，充分发 挥独立董事的独立作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 在2013年度的工作情况向各位股东汇报如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的 经验。我们的个人工作履历及兼职情况如下：

罗建：1955年出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专业硕士。曾 担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，四川省天丰证券 有限责任公司总经理，华西证券有限责任公司总裁。目前在华西证券有限责任公司担任 顾问，现任本公司独立董事。

王治安：1940年出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后在西南财经大学 会计学院担任讲师、副教授、教授、院长，1988年9月至2000年5月任建华会计师事 务所副所长、主任会计师；曾任四川湖山电子股份有限公司独立董事、成都建设股份有 限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限公司独立董事、成都三泰电子实业股份有限公 司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份有限公司独 立董事，本公司独立董事。

胡宗亥：1980年出生，汉族，广东省韶关人，大学学历，中国执业律师。2001年2 月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人， 本公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况

• 1、出席董事会、股东大会会议情况

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第七届董事会独立董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议
罗建	是	4	4	3	0	0	否
王治安	是	4	4	3	0	0	否
胡宗亥	是	4	4	3	0	0	否

2013年度公司共召开了4次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责， 在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，结合自身的专 业知识，做出客观、公正的判断,我们对2013年董事会所有议案均投了赞成票。

2013年度公司共召开了1次年度股东大会，我们全体出席了会议。

2、到公司现场考察的情况

报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报告审计期间到公 司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流、 沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面 的汇报。实地办公时间共计13天。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了 定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。 同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我 们履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们就公司2013年日常关联交易预计的议案，进行了事前审核，认真审阅了该关 联交易事项的相关资料，并与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观判断的原 则，我们认为公司2013年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易未损害公 司及其他股东，特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。同意公司将该议案 提交董事会审议。

在公司 2013 年 3 月 27日召开的第七届董事会第十一次会议上，我们就上述关联 交易事项发表了独立意见，认为公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、 《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表

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决。公司2013年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同 规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。

2、对外担保及资金占用情况

2013年3月27日，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断立场，就公司累计和当期对外担 保情况进行了认真仔细的审查，认为公司2012年度能够严格遵守相关法律法规及中国 证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司 持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。公司不存在以前 年度发生并累计至2012年12月31日的对外担保。

3、募集资金的使用情况

2013年度，公司不涉及募集资金使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

2013年，公司董事会薪酬和考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2012年 的履职情况进行了审查及年度绩效考核，我们认为公司在2012年年度报告中披露的董 事、监事和高级管理人员的薪酬符合《公司高级管理人员薪酬管理制度》的规定，并严 格按照考核结果发放。

5、业绩预告情况

董事会审计委员会主任王治安先生于2013年1月24 日、2013年7月10日，分别 就公司2012年年度、2013年半年度业绩预告情况与公司管理层进行了沟通并签具了书 面说明。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度工作情况的考查，我们认 为该会计师事务所具有证券期货相关审计业务资格，具备较高的专业能力，在为公司提 供审计服务期间，尽职尽责地完成了各项审计任务，对公司的业务情况比较熟悉。在公 2013 3 27 司 年 月 日召开的第七届董事会第十一次会议上，我们同意续聘信永中和会 计师事务所为公司2013年年报审计机构和内部控制审计机构。审议表决程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

7、现金分红及其他投资者回报情况

就公司提出的《2012年度利润分配和资本公积金转增方案》，公司以年末股份总数 337,300,000 股为基数，按每 10 股派发现金 3.30 元 ( 含税 ) ，向全体股东分配股利 111,309,000.00 元，公司 2012 年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中

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国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》规定，既充分 考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经2013年5 月31日召开的2012年年度股东大会审议通过，于2013年7月26日实施完毕。

8、公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

9、信息披露的执行情况

2013年，根据上海证券交易所的要求，公司对《公司信息披露事务管理制度》进行 了修订，新增加了《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》的相关内容， 进一步完善了公司信息披露内部控制制度。综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵 守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的 相关要求做好信息披露工作，及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务。 10、内部控制的执行情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，不断完善内部控制 制度，加强内部控制规范的实施，在强化日常监督和专顶检查的基础上，对公司的关键 业务流程、关健控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司2013年内 部控制评价报告》，报告真实地反映了公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内 部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

11、在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会共四个专业委员会， 报告期内，我们按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各 自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责、对促进公司的规范运作起到了积极作用。 四、总体评价和建议

作为公司第七届董事会的独立董事，我们忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客 观、独立的行使职权，为董事会的决策提供支持，有效维护了公司、股东尤其是中小股 东的合法权益。

2014年度，我们将任期届满，建议下一届独立董事坚持审慎、客观、独立的原则， 深入了解公司的生产经营和运作情况，全面关注公司的相关信息，加强同公司董事、监 事、高级管理人员之间的沟通与合作，利用专业知识，充分发挥独立董事的独立作用， 更好的维护公司和中小股东的合法权益，促进公司持续稳定发展。

二○一四年三月十七日

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