Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 5, 2012

证券代码：600702 证券简称：沱牌舍得 公告编号：2012-004

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 董事会第七届七次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司于2012 年3 月4 日在办公楼四楼会议室召开了董 事会第七届七次会议，有关本次会议的通知，已于2012 年2 月25 通过书面和电子邮 件方式送达全体董事。会议应出席董事9 人，实出席董事9 人，符合《公司法》和《公 司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表 决，通过了以下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度董事会 工作报告》；

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年年度报告 及报告摘要》；

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度财务决 算报告》；

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度利润分 配和资本公积金转增方案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度实现归属于母公司净 利润195,208,674.06 元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,858,707.65 元， 加上2010 年度未分配利润497,995,048.20 元，2011 年度可供股东分配的利润合计 686,345,014.61 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按每10 股派发现 金1.80 元(含税)向全体股东分配股利60,714,000.00 元，结余的未分配利润 625,631,014.61 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范 围及相应修改〈公司章程〉的议案》；

根据公司经营发展需要，结合公司当前经营业务实际情况，公司拟对经营范围作

如下变更：

“经营范围：粮食收购，沱牌系列酒及纯净水生产、销售，危险货物运输（3 类）、 普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服 务业、专业技术服务业。”

变更为：“经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险货物运输（3 类）、 普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以下项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服 务业、专业技术服务业。最终以工商登记机关核定为准。

同时，公司章程第二章中经营范围条款需一并作相应修改，具体修改如下：

公司的经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险货物运输（3 类）、 普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以下项目不含前置许可项目，后置许可 项目凭许可证或审批文件经营）进出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服 务业、专业技术服务业。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会 计师事务所有限责任公司的议案》；

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2012 年度审计机 构，预计2012 年年报审计费用为45 万元。

七、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度独立董 事述职报告》；

公司 2011 年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

八、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于聘任公司2012 年 内部控制审计机构的议案》；

经董事会研究，同意聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度内 部控制审计机构，费用20 万元。

九、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司内部控制规范实 施工作方案》；

为贯彻落实财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》等相关要求，为2012 年全面实施内部控制评价和审计，建立健 全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，促进公司持续、健康、稳定

发展，结合公司实际情况，公司制订了《四川沱牌舍得酒业股份有限公司内部控制规范 实施工作方案》，该方案全文详见附件。

十、会议以5 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2012 年日常关联交易 的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年日常关联交易的 实际情况，公司对2012 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常 关联交易的预计事前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，4 名 关联董事，分别为李家顺、张树平、陈亮、虞晓冬回避表决，其他参与表决的非关联董 事5 人全部同意。具体详见《公司2012 年日常关联交易公告》。

十一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设银 行股份有限公司射洪支行继续申请一般额度授信人民币2 亿元的议案》；

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司射洪支行的授信即将到期，同意公司继续向 中国建设银行股份有限公司射洪支行申请一般额度授信人民币2 亿元，期限1 年，主要 用于公司经营周转贷款。公司以位于射洪县沱牌镇的天马公司片区房地产(土地面积 233,789.9m2，房屋面积47,701.22 m2)、包装车间片区房地产(土地面积88,471.3 m2， 房屋面积58624.44m2)及公司位于沱牌镇滨江路西侧70,136 m2 土地作抵押担保，抵押 期限3 年，同时以公司已办理抵押登记的位于沱牌镇滨江路、花园街北等四宗合计面积 73,073.4 平方米商业用地为该授信作抵押担保，授权公司财务负责人李富全先生签署 及办理相关信贷合同及文件。

十二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向上海浦东发 展银行股份有限公司成都分行继续申请授信人民币5000 万元抵押的议案》

鉴于原抵押给上海浦东发展银行股份有限公司成都分行的三期续建厂房房地产已 到期，同意继续以公司自有的三期续建厂房房地产（土地面积101,983.6m2，房屋面积 64,801.56m2）作抵押，为上海浦东发展银行股份有限公司成都分行对公司授信总额中 的人民币5000 万元提供抵押担保，抵押期限3 年，授权公司财务负责人李富全先生签 署相关合同协议等。

十三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年社会责 任报告》；

十四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2011 年度内部 控制自我评估报告》；

十五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2011

年度股东大会有关事项的议案》。

公司2011 年年度股东大会的召开时间另行通知。

上述第一至第七项议案需经公司2011 年度股东大会审议批准。

特此公告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会

二○一二年三月四日

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事 关于 2011 年度公司对外担保的专项说明及独立意见

作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（下称公司）独立董事，我们根据《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 本着实事求是的态度，就公司累计和当期对外担保情况进行了认真仔细的审查， 发表如下说明及独立意见：

公司2011 年度，能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不 存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的 其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。公司不存在以前年度发生 并累计至2011 年12 月31 日的对外担保。

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