Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jun 2, 2011

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2011-007

四川沱牌曲酒股份有限公司

董事会第六届二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司于2011 年6 月1 日在办公楼四楼会议室召开了董事会 第六届二十一次会议，有关本次会议的通知，已于2011 年5 月21 日通过书面和电子 邮件方式送达全体董事。会议应出席董事9 人，实出席董事9 人，符合《公司法》和 《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名 投票表决，通过了以下议案：

一、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司董事会换届选举 的议案》；

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司第六届董事会提名委员会资格 审查，第六届董事会提名公司第七届董事会候选人为：李家顺、张树平、罗建、王治 安、胡宗亥、马力军、李富全、陈亮、虞晓冬，其中：罗建先生、王治安先生、胡宗 亥先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

公司第七届董事会董事候选人简历详见附件。《四川沱牌曲酒股份有限公司独立 董事提名人声明》、《四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明》及《公司独 立董事关于董事会换届的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更公司名称的 议案》；

为实施双品牌发展战略，进一步宣传公司“舍得”品牌，提升“舍得”品牌知名 度，整合公司宣传资源，提高公司市场投入的效率，实现“沱牌”品牌和“舍得”品 牌相互融合，相互推动。董事会成员一致同意将公司名称由“四川沱牌曲酒股份有限 公司”变更为“四川沱牌舍得酒业股份有限公司” ，英文名称为“Sichuan Tuopai Shede

Wine Co., Ltd.” （中英文名称为暂定名称，具体名称以工商行政管理部门核准为准）。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于四川沱牌曲酒股 份有限公司变更公司住所的议案》；

根据省人民政府下发的《关于同意射洪县柳树镇更名为沱牌镇的批复》（川府民 政【2010】1 号）和沱牌镇的规划，公司所在地已由“四川省射洪县柳树镇中街149 号”变更为“四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号”，为规范公司工商注册登记，公 司拟将公司住所变更为“四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号”。（暂定，最终以工 商行政管理部门核准登记的公司住所为准）。

四、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的 议案》；

由于公司名称及住所变更, 公司章程中涉及公司名称和住所之相关条款需一并作 相应修改，具体如下：

1、第二条：四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）系依照《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联审小组(川股审)〖1993〗4 号文件 批准，以定向募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

修改为：四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称公司）系依照《股份有限公 司规范意见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联审小组(川股审)〖1993〗4 号文 件批准，以定向募集方式设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

2、第四条：公司注册名称：四川沱牌曲酒股份有限公司

英文全称：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD.SICHUAN”

修改为：公司注册名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司

英文全称：Sichuan Tuopai Shede Wine Co., Ltd.”。

3、第五条：公司住所：四川省射洪县柳树镇中街149 号”

修改为：公司住所：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号”

五、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公司独立董 事津贴的议案》；

参照本地区及同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情况，拟将独立董 事津贴由每人每年 3 万元（含税）调整为每人每年 5 万元（含税）。

六、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于变更全资子公司 名称、住所及章程的议案》；

为实现名称统一规范，全体董事一致同意将公司全资子公司四川省射洪沱牌供销 有限公司中文名称变更为“四川沱牌舍得供销有限公司”，英文名称变更为“Sichuan Tuopai Shede Supply Co., Ltd.”，住所变更为“四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号”，同时，对全资子公司章程中涉及名称和住所的内容进行相应的变更。

上述第一至第五项议案需经公司2010 年度股东大会审议批准。 特此公告

附件一：董事会候选人简历 附件二：四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事提名人声明 附件三：公司独立董事关于董事会换届的独立意见 附件四：四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事候选人声明

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○一一年六月一日

附件一：

第七届董事会候选人简历

(1)李家顺：男，1950 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级 工程师。历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局长，四川省射洪沱牌曲酒厂厂 长、党委书记。"全国劳动模范"、全国"五一劳动奖章"获得者，被全国总工会、四川 省人民政府分别授予"优秀经营管理者"和"四川省优秀企业家"等荣誉称号，是享受政 府特殊津贴的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表，现任四川沱牌舍得集团 有限公司董事长、四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。

(2)张树平：男，1959 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级 经济师。历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲酒股份有限公司监事会主席，工会 主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理。第十一届全国人民代表大会代表。现任四 川沱牌舍得集团有限公司副董事长、总经理，四川舍得酒业有限公司董事长，四川省 射洪沱牌供销有限公司董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长。

(3)马力军：男，1970 年出生，汉族，四川射洪县人，大学学历，高级咨询师。曾 从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌曲酒股份有限公司策划部部长、 投资发展中心副总监、总监。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、董事 会秘书。

(4)李富全：男，1972 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，硕士学位，高级 会计师，高级咨询师。历任四川沱牌舍得集团有限公司玻璃厂财务科副科长、科长、 四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务中心副总监，四川天马玻璃有限公司 副董事长。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、财务负责人、副总经理、财务中心 总监。

(5)罗建：男，1955 年出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员，中共党 员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士，四川大学对外贸易专 业硕士。曾担任过四川省体改委体改研究所副所长，成都联合期货交易所副总裁，四 川省天丰证券有限责任公司总经理，华西证券有限责任公司总裁。目前在华西证券有 限责任公司担任顾问，现任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。

(6)王治安：男，1940 年出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后在西南 财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授，院长，1988 年9 月至2000 年5 月任建华

会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川湖山电子股份有限公司、成都建设股份 有限公司独立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份有 限公司独立董事、成都三泰电子实业股份有限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限 公司独立董事、从2009 年6 月21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事。

(7)胡宗亥：男，1980 年出生，汉族，广东省韶关人，大学学历，中国执业律师。 2001 年2 月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现为广东盛唐律师事务 所合伙人。

(8)陈亮：男，1968 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大学文化，高级政 工师。历任沱牌曲酒厂党委办副主任，工会副主席；射洪县玻璃厂办公室主任，副厂 长，党总支书记，四川省射洪县广厦房地产开发公司副总经理。现任四川沱牌曲酒股 份有限公司董事、副总经理。

(9)虞晓冬：男，1975 年出生，汉族，四川荣县人，本科，1997 年毕业于重庆工 业管理学院。先后在四川沱牌舍得集团有限公司担任质量管理部标准主办，标准计量 科副科长、科长，全质办质量主管、副主任，企业管理委员会副主任、主任。现任四 川沱牌舍得集团有限公司监事。

附件二：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人提名人声明

提名人四川沱牌曲酒股份有限公司董事会，现提名胡宗亥 、罗建、王治安为四 川沱牌曲酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业 专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任四川沱牌曲 酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人 认为，被提名人具备独立董事任职资格，与四川沱牌曲酒股份有限公司之间不存在任 何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

• 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公

• 司数量未超过五家，被提名人在四川沱牌曲酒股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、被提名人分别具备较丰富的法律、证券、会计专业知识和经验，王治安先生

具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资 格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培 训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：四川沱牌曲酒股份有限公司董事会 二○一一年六月一日

附件三：

四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事

关于董事会换届的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》的有关规定，作为四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“公 司”）现任的独立董事，根据对各位董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认 真审核，通过对董事候选人情况的认真了解，我们本着认真、负责的态度，就提名公 司第七届董事会董事候选人有关事项发表独立意见如下：

一、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》和 公司《章程》的有关规定；

二、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况， 亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。

三、本次董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管 理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。

四、我们认为李家顺先生、张树平先生、罗建先生、王治安先生、胡宗亥先生、 马力军先生、李富全先生、陈亮先生、虞晓冬先生作为公司第七届董事会董事候选人 任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

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附件四：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人声明

本人胡宗亥 、罗建、王治安，已充分了解并同意由提名人四川沱牌曲酒股份有限 公司董事会提名为四川沱牌曲酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公 开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任四川沱牌曲酒股 份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取 得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担

• 任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关 于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董 事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事

• 会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

• 五、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数

• 量未超过五家；本人在四川沱牌曲酒股份有限公司连续任职未超过六年。

• 六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培

• 训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

• 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚

假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、 中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海 证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主 要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该 等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：胡宗亥 、罗建、王治安 二O 一一年六月一日