Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 25, 2011

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2011-002

四川沱牌曲酒股份有限公司

董事会第六届十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司于2011 年3 月24 日在办公楼四楼会议室召开了董事会 第六届十九次会议，有关本次会议的通知，已于2011 年3 月14 日通过书面和电子邮 件方式送达全体董事。会议应出席董事9 人，实出席董事8 人，其中独立董事罗建先生 因身体原因无法出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家 顺先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：

一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度董事会 工作报告》；

二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年年度报告 及报告摘要》；

三、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度财务决 算报告》；

四、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度利润分 配和资本公积金转增方案》；

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010 年度实现归属于母公司净 利润76,478,810.83 元，依照《公司章程》规定提取法定盈余公积金6,572,583.09 元， 加上2009 年度未分配利润448,326,820.46 元，2010 年度可供股东分配的利润合计 518,233,048.20 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按每10 股派发现 金0.60 元(含税)向全体股东分配股利20,238,000.00 元，结余的未分配利润 497,995,048.20 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

五、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘信永中和会 计师事务所有限责任公司的议案》；

公司拟继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司担任公司2011 年度审计机

构，预计2011 年年报审计费用为45 万元。

六、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司拟通过中国工 商银行发行期酒收益权信托理财产品的议案》

公司拟通过中国工商银行发行舍得30 年年份酒（天工绝版酒）收益权信托理财产 品，拟发行总规模人民币6 亿元，分三期滚动发行，每期期限为1 年。第一期拟发行人 民币2 亿元，该理财产品的投资管理人为中国工商银行，理财产品所投资的信托计划受 托人为四川信托有限公司，公司同时向该信托计划投资人民币600 万元。公司同意将持 有的2 万坛舍得30 年年份酒（天工绝版酒）（以下简称“标的资产”）的收益权向四川 信托发行的该信托计划进行转让。该理财产品到期后，投资者可选择以现金方式收回本 金和投资收益，也可在信托计划存续期间选择行使舍得30 年年份酒（天工绝版酒）收 益权提取白酒实物并获得投资收益。

公司根据相关合同的约定向信托计划支付标的资产的卖出收入或向信托计划投资 者交付装坛的白酒实物。公司将持有的舍得30 年年份酒基酒280 吨抵（质）押给四川 信托有限公司,并由四川沱牌集团有限公司提供保证担保。

同时，董事会授权公司管理层与中国工商银行商谈具体的年化收益率、发行费用， 并办理信托理财产品相关事宜。

七、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于注销成都未名生 物科技有限公司的议案》；

成都未名生物科技有限公司是由我司和北京北大未名生物工程集团有限公司共同 出资设立的合资公司，其中我司以货币方式出资3,000 万元，持有合资公司66.67%的 股权，北京北大未名生物工程集团有限公司以三种药品的知识产权折价出资1,500 万 元，持有合资公司33.33%的股权。公司注册资本3,000 万元，2008 年1 月我司出资2,000 万元人民币，合资公司在成都高新区工商管理部门登记注册。股东北京北大未名生物工 程集团有限公司由于多种原因一直无法履行出资过户义务，将上述知识产权过户到新公 司。董事会同意解散成都未名生物科技有限公司。该公司成立至今也未有实质性经营活 动，公司注销对我司资产和利润不构成影响。

八、会议以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司2010 年度日常关 联交易实际发生额及2011 年日常关联交易的议案》；

2010 年度公司实际发生的关联交易金额2，690 万元，与年初预测数相比增加了190 万元，主要是公司2010 年度销售额增加所致，公司董事会予以同意。根据《上海证券 交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年日常关联交易的实际情况，公司对

2011 年度日常关联交易进行了合理的预计。公司独立董事对此日常关联交易的预计事 前表示认可，且事后发表了独立意见。本次交易构成关联交易，1 名关联董事李家顺回 避表决。

九、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司向中国建设银行股 份有限公司射洪支行继续申请一般额度授信人民币2.6 亿元的议案》；

鉴于公司在中国建设银行股份有限公司射洪支行的授信即将到期，同意公司继续向 中国建设银行股份有限公司射洪支行申请一般额度授信人民币2.6 亿元，期限1 年，其 中1.05 亿元为中期流动资金贷款，1.55 亿元为短期流动资金贷款，主要用于公司经营 周转。其中1.2 亿元公司以位于射洪县沱牌工业园区的已办理抵押登记的天马公司片区 房地产(土地面积233,789.9m2，房屋面积47,701.22 m2)、包装车间片区房地产(土地 面积88,471.3 m2，房屋面积58,624.44m2)及公司位于柳树镇滨江路西侧70136 m2 土 地作抵押担保；6,000 万元由四川沱牌集团有限公司保证担保；8,000 万元为信用发放。 授权公司财务负责人李富全先生签署及办理相关信贷合同及文件。

十、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010 年社会 责任报告的议案》；

十一、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司2010 年度 内部控制自我评估报告的议案》；

十二、会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司2010 年度股东大会有关事项的议案》。

公司2010 年年度股东大会的召开时间另行通知。

上述第一至第五项议案需经公司2010 年度股东大会审议批准。 特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会