Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Jul 19, 2008

— 证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 编号：2008 020

四川沱牌曲酒股份有限公司

第六届董事会二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）董事会于2008 年7 月18 日以通讯方 式召开了第六届二次会议，应出席会议董事9 人，实出席会议董事9 人，符合《公司法》 和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真审议，会议以 全票赞成通过了如下议案：

一、审议通过了制定《四川沱牌曲酒股份有限公司对外担保制度》的议案。

为维护投资者的合法利益，规范公司对外担保管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所上市规则》、证监会《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等法律、法规及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定《四川 沱牌曲酒股份有限公司对外担保制度》，全文将在上海证券交易所网站上披露。

二、审议通过了《关于2007年公司专项治理整改情况的说明》。

内容详见公司2008 年7 月19 日刊登在上海证券交易所网站上的《关于2007 年公 司专项治理整改情况的说明》。

三、审议通过了《关于公司资金占用和规范运作自查自纠专项活动的自查报告》的 议案。

内容详见公司2008 年7 月19 日刊登在上海证券交易所网站上的《关于公司资金占 用和规范运作自查自纠专项活动的自查报告》。

四、审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行成都分行申请综合授信业务的议案》 根据公司经营需要，同意公司向上海浦东发展银行成都分行申请5000 万元的综合授 信业务，期限为1 年。

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二○○八年七月十八日

四川沱牌曲酒股份有限公司

关于公司资金占用和规范运作自查自纠

专项活动的自查报告

为贯彻落实中国证监会召开的“强化持续监管，防止资金占用反弹”视频工作会议 精神以及中国证监会四川监管局发布的《关于开展上市公司资金占用自查自纠，进一步 规范公司运作的通知》和《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》等文件 相关精神，本公司对照公司资金占用和规范运作有关规定所涉及的自查事项，本着全面 客观、实事求是的原则，认真查找本公司资金占用和规范运作等方面存在的问题和不足， 深入分析产生问题的深层次原因，提出本报告。

一、特别提示：公司资金占用和规范运作方面存在的有待改进的问题

（一）进一步完善公司对外担保制度。

（二）充分发挥董事会各专业委员会职能作用。

二、公司治理概况

（一）控股股东资金占用情况

1、2007 年度控股股东资金占用情况

（1）2007 年控股股东及其附属企业和公司往来累计发生额为203,793,654.60 元， 其中与控股股东四川沱牌集团有限公司因购买粮食发生额为129,959,427.41 元，与四 川绵阳西蜀包装制品有限公司因代付运费发生金额为10,425,910.03 元，与四川天华包 装有限公司因购包装物发生金额为63,408,317.16 元。

（2）2007 年年末控股股东及其附属企业和公司往来余额为15,377,330.76 元。其 中控股股东四川沱牌集团有限公司余额为-1,716,507.41 元，四川天华包装有限公司余 额为17,093,838.17 元。

（3）2007 年度公司不存在非经营性资金占用情况。

2、2008 年上半年控股股东资金占用情况

（1 ）2008 年上半年控股股东及其附属企业和公司往来累计发生金额为 32,727,256.84 元，其中与控股股东四川沱牌集团有限公司发生额为0，与四川天华包 装有限公司因购包装物发生金额为32,727,256.84 元。公司于2008 年3 月27 日以现金 支付控股股东四川沱牌集团有限公司上年末货款1,716,507.41 元。

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（2）2008 年上半年控股股东及其附属企业和公司往来余额为29,068,462.35 元。 其中控股股东四川沱牌集团有限公司余额为0，四川天华包装有限公司余额为 29,068,462.35 元。

（3）2008 年上半年公司不存在非经营性资金占用情况。

3、公司建立了防止大股东占用上市公司资金的制度

公司严格遵守《上市公司治理准则》的要求，不存在大股东及其附属企业占用公司 资金、侵害上市公司利益的情形。为有效防止大股东资金占用，公司建立了一系列防止 大股东资金占用的长效机制，在公司章程中规定了关联交易的审批权限，并规定了关联 董事回避程序与关联股东回避表决的程序；建立了独立董事制度，在关联交易提交董事 会审议时，需取得独立董事的事前认可函，独立董事需发表独立意见；制定了信息披露 管理办法，明确了关联交易的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。并且 在章程中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制,有效地防止公司控股股东利用控股权占用公司资产，损 害中小股东利益。

（二）公司法人治理

公司上市以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的 要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等内部管理制度进行不断修订 完善、专门制定《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》以及设立董事会专业 委员会及制定的《专业委员会工作细则》《对外投资管理办法》、《独立董事年度报告 工作制度》、《审计委员会年度财务报告工作规程》等规章制度，完善了公司法人治理 结构、健全了现代企业制度、规范公司运作。

股东及股东大会：公司不断完善《公司章程》中关于股东大会的相关条款及其《股 东大会议事规则》。会议召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合相关规定，确 保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利；关联交易能够从维护中小股东的利益出 发，做到公平合理，相关内容能及时进行披露，维护股东的知情权；历次股东大会均有 完整的会议记录，并能按要求及时披露。

董事及董事会：公司共设9 名董事，其中独立董事3 名。公司不断完善《董事会议 事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部制度，董事会的召集召开程序、提案审议 程序、决策程序均符合相关规定。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订各个委员会的工作规则。各委员会职

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责明确，整体运作情况良好，确保董事会高效运作和科学决策；公司按照有关规定建立 了独立董事制度，聘请了独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的 提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学 性和公正性。

监事及监事会：公司共设5 名监事。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、 定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效 监督。公司制定了《监事会议事规则》等相关制度，保证了监事会有效行使监督和检查 职责。

利益相关者：公司本着诚信态度对待公司利益相关者，不仅维护投资者的利益，同 时尊重银行、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利，重视与利益相关 者积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康地发展。

信息披露及透明度：公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》开展信息 披露工作。对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司股价有重大影响的信息，公司 均会主动、真实、准确、完整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响 的信息，并做好信息披露前的保密工作，以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东 均有公开的机会获取公司信息，维护所有投资者的利益。同时加强公司董事、监事、高 管及相关人员的主动信息披露意识。公司严格遵照《投资者关系管理制度》积极开展投 资者关系管理工作，加强公司与投资者的交流与沟通。

（三）公司独立性

公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，拥有独立的业务和经营 自主能力，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。公司控股股东严格规范自己 的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司股 东大会的召开严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规 定和要求进行，公司董事会、监事会独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股 东的利益。

1、业务方面：公司具有完整的采购供应体系、完整的生产管理体系和独立的销售 运作体系，独立开展业务，不依赖于任何股东及关联方。公司主营业务与控股股东及关 联方不存在同业竞争关系。

2、人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》《公司章程》 的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位完全严格分离；本公司与关联法人 单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联企业兼职，此外，公司还制订了严格

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的《人事管理制度》，人员管理做到了制度化。

3、资产方面：本公司的主要资产包括主营业务所需的完整的生产设备、土地、厂 房、办公用房、仓储用房、交通工具、商标使用权和知识产权，具有完整的采购、生产 和销售系统及配套设施。上述资产产权清晰，完全独立于股东单位。

4、机构方面：本公司设股东大会、董事会、监事会，实行董事会领导下的总经理 负责制。公司拥有独立的组织机构，建立独立的运作机制。公司总经理、董事会秘书、 财务负责人均在公司领取报酬，没有在控股股东控制的企业中担任执行职务。

5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的财务会计核算体系和财务管 理制度，财务人员与股东单位完全独立，不存在交叉任职情况。公司独立开设银行帐户 及作为独立的纳税人，依法独立纳税。

（四）公司内部控制制度

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》等重大规章制度或类似 制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开和决策等行为合法、合规、真实、 有效。为了加强内部管理，公司首先进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部 控制制度。公司制订的内部控制制度涵盖了财务管理、计划管理、生产管理、质量管理、 物资采购、产品销售、对外投资、行政管理、审计监察等整个生产经营过程，确保各项 工作都有章可循，形成了规范的管理体系。并且管理体系得到了有效地贯彻执行，对公 司的生产经营起到了显著的监督、控制和指导作用。

（五）信息披露

公司始终把信息披露方面的制度建设为重点内容，不断提高公司信息披露管理水平 和信息披露质量、保护投资者合法权益作为信息披露工作的宗旨和目标，严格遵守法律 法规及《公司信息披露事务管理制度》。公司根据《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》的有关规定，修订了《公司信息披露事务管理制度》并提交董事会 审议通过。公司对重大事项的信息披露，规定并严格履行了相关的报告、传递、审核和 披露程序，保证了信息披露的真实、准确、及时、完整。公司严格接照信息披露制度履 行信息披露义务，对于存在的问题不回避、不隐瞒、不拖延，能够及时、准确、完整的 向全体股东告知事实。

（六）资金使用和管理

公司根据《中华人民共和国会计法》、《现金管理暂行条例》、《中华人民共和国票据 法》和《支付结算办法》等财经法规，结合公司实际，公司制定《公司货币资金预算制

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度》、《公司资金结算制度》、《货币资金控制制度》、《公司全面预算管理制度》、 《公司货币资金的监督检查制度》、《公司票据管理制度》等制度，建立健全了公司资 金使用和管理制度体系，并严格执行公司预算管理，实行对货币资金支付与审批程序， 明确了相关部门和岗位的职责权限，严格遵守各种票据的购买、保管、领用、背书转让、 注销等环节的职责权限和程序，定期和不定期由财务稽核、审计部门和监事会共同负责 资金执行情况的监督检查工作。建立货币资金责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货 币资金等违法行为。

（七）关联交易

公司规范关联交易，始终坚持“公平、合理、公正”的市场价格定价原则，并严格 按公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等对关联交易公允 决策程序履行，有效地保障了中小股东利益。截止目前，公司不存在非经营性资金占用、 应披露而未披露的非经营性资金占用、新增占用及资金上的前清后欠问题。在公司章程 中规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避程序与关联股东回避表决的程 序；建立了独立董事制度，在关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可 函，独立董事需发表独立意见；制定了信息披露管理办法，明确了关联交易的信息披露 程序及内容，全面、及时、准确披露相关信息，确保关联交易符合“公开、公平、公正” 原则，保证关联交易信息的透明度。

2007 年度公司与关联方四川沱牌集团有限公司、四川天华包装有限公司、四川省 蓬溪县蓬山酒业有限公司以公平、公正、公允的原则确定价格签署了关联交易协议，预 计额为2.4 亿元，公司严格按照上交所《股票上市规则》第10.2.5 条规定，上报董事 会和股东大会进行了审批，并及时履行了信息披露义务,并在日常的关联交易时严格执 行。

2007 年下半年在专项治理活动中，经与控股股东协商，沱牌集团转让了其所持四 川省蓬溪县蓬山酒业有限公司的股权，避免了蓬山酒业与本公司的同业竞争，同时消除 了关联交易。2007 年9 月1 日, 公司终止了年初与四川沱牌集团有限公司签订的货物 买卖协议，从而减少了与控股股东的关联交易，增强了公司的独立性。

2008 年上半年，公司与四川沱牌集团有限公司未发生关联交易，仅因购包装物公 司与控股股东附属企业四川天华包装有限公司发生少量关联交易，预计关联交易总额为 5,300 万元，公司严格按照上交所《股票上市规则》第10.2.4 条规定上报董事会审批 通过，目前正按预计的日常关联交易计划正常履行。

（八）内幕信息保密

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公司董事会是内幕信息的管理机构，公司证券部是董事会的常设综合办事机构。经 董事会秘书授权，公司证券部门具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司证 券部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构及 新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。也是公 司唯一的信息披露机构。公司严格遵守未经董事会批准，董事会秘书或证券事务代表同 意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披 露的内容。 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信 息及信息披露的内容的资料，须经董事会、董事会秘书或证券事务代表的审核同意，方 可对外报道、传送。公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信 息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。同时公司董事、监事及高级管理 人员和公司各部门都能够做好内幕信息保密工作，未发生泄密现象，并确保所有股东都 有平等的机会获得信息。

三、 公司资金占用和规范运作方面存在的问题及原因 1、进一步完善对外担保制度

公司从上市以来，严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规 定，并在《公司章程》、 《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会关于对外担保事 项的审批权限，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保 的审批程序、对外担保的信息披露及对外担保相关责任人的责任追究机制等。公司对外 担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。虽然公司一 直不存在对外担保，因此公司尚未建立规范公司担保行为的专门规章制度，从制度上规 范公司的对外担保行为。

2、加强董事会各专业委员会履职意识，充分发挥董事会各专业委员会职能作用。 公司董事会专门委员会四个专门委员会成立不久，专门委员会规章制度刚刚建立， 在董事会运作和实际工作中，公司对董事会专门委员会应有作用和定位有着比较明确的 认识，上述各专门委员会也积极为公司的经营决策建言献策，在公司经营过程中发挥了 一定的积极作用。但是，各专门委员会的作用还没有得到充分的发挥。原因主要是公司 董事会专门委员会成立时间尚短，运作仍处在探索阶段，相关工作细则和操作程序及日 常办事机构等还有待进一步完善和落实。

四、整改方案

（一）建立《四川沱牌曲酒股份有限公司对外担保制度》

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整改措施： 1、公司按照中国证监会的要求，制订《四川沱牌曲酒股份有限公司对 外担保制度》，并召开董事会审议通过。

2、组织公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人对上述制度进行学 习，并予以贯彻执行。

整改时间： 2008 年7 月20 日前

整改责任人： 董事会

（二）进一步加强董事会各专业委员会职能作用

整改措施： （1）进一步加强董事会专门委员会的建设，公司董事会于2008 年6 月完成了换届选举，经董事会提名委员会任职资格审查和提名，董事会聘请法律、会计 方面专家和公司运营管理专家作为独立董事，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会的召集人，为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优 势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。

（2）公司今后将进一步完善董事会各专业委员会的工作规程，最大程度发挥各专 业委员会的职能作用，为董事会决策提供科学的决策依据。

整改时间： 持续改进

整改责任人： 董事会及董事会各专门委员会

通过此次自查，对促进公司规范运作，保证公司持续健康发展，有着重要的指导意 义。公司将本着严格自律、规范发展、扎实负责的态度，认真贯彻《公司法》、《证券法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及中国证监会相关规定和要求，以本次 整改工作为契机，坚决落实各项整改措施，并在规定时间内完成整改工作，保证公司健 康稳定地发展。随着外部经营环境的变化和公司生产经营活动的扩大与发展，公司也需 要修订和完善内部控制管理制度，使之持续适应公司发展的需要和符合国家有关法律法 规及中国证监会、上海证券交易所的要求。

特此报告

四川沱牌曲酒股份有限公司

二00 八年七月十八日

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