Shede Spirits Co., Ltd. — Board/Management Information 2002

Mar 28, 2002

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**沱牌曲酒：2001年年度利润分配预案等

**2002-03-28 19:19   

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会三届十三次会议决议公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会三届十三次会议于2002年3月26日在公司总部会议室召开，应到董事11人，实到董事8人，其中1名董事委托其他董事参加，余明阳、魏启刚、饶家权3名董事未到会，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，形成了如下决议：

一、审议通过了2001年度董事会工作报告；

二、审议通过了2001年年度报告及年度报告摘要；

三、审议通过了2001年度财务决算报告；

四、审议通过了2001年度利润分配预案：

经四川君和会计师事务所审计，公司2001年度共实现净利润30，856，401.13元，按10%分别提取法定盈余公积金3，085，640.11元、公益金3，085，640.11元，加上年度未分配利润276，380，657.37元，2001年度可供股东分配的利润合计301，065，778.28元。董事会根据公司实际情况，决定2001年利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。本分配预案与2000年度报告中披露的预计2001年度分配方案存在差异，主要原因是：公司2001年经营环境发生较大变化，经营业绩大幅度下降，将未分配利润暂时用于补充流动资金。

五、审议通过了预计的2002年度股利分配政策及资本公积金转增股本的议案：

①公司拟在2002年度实施利润分配1次。

②2002年度实现利润用于股利分配的比例将不低于30%。

③2001年度未分配利润用于股利分配的比例将不低于10%。

④分配主要采用现金分红的形式，其比例不低于50%。

⑤公司2002年度不进行资本公积金转增股本

以上为公司预计的2002年度分配政策，在具体实施时，由董事会根据公司盈利情况提出分配方案，提交公司股东大会审议通过后实施。

六、审议通过了关于支付2001年度会计师事务所报酬的议案；

根据公司资产总额、子分公司具体情况，按照相关行业标准，公司决定支付给四川君和会计师事务所2001年度审计费用35万元。

七、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

八、审议通过了《股东大会议事规则》；（见附件一）

九、审议通过了《董事会议事规则》；（见上交所网站）

十、审议通过了《关联交易管理办法》；

十一、审议通过了《货物买卖协议》；

公司与关联方签订的《货物买卖协议》，就交易定价原则、货物质量、货物交付、货物包装、货物验收等作了具体的规定，有关关联交易协议的详细情况，公司将于2002年4月3日公告。

十二、审议通过了《信息披露管理制度》；（见上交所网站）

十三、审议通过了《募集资金管理办法》；

以上第一、二、三、四、七、八、十、十一项议案需提交2001年度股东大会审议通过，2001年度股东大会召开时间及有关事项另行公告。

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

二00二年三月二十九日

四川沱牌曲酒股份有限公司股东大会议事规则

第一条为规范公司股东大会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》（以下简称治理准则）和《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本议事规则。

第二条本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。

第一章股东大会

第三条公司股东大会是由全体股东组成的公司最高权力机构。股东大会依照公司章程的规定行使职权。

第四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第五条有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于董事会成员三分之一（不含三分之一数）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开的；

（六）全体独立董事的二分之一以上向董事会提请召开临时股东大会；

（七）公司章程规定的其他情形。

前款第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第六条董事会未能按本规则第五条的规定，在规定的期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召开临时股东大会。

第七条监事会或者股东因董事会未应监事会或股东要求举行会议，而自行召集举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

第二章股东大会的召集

第八条公司股东大会年会，由董事会召集。

第九条公司召开临时股东大会，由董事会召集，但董事或者董事长个人不得单独召集。

第十条临时股东大会只对通知中所列明的事项作出决议，不得对通知中未列明的事项作出决议。

第十一条公司召开股东大会，董事会应当将会议审议的事项在会议召开三十日以前通知公司各股东。

第十二条召开股东大会年会的通知应包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票代理人委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十三条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

第三章股东大会提案

第十四条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第十五条公司召开年度股东大会，普通提案可以临时动议提出，可以不在召集事由中列举说明。但对于改选董事或监事、修改公司章程、公司解散或合并、资产或财产的转让或受让等事项的特别提案，不得以临时动议提出，必须在召集事由中专门说明。

公司召开临时股东大会，不得提出新的议案。

第十六条大会提案应当符合下列条件：

（-）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第十七条公司董事会应当以公司和股东的最高利益为行为准则，按照本规则第十六条的规定对股东大会提案进行审查。

第十八条董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东大会提供候选董事（含独立董事）、监事的简历和基本情况。

第十九条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第二十条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定，持有异议的，可以按照公司章程规定程序，要求召集临时股东大会。

第四章股东大会开会

第二十一条股东大会开会的地点，一般确定在本公司所在地。如果开会的地点确定在本公司所在地以外的其他地方，必须在会议通知中详细说明。

第二十二条由董事会召集的股东大会，其主席由董事长担任。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果出席会议的股东无法共同推举出一名股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东主持。

第二十三条由监事会召集的股东大会，其主席由监事会召集人担任；由股东自行召集的股东大会，其主席由申请召集的股东自行推选一人担任。

第二十四条股东可以亲自出席股东大会，也可以委任代理人代为出席会议和表决。

股东委托代理人出席股东大会时，应当以书面形式委托。委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十五条个人亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应当出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

第二十六条法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效凭证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

委托书应当注明如果不作具体指示，股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

第二十八条投票代表委托书，至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召开会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条股东大会主席的主要职责是：

（一）维持大会秩序；

（二）掌握会议进程；

（三）组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第三十条出席会议的股东及列席人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的股东及列席人员人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五章股东大会决议

第三十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一个股份享有一票表决权。

第三十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

第三十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司发行债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）修改公司章程；

（五）公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十五条股东大会采用记名方式直接投票表决。

第三十六条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第三十七条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行清点，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求清点，会议主持人应当即时点票。

第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数之内，只记入出席会议的股份总数之内；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并且在股东大会决议公告中作出详细说明。

在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明第三十九条规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

第四十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第四十一条股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法和侵害行为的诉讼。

第六章股东大会记录

第四十二条股东大会要做好会议记录。会议记录应记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份数的比例；

（二）召开会议的日期、地点，会议议程、主持人姓名；

（三）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（四）每一表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条股东有权查阅股东大会会议记录，对公司的经营提出建议或者质询。

第四十四条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。

第四十五条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第四十六条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要，决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。第七章附则

第四十七条本规则作为公司章程的附件，与公司章程具有同等效力。本规则中的有关条款如有抵触《公司法》及国家其他有关法律、法规规定和公司章程时，应按照以上法律、法规或公司章程执行。

第四十八条本规则中的有关条款如与公司其他有关规定（公司章程除外）相抵触冲突时，以本规则为准。

第四十九条本规则所称＂以上＂、＂内＂含本数。

第五十条本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。

第五十一条本规则经股东大会讨论通过后执行。

第五十二条本规则由公司董事会负责解释。

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会三届八次会议决议公告

四川沱牌曲酒股份有限公司第三届监事会第八次会议于2002年3月26日在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，其中1名监事委托其他监事参加。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过了2001年年度报告及摘要。

二、审议通过了《监事会议事规则》（见上交所网站）

三、审议通过了2001年度监事会工作报告。

监事会及全体监事依照国家现行法律、法规和公司章程，在股东大会授权下，认真履行职责。

1、公司董事会成员和高级管理人员能够依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》依法经营，认真开展各项经营工作；

2、公司董事、经理在执行职务时无违反法律法规、《公司章程》或公司利益的行为；

3、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构上分开，做到了人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立；

4、公司2001年财务会计报告经四川君和会计师事务所审计并为公司出具无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果；

5、公司最近一次募集资金实际投入项目与原承诺投入项目或按股东大会批准更改、调整投入项目一致；

6、公司的关联交易公平，无损害上市公司利益。

特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司监事会

二○○二年三月二十九日

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