Shede Spirits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 2, 2017

四川沱牌舍得酒业股份有限公司独立董事

关于公司第八届董事会第十六次会议相关事项的

独立意见

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，基于独 立判断立场，在审查公司第八届董事会第十六次会议审议的相关议案后，发表如 下独立意见：

一、关于计提资产减值准备的独立意见

公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司生产经营实际情况计提资 产减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，能够公允地反映公司的财务状况以 及经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。 二、关于 2016 年年度报告相关事项的独立意见

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》 的相关规定。

2、2016年度，公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定， 不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保，且公司不存在以前年度 发生并累计至2016年12月31日的对外担保。

3、公司2016年年度报告的内容和格式符合现行法律法规和中国证监会、上 海证券交易所相关规定的要求，真实、准确、完整地反映了公司2016年度的经营 情况和财务状况。

三、关于 2016 年度财务决算报告的独立意见

2016年财务决算报告真实的反映了公司的资产、经营状况，同意公司编制的 《2016年度财务决算报告》。

四、关于公司 2016 年度利润分配方案的独立意见

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2016年度共

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实现归属于母公司合并报表净利润80,198,959.12元，加上截至2015年末留存未分 配利润860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计940,386,526.57元。 公司董事会制定的2016年度利润分配方案：以2016年末股份总数337,300,000股为 基数，按每10股派发现金0.72元（含税）向全体股东分配股利24,285,600.00元， 结余的未分配利润916,100,926.57元全部结转至下年度；公司本年度不进行资本 公积金转增股本。2016年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等 现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

五、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部和证监会认定的证券、 期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够 满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审 计。为提高审计工作质量，同意继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2017年度审计机构，负责公司2017年度财务报告审计和内部控制审计等工 作。公司续聘审计机构符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司 章程》的规定。

六、关于 2017 年日常关联交易预计的独立意见

公司预计与关联方四川天华包装有限公司、天洋电器有限公司发生的关联交 易是公司正常经营需要，相关预计额度是根据公司以往日常生产经营过程的实际 交易情况进行的合理预测，且价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中 小股东利益的情形，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法 规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

七、关于 2016 年度内部控制评价报告的独立意见

公司2016年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、对外 投资、信息披露等重大事项的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行。经审阅，公司编制的《2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地 反映了公司2016年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

八、关于公司符合非公开发行股票条件以及对本次非公开发行相关事项进 行调整的独立意见

1、因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行 —— 了修订并发布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要 求》，经对照前述规定自查，公司仍符合非公开发行股票的条件。

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2、公司根据前述规定对本次发行的方案进行调整，同步对《四川沱牌舍得 酒业股份有限公司非公开发行A股股票预案》、《四川沱牌舍得酒业股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》及本次非公开发行A股股票涉及 关联交易的内容进行了修订，并与原发行对象分别签订了《附条件生效的非公开 发行股份认购协议之补充协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止 协议》。调整后的发行方案及上述文件符合公司的实际情况，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律法规和规范性文件的规 定。

综上所述，我们认为，公司第八届董事会第十六次会议审议的相关议案不存 在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，且审议关联交易事项 时关联董事均已回避表决。我们一致同意将本次董事会会议审议通过的相关议案 提交给公司股东大会审议。

（以下无正文，下页为签字页）

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