Shede Spirits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 10, 2015

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2014 年度内部控制评价报告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司全体股东:

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求 (以下简称企业内部控制规范体系),结合本公司(以下简称公司)内部控制制度和 评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司 2014 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有 效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事 会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性,故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日, 不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体 系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

(一)内部控制评价范围

本次内部控制评价的范围涵盖了公司及子分公司的各种业务和事项。包括但不 限于:组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源管理、货币资金、投 资、融资、采购与付款、销售与回款、固定资产管理、工程项目管理、担保业务、 财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。纳入评价范围的业务和事 项具体包括:

1、组织构架

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断 完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会和经 营管理层的规范操作、有效运作,形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之 间的权责分明、相互制约,为公司内部控制制度的制定与运行创造了良好的内部环 境。

股东大会是公司的最高权力机构。公司根据相关法律法规及公司章程的规定, 制定了《股东大会议事规则》,对股东大会的职权、召开方式、召集程序、议事程序、 决议等做了明确规定。该规则的制定并有效执行,确保了股东大会行使职权有章可 循,有利于保障股东的合法权益。

董事会是公司的决策机构。本公司董事会成员共 9 名,其中独立董事 3 名。公 司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业 委员会,除战略委员会外,各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项 治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

公司设立证券部,承担董事会日常事务等工作任务。证券部作为董事会日常服 务、办事机构,协助董事会秘书承担公司董事会、董事长安排及公司章程规定的信息 披露、定期报告编制、股东股权事务管理、资本运作等工作任务。

监事会是公司的监督机构。本公司监事会成员共 5 名,设监事会主席 1 人,由

全体监事过半数选举产生。监事会在监督公司合法运作,公司董事、高级管理人员 的行为等方面发挥着重要作用,为保护股东合法权益、公司利益等提供了有力保障。

公司依据《上市公司内部控制指引》的要求,根据所处行业、经营方式、资产 结构并结合公司自身业务的具体情况,建立健全内部控制流程和制度,主要包括: 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信 息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会四个专门委员会工作细则》、《总 经理工作条例》等。

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务 规模和经营管理需要的组织机构;遵循不相容职务相分离的原则,合理设置部门和 岗位,科学划分职责和权限,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 环相扣的内部控制体系。总经理全权负责管理公司(包含下属子公司)运营情况, 副总经理按照分工负责管理公司相关职能部门。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会,对董事会负责,战略委员会委员熟悉公司业务经 营运作特点,了解国家宏观政策及行业发展。公司战略委员会主要对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战略的宏 观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素, 制定发展目标和战略规划。

公司制定了《"十二五"发展战略规划》。公司的战略目标是建立内部控制系统 的出发点和终极目标,本公司及其下属子分公司内部控制实施也都是紧紧围绕公司 的战略目标,面向市场,在安全、健康、环保的前提下,为客户提供优质产品,努力追 求企业人文、社会和自然的全面和谐,将内部风险控制能力的提高作为企业核心竞争 力的手段和措施之一,确保企业资产的保值增值,实现企业的可持续发展。

3、企业文化

公司制定了《企业文化手册》,明确公司企业文化建设总体要求、基本原则,规 范企业文化建设的核心内容。培育员工积极向上的价值观和社会责任感,以"天地 人和,润泽人间"为己任,坚持"以人为本,科学发展,安全和谐,质量求真,为 人求善,生活求美"的理念,按照"高产、优质、生态、低碳、低耗、安全、高效" 的总要求,在实干中解放思想,在发展中统一认识,以"只争朝夕"的精神,一心 一意干好沱牌事业,积极推进营销战略转型,不断增创新优势、取得新突破、创造 新业绩,努力建设"实力沱牌,科技沱牌,生态沱牌,效率沱牌,和谐沱牌"。

4、社会责任

2014年公司进一步强化社会责任意识,认真践行可持续发展理念,建立健全治 理规范,切实保障股东权益,坚决维护员工利益,构建企业与自然的和谐共处,促 进企业与社会的和谐进步,从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识和理解, 在履行企业社会责任的道路上迈出了坚实的步伐。

2015年公司将继续保持强烈的使命意识、责任意识、发展意识,以更积极的姿 态、更饱满的热情、更坚定的行动全面落实科学发展观,深入实施和谐发展战略, 积极践行社会责任理念,努力实现企业和相关方的共赢目标。

5、人力资源管理

公司按照国家相关法律法规的规定,建立了全面的人力资源管理制度:《劳动合 同管理标准》、《薪资管理标准》、《社会保险管理标准》、《培训管理标准》、《员工伤 亡事故处理办法》等,涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考 核、员工离职和档案管理等多方面,规范了公司的人力资源管理。

2014 年结合公司战略,做好机构、薪资调整和人员规划,人才招聘及配置等工 作。根据公司大力推进卓越绩效管理模式的要求,按"以人为本,绩效优先、兼顾 平衡"的原则,要求和督促各部门深入推进绩效考评工作,促进员工个体积极性和 部门总体工作效率的提高。

6、货币资金、投资、融资管理

公司制订了《资金结算制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》等管理 办法,公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离,相关部门与人员存在相互 制约关系,建立了严格的授权审核程序,形成了重大资金活动集体决策和联签制度, 规范公司的投资、筹资和资金运营活动,有效防范资金活动风险、提高资金效益。

2014年公司严格按照《资金结算制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》 等管理办法的规定开展工作,严格规范资金的收支条件、程序和审批权限;涉及库

存现金、票据,定期不定期抽盘;相关账务处理均进行复核和审计,防范资金使用 相关风险等。2014年10月、11月根据上级监管部门要求,分别对公司银行存款资金 进行了全面自查,对公司资产安全进行了风险排查,均无影响资金安全的不适当之 处,并形成书面报告报送至上级监管部门。

7、采购与付款管理

公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等三方面 的主要控制流程,并合理设置采购与付款业务的部门和岗位,明确职责权限,加强 对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格 的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控 制,堵塞采购环节的漏洞,减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授 权审核程序。

2014年公司从加强信息收集、优化供方体系、强化合同管理、控制采购成本、 供货质量管控、供货进度调控等方面进一步强化采购管理,为制定切实可行的采购 方案提供决策参考,尽可能地规避市场风险。

8、销售与收款管理

公司制定了《信用及应收账款管理制度》、《销售合同管理办法》、《销售与收款 业务流程》等内部管理制度,对销售及收款过程中各部门职责分工、定价原则、信 用标准和条件、营销策划、合同的拟定、审核与签订、发货控制、收款方式、开出 销售发票、收入确认等各个环节进行了明确规定,避免或减少公司坏账的发生。

2014年公司严格遵守相关制度开展工作,销售流程中相关岗位的员工职责明确; 各级审批流程执行到位,合同管理和价格管理程序合理有效,销售业务记录真实; 严格按照经批准的销售合同开具相关销售通知,按照发票管理规定开具销售发票; 及时关注重要客户资信变动情况,采取有效措施,防范信用风险。

9、固定资产管理

公司制定了《固定资产管理制度》,从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了 岗位责任制,并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与 批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司也

制订了《固定资产业务流程》,规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等 各环节的权限与责任。

2014年公司严格遵守相关制度规定,将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整 个使用周期,确保相关工作顺利进行。

10、工程项目管理

公司主要工程项目由基建技改办公室管理,制定了《工程项目管理制度》,建立 了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等 主要控制流程,合理设置了工程项目相关的部门和岗位,明确职责权限,形成了严 格的管理制度和授权审核程序。

2014年基改办等相关部门根据公司安排,按照相关制度,有序推进包装物资与 成品酒库扩建、不锈钢罐群扩建等公司"十二·五"重点工程项目。

11、担保业务

公司财务中心为公司担保的日常管理部门。为规范公司对外担保行为,有效控 制公司对外担保风险,公司制定了《对外担保管理制度》,《公司章程》中明确了股 东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时,公司独立董事将发表《对外 担保情况专项说明》。

2014年公司未发生对外担保。

12、财务报告

公司严格执行《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》,并结合公司实际情况完 善、制定了《财务管理制度》、《财务分析报告制度》等财务管理制度,通过ERP管理 系统及时、准确记录资产信息以及会计期间所有交易事项,保证财务报表能够真实、 完整地反映公司的财务状况和经营成果,有效地加强了企业财务管理、优化了经营 决策。

2014年财务中心坚持以人为本、强化服务、抓好内部财务管理,与公司战略方 针紧密配合,严格按照相关制度开展各项工作,定期对公司主要经营指标、资产负 债状况、现金流等项目进行综合分析,为管理层的决策提供正确、合理的信息。

13、合同管理

公司制订了《合同管理标准》,建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要 合同管理的业务流程,规范合同管理制度及管理模式,依据公平公正及诚实信用原 则订立合同,依法有效监督、管理,保证履约顺利进行,维护企业合法权益,促进 合同的有效履行。对主要业务登记台帐,及时记录合同执行情况,以便根据变化情 况,及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止,保障公司利益。

2014年公司合同管理部门企业管理委员会严格按照合同管理业务流程开展工 作。为进一步加强公司对外贸易与服务合同管理,规范合同审批流程,降低公司贸 易风险,会同公司法律顾问,对公司所有合同承办部门的相关人员开展了一期合同 管理培训与沟通协调会,有效提高了合同承办人员的合同承办业务能力。公司将根 据合同业务开展情况,不断完善相关制度流程,持续加大对公司合同业务监管,提 高风险管控水平。

14、内部信息传递

为加强信息传递,公司制定了《职工合理化建议管理标准》、《信息披露事务管 理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》,实现 及时、有效、准确的信息传递,贯彻执行重大事项上报制度,将重要信息及时传递 给经理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中 介机构和监管部门等有关方面的沟通和反馈。

公司通过网络建立了办公群,在办公群及时公布公司相关信息,公司电子文件 及时共享到群邮箱,供公司相关人员下载使用,为公司内部信息传递创造了有利的 条件。

15、信息系统

公司制定了《计算机信息管理制度》,对公司各类信息系统、硬件设备、数据库、 中间程及各类磁性介质的上线实施、维护等工作进行了具体规范,为公司高效、经 济地运行提供了有力帮助。在信息化建设方面, 2012年公司启动金蝶K3ERP深化应用 项目,对原有的K3信息化软件进行扩展,建立一套与公司发展战略相适应的、履盖 业务管理范围的信息化管理系统,该项目已于2013年8月正式启用,公司供需链相关 部门同时应用这套软件数据,达到数据共享,从而提高了工作效率。同时,公司还

建立了较为全面的信息系统的日常运营、维护机制,合理保障信息系统的持续正常 运转,为生产经营活动的顺利开展提供有力支持。

上述业务和事项的内部控制涵盖公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,研究确定了适用 本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持了一致。

根据《内部控制评价指引》规定,存在下列情况之一,应认定内部控制存在设 计或运行缺陷:

1、未实现规定的控制目标;

2、未执行规定的控制活动;

3、突破规定的权限;

4、不能及时提供控制运行有效的相关证据。

内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷: 是指一个或多个控制缺陷的组合,可能导致公司严重偏离控制目标;重要缺陷:是 指一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能 导致公司偏离控制目标;一般缺陷:是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要 缺陷和一般缺陷的认定要求,结合公司实际的情况,公司研究确定具体的内部控制 缺陷认定标准。

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

定性标准:

重大缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中的重大错报。出现下列情形的,认定为重大缺陷:

(1)控制环境无效;

(2)董事、监事和高级管理人员舞弊行为;

(3)外部审计发现当期财务报告存在重大错报,公司在运行过程中未能发现该 错报;

(4)已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正;

(5)公司审计委员会和审计中心对内部控制的监督无效;

(6)其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正,财务报 告中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

定量标准:

参考指标	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
潜在错报占营业收入总额的比重	错报≥5%	3%≤错报<5%	错报<3%
潜在错报占利润总额的比重	错报≥5%	3%≤错报<5%	错报<3%
潜在错报占资产总额的比重	错报≥2%	1%≤错报<2%	错报<1%
潜在错报占所有者权益总额的比 重	错报≥5%	3%≤错报<5%	错报<3%

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

定性标准:

出现以下情形的,认定为重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷 或一般缺陷。

(1)违犯国家法律、法规或规范性文件;

(2)重大决策程序不科学;

(3)制度缺失可能导致系统性失效;

(4)重大或重要缺陷不能得到整改;

(5)其他对公司影响重大的情形。

定量标准:

缺陷认定	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
损失占净利润的比 例	损失≥5%	3%≤损失<5%	损失<3%

在认定缺陷时应充分考虑缺陷组合和补偿性控制

(1)关注和分析缺陷组合风险。缺陷与偏离目标可能性之间不仅存在着一一对应 关系,还存在着缺陷组合风险的风险叠加效应。

(2)补偿性控制的作用。补偿性控制是其他正式或非正式的控制对某一控制缺陷 的遏制或弥补。

(三)内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报 告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在非财 务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。