Shede Spirits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 5, 2012

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司全体股东：

四川沱牌舍得酒业股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维 护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重 大错报风险。由于风险控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行 了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31 日（基准日）有效。公司内部控制不存在 重大缺陷，且未发现与财务报告相关的内部控制缺陷。

董事长：李家顺

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

二○一二年三月四日

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四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

附件：

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度内部控制评价情况

一、内部控制评价的依据

内部控制评价依据是根据中国人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业 内部控制基本规范》（以下简称基本规范）及《企业内部控制评价指引》（以下简 称评价指引）等文件的要求。

二、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖了公司及分公司与子公司的各种业务和事项，包括 但不限于：治理结构、组织架构、控股股东关系、企业文化、市场风险、关联交 易、重大投资、担保业务、采购业务、募集资金管理。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗 漏。

三、内部控制评价的程序和方法

（1）内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有 关人员遵守财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务 会计制度的行为进行处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。及时发现内部 控制设计中的设计缺陷和运行缺陷，并及时以适当的形式向公司董事会、监事会 和经理层报告，同时提出整改方案。

（2）监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据《公司法》和《公 司章程》的规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管 人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评 价。

（3）每年度末，由公司证券部、内审部门和企管委等部门共同编制公司年 度内部控制评价工作方案，报公司董事会审批。并按照经公司董事会批准的公司 内部控制评价工作方案，组成包括公司证券部、内审部门和企管委等部门人员在 内的评价工作组，对公司内各评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查 问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评

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价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评 价工作底稿，研究分析内部控制缺陷，最后汇总评价结果上报董事会，董事会成 员对工作小组提交的内部控制汇总结果以及公司内部控制执行情况进行综合评 价，根据综合评价结果编制和披露公司年度内部控制评价报告。

四、内部控制缺陷及其认定

公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。公司对于财务报告内部 控制缺陷认定标准，由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，这种重 要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不 能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导 致的潜在错报金额的大小。这样，财务报告内部控制缺陷一般可以通过定量的方 式予以确定。

对于非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司可以根据自身的实际情况， 参照财务报告内部控制缺陷的认定标准，合理确定非财务报告内部控制缺陷的定 量和定性认定标准。其中：定量标准，根据缺陷的直接损失占本企业资产、销售 收入或利润等的比率确定；定性标准，根据缺陷潜在负面影响的性质、范围等因 素确定。

五、内部控制评价工作的总体情况

（一）公司内部控制的目标是：

1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机 制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，促进企业实现发展战 略目标；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动 的健康运行，提高经营效率和效果；

3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错 误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

• 5、保证公司资产的安全性、完整性；

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6、保证财务报告及相关信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性；

• 7、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行，保护投资者的

• 合法权益；

8、促进公司发展战略目标的实现；

• 9、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行，保

• 证企业经营管理合法合规。

（二）内部控制制度建设情况

为促进公司规范运作和健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司 盈利能力，保障公司经营战略目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《内部会 计控制规范—基本规范（试行）》、《企业内部控制基本规范》和其他相关法律、 法规、规章以及公司章程等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，制订了较 为完善和健全的公司内部控制制度，涵盖经营管理环节的各个方面。整套内部控 制制度贯穿于公司生产经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章 可循。在公司内部控制体系的严格规范下，积极采取有效的控制活动，防范各类 风险因素，确保企业的有序经营。

公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本控制制度两部分组成。公 司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则、总经理工作细则、独立董事年报工作制度、信息披露制度、募集资金 使用管理制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股 东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公 司法人治理的高效运转。

基本控制制度主要由财务、会计管理和内控制度、资金管理（包括投资融资 管理）、生产经营管理制度、产品质量管理、人力资源管理和信息系统管理、销 售及收款、采购及付款、成本管理、固定资产管理、存货管理等构成。基本控制 制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理 制度的落实和细化。

董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内 部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司成立了由 董事长为组长，企管委、审计中心、证券部等部门人员为成员的内部控制小组，

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负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。通过动员、自查自评、风险评估、 内部控制制度建设与完善、流程设计、内部控制制度与流程评估、审批发布等八 个阶段建立健全内部控制制度。

以下对公司内部控制的五个构成要素——内部环境、风险的识别与应对、风 险认识、信息沟通和检查监督等对公司的内部控制分别进行评价。 1、内部环境 （1）治理结构

公司目前已根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等 有关法律规章及中国证监会、上海证券交易所的有关规定建立了规范的公司治理 结构和议事规则，具体有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》等各项制度，建立了较为完善的 法人治理结构。

2011 年，根据相关部门要求并结合公司实际情况新增或完善了《独立董事 工作制度》、《关联交易管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公 司独立董事年报工作制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》等规章制度， 公司依据以上制度对股东大会、董事会、监事会及经理层的职责权限进行了明确 界定，规范了公司内部管理运作。

股东大会作为公司的最高权力机构，享有法律法规和公司章程规定的合法权 利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，通过 董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项决策。

董事会向股东大会负责，在股东大会赋予的职权范围内对公司进行管理和决 策。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会下设战略委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，除战略委员会外， 各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度为独立董事、各 专业委员会发挥作用提供了充分的保障。

监事会是公司的监督机构。监事会由 5 名监事组成，设监事会主席 1 人。监 事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定监督公司董事、经理和其他 高级管理人员按规定履行职责。公司设置专职的监事会主席，监事会主席除了负 责监事会的日常工作外，还全程参与了公司的董事会、经理办公会等会议，及时 全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督。

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公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，负责公司日常经营管理活动， 落实董事会的相关决议。经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主 持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。

（2）组织机构 公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管 理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产、财务、行政事务 和营销等工作，公司聘用的高级管理人员均具备一定的学历、管理经验，能确保 控制措施有效执行。

结合公司实际，公司设营销公司、物资供储中心、人力资源中心、企管委、 财务中心、发展中心、行政中心、生技中心、基建技改办公室、设备中心、审计 中心等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互配合、 相互监督、相互促进。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和 监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门，使各部门职能 明确、权责清晰、运行高效。

（3）内部审计

为确保公司财产安全、保证公司利益不受侵犯，公司设立了内部审计制度， 成立了审计中心。审计中心在董事会审计委员会的领导下对公司各职能部门以及 下属子公司进行合规审计，实施过程控制，实时对公司各项经营活动及子公司生 产经营投资进行监控、审核。审计中心结合内部审计监督，对内部控制的有效性 进行监督检查。审计中心对监督检查中发现的内部控制缺陷，将按照企业内部审 计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事 会及其审计委员会、监事会报告。

（4）人力资源政策

公司严格按照国家有关法律规定建立了《劳动合同管理标准》、《薪资管理标 准》、《社会保险管理标准》、《培训管理标准》、《员工伤亡事故处理办法》等制度， 详细规定了公司雇用、请假、加班等人事管理制度，保障了单位和职工双方的合 法权益。并根据公司业绩目标管理需要，建立了《绩效考核管理制度》，采用科 学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，确保实现公司战略目标。

公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，通过科学的人力资

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源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽 其才的内部用人机制，并且将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重 要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。

（5）企业文化

公司始终高度重视企业文化建设，培育员工积极向上的价值观和社会责任 感，以“天地人和，润泽人间”为己任，大力弘扬“舍得品质、中国精神”，坚 持“以人为本，科学发展，安全和谐，质量求真，为人求善，生活求美”的理念， 按照“高产、优质、生态、低碳、低耗、安全、高效”的总要求，在实干中解放 思想，在发展中统一认识，以“只争朝夕”的精神，一心一意干好沱牌事业，积 极推进营销战略转型，不断增创新优势、取得新突破、创造新业绩，努力建设“实 力沱牌，科技沱牌，生态沱牌，效率沱牌，和谐沱牌”。

2、公司风险识别与应对

公司自成立以来，十分重视对风险的评估。为促进公司持续、健康、稳定发 展，实现经营目标，公司根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情 况，根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时 进行风险评估。公司在评估风险时关注的内部风险因素包括人力资源因素、管理 因素、自主创新因素、财务因素、安全环保因素，公司在评估风险时关注的外部 风险因素包括经济因素、法律因素、社会因素、科学技术因素、自然环境因素。 公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对 识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险，并动态进行风险 识别和风险分析，调整风险应对策略。通过风险规避、风险降低、风险分担和风 险承受等应对策略的综合运用，实现对风险的有效控制。

本公司本着立足实际、适应社会变化的原则，不断开展加强和改进风险评估 的工作，本公司面临的主要风险及其对策如下： （1）外部风险

①行业风险

公司属于白酒行业，国家可能从税收、价格、信贷等方面对白酒生产和销售 实行严格的宏观调控，这些政策将会对白酒行业带来一定的影响。

公司针对酒类税收政策的调整和市场竞争态势的变化，对产品结构实施主 动、有序的调整，优化了产品结构，提升品牌形象；在加快产品结构调整的同时，

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公司努力提高企业的决策和经营水平，进一步降低运营成本、加大产品技术创新 力度，增加产品附加值，提高产品盈利能力。

②市场竞争风险

随着白酒行业的发展，行业集中度逐步提高，各大型酒类企业在品牌体系、 网络体系、执行体系等方面不断提升，综合实力和综合竞争力的壮大，使得公司 存在市场竞争风险。

公司将不断提高自身核心竞争力，包括：以消费者利益为导向，优化产品 结构，拓展营销渠道，优化营销组织架构，积极构建有利于提升营销绩效的体制 机制全力满足市场需要；优化生产管理，不断提高优质品率，提升产品品质；丰 富公司及产品文化，加强文化传播与宣传，为公司产品营销业绩的上升营造良好 的文化氛围；继续加强技术攻关和科研项目管理，加强新科研项目的立项和发明 专利的申报，有力保护好自主知识产权；强化质量管理，加强过程控制和现场管 理，确保产品质量安全；稳步推进循环经济各项工作开展，提高节能和资源综合 利用水平。

③生态环境风险

本公司主要从事白酒制造和销售，故环境的好坏对产品的质量、公司的可持 续发展有着重要的影响，而在白酒生产过程中存在污染环境的因素，因此企业存 在一定环境风险。

公司一直致力于环境保护，历时 30 余年，建成国内首家酿酒工业生态园， 打造酿造优质白酒不可复制的得天独厚的自然生态环境，确保酿制优质白酒所需 的生态环境不受污染和破坏；目前公司拥有现代化的污水处理厂、10 万吨绿色 储粮的金属粮仓基地、沱牌纯净水处理中心、沱牌热电联产节能环保项目，先进 环保设备的运用，降低了公司的生态环境风险。

④技术风险

随着科技的日益发展，白酒行业的酿造、勾调和灌装等技术也在不断创新， 公司技术水平的不断提升，对公司的发展有着重要的影响，故存在技术风险。

公司将依托建有的行业首家“国家龙头企业技术创新中心”，利用先进酒类 检测技术装备，检测技术人才以及公司内强大技术团队，在公司产业升级的过程 中，建立适应市场竞争要求和公司发展需要的技术开发体系及有效运行机制，不

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断加大研发，提倡自主创新，通过大量的技术改进、创新及改善，增强公司的技 术创新能力，降低公司技术风险。

（2）内部风险

①管理风险

随着白酒行业的逐步发展，各白酒公司的制度逐步完善，竞争力的逐步加强， 公司所面临的机遇与挑战同步增长，在面临快速发展和激烈竞争的情况下，容易 出现公司现有管理模式、基础设施及人员构成难以满足公司快速发展的需要，因 而产生公司管理风险。

进一步完善公司管理制度，强化管理，以优化结构、提高自主创新能力为重 点，完善业绩考核评价机制，增强创新经营方式转变的自觉性和主动性，力争不 断在突破营销瓶颈上取得实质性进展。坚持质量经营和生态化经营相结合，深入 推进走新型工业化道路的循环经济模式，深入推进卓越绩效模式，增强企业发展 拉动力。2008 年获“全国质量奖鼓励奖”、2009 年获“全国质量奖”，并同时获 全国实施卓越绩效模式先进企业、全国推行全面质量管理 30 周年优秀企业、在 四川省质量协会举办的“四川省 2009 年度实施卓越绩效模式先进企业”评选会 上,公司获得特别奖、2010 年经中国质量协会评审，公司被评为“质量信用 AAAA 级示范单位”。

②财务风险

资金的流通、债务的控制与偿债能力是衡量企业资本结构、企业发展健康与 否的重要标准，随着企业的不断发展、资金的快速流通，更容易发生资本结构风 险。

公司目前的资产负债率从行业和公司风险控制的角度还处于可接受的水平。 为控制偿债风险，公司不断加强资金管理、加速资金周转、强化项目管理；不断 完善现有材料采购管理制度，加大监控力度；不断完善公司合同管理，减少经济 合同纠纷；严格执行公司制定的对外担保管理制度；加大货款的催收力度，维持 合理的应收账款周转率；保持与各大银行的战略合作，维护公司借款融资的良好 信誉和能力；并积极研究和探索通过其他融资方式改变公司资本结构，以将资本 结构控制在一个公司认为比较稳健的水平。 ③人力资源风险

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随着白酒市场的逐步发展，各白酒企业逐渐由原来的价格、酒质等竞争转变 为人才竞争，因此，随着市场的竞争加剧，公司现有体制容易出现人员能力、健 康不胜任以及人才流失等风险。

本公司在经营管理活动中，结合公司实际情况建立了一套较完善的人力资源 管理制度，包括：员工的聘用、培训、薪酬、考核、晋升、辞职与辞退等。科学、 动态地衡量员工工作状况和效果，为员工的晋升、降职、调职和离职提供依据。

公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实 加强员工道德培训和专业学习，不断提升员工素质。

另外，公司还将定期对员工的身体与身心健康进行全面系统的检查，保证员 工正常工作。

公司为每一位员工指定专门的职业发展规划，将公司的发展与员工的进步紧 密结合起来；为员工创造优越的办公、居住环境；不断提高员工待遇，合理制定 激励制度；从生活、心理上关心员工，为员工开办心理辅导室、购买音响、聘请 舞蹈教练等，为员工举办多种多样的业余文化生活。

④个人偏好风险

因董事、经理及其他高级管理人员、关键员工的风险偏好不同，可能因个人 风险偏好给企业经营带来重大损失，因此产生个人偏好风险。

公司管理层组建了信息收集小组，及时进行风险识别与风险分析，建立健全 了对常规业务实行分级授权审批，对非常规业务实行由总经理、董事长、董事会、 股东大会讨论审批的制度；此外，由监事会、审计委员会等相关监督部门，对相 关决策实行有效监督，对公司各部门实行定期与不定期地现场调研，以达到规避 或降低风险的效果。

3、风险认识

随着市场体制的不断完善，对外开放的不断深入，本公司面临的机遇越来越 多，同时风险会越来越大。本公司管理层认识到：作为企业，机遇与挑战同在， 风险不可避免，只能加强管理，本公司管理层的主要任务就是要平衡风险与收益， 力争在最小的风险条件下获取最大的收益。为实现这一目标，本公司拟按财政部 发布的内部控制基本规范和上海证券交易所发布的内部控制指引等文件，结合本 公司的规模和业务等方面的实际情况，进一步完善本公司包括风险管理机构设

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置、风险识别、风险评估、风险反应以及部门及人员的职责与权限等要素在内的 系统的风险管理机制。

4、信息与沟通

①公司各部门均设有内、外线直拨电话，并将联系方法发放各部门，确保各 部门之间信息沟通的及时畅通；

②各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的以电子邮 件或电话联系；

③公司重大事项或重要政策以公文形式传给各部门，部门领导作传阅并留阅 读痕迹；

④公司总部与各分子公司除采用电话、传真等方式联系沟通外，还采用电子 邮件方式传递信息，极大的节约了办公成本、提高了办公效率。

公司建立了举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确了举报投 诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重 要途径，并且建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能 够进行有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、监管者 和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步 行动。

5、监督控制

公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、 内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建 议，提出纠正、处理违规的意见。公司设立专门的内部审计部门，内部审计部门 对董事会负责，直接向董事会及其审计委员会报告，并有权向监事会报告。公司 董事会是股东大会的常设机构，由9名董事组成，独立董事3名，其中独立董事中 一名为专业会计人士担任。

公司对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查。同时，在企 业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或 变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。对监 督检查过程中发现的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方 案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。

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公司监事会由股东大会和公司职工代表大会选举产生，负责对公司依法运 作、人员履职情况进行监督，对股东大会负责。公司监事会在年度结束后，根据 公司内审部门审计情况对公司本年度内部控制执行情况进行总结、分析，向股东 大会提交内部控制检查监督工作报告。为完善法人治理结构提供了强有力的保 证。

公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的 执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章 制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善 公司的经营管理工作。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，根据董事会薪酬与考核委员会工作细则 中相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查， 同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。公司的薪酬制度和考核 管理办法，在体现公司员工利益的基础上，基本符合责权利结合、岗位效益的原 则。

公司从各部门抽调业务骨干组成内部控制评价工作组，对公司各被评部门进 行定期和不定期地现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测 试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评部门内部控制设计和运行 是否有效，及时发现内部控制设计中的设计缺陷和运行缺陷，并及时以适当的形 式向公司董事会、监事会和经理层报告，同时提出整改方案。

（三）公司内部控制的组织架构情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不 断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会 等机构的规范操作、运作有效，维护了投资者和公司利益。公司董事会及经理层 在不断完善公司治理结构的基础上，从努力完成公司发展战略目标，维护全体股 东利益出发，合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，采取 了有力的控制措施，建立了一个比较完善的内部控制体系。在公司内部控制体系 的严格规范下，积极采取有效的控制活动，防范各类风险因素，确保企业的有序 经营。

公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管 理活动，组织实施董事会决议，下设副总经理分管技术、生产、财务、行政事务

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和营销等工作。公司结合自身实际，设营销公司、物资供储中心、人力资源中心、 企管委、财务中心、发展中心、行政中心、生技中心、基建技改办公室、设备中 心、审计中心等部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相 互配合、相互监督、相互促进。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和 监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和生产部门，使各部门职能 明确、权责清晰、运行高效。

七、重点控制活动

（一）对分公司及子公司的控制情况

2011 年，公司持续加强对分公司及子公司的控制管理，主要采用以下措施： 1、人事控制，对子公司董事、监事及高管人员进行委派和任免；2、财务监 管，对子公司的财务负责人实行统一委派、统一管理，并不定期对其财务状况进 行检查；3、绩效考核，公司对各子公司的经营管理层实行绩效考核，将其年薪 收入与公司经营业绩完成情况挂钩；4、公司定期召开生产办公会议了解分公司 和子公司经营管理状况，实现对各公司的经营过程管理。

（二）关联交易的内部控制情况

2011 年，公司严格贯彻执行《四川沱牌舍得酒业股份有限公司关联交易管 理办法》和《关联交易协议》及其补充协议的规定，独立董事对公司发生的关联 交易进行了认真审查，并发表了独立意见。公司亦严格按照相关规定，对发生的 日常关联交易情况进行及时、详尽的披露，年度内未发生违规关联交易事项。

（三）募集资金使用内部控制情况

本报告期，公司虽未发生募集资金使用情况，但仍然按照以前制定的《募集 资金使用管理制度》，加强融资管理和财务监控，有效防范财务风险，更好维护 公司全体股东的整体利益。

（四）信息披露的内部控制情况

2011 年，公司严格遵守证监会、上交所发布的关于信息披露各项规定，贯 彻执行公司《信息披露管理办法》，补充制定了《内幕信息及知情人管理制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》，进一步完善了公司信息披露管理制度，并持 续加强组织信息披露责任人的培训学习，提高对信息披露工作的认识和执行力， 增强对信息披露的主动性，确保公司及时、真实、准确和完整地披露信息。报告

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期内，在接待或者回答投资者、新闻媒体的咨询或采访，在投资者、分析师到公 司现场调研时，公司合理、妥善地安排调研及参观过程，不进行选择性信息披露， 并避免调研者有机会获取未公开信息。

（五）担保业务的内部控制情况

为了加强公司对外担保业务的内部管理，规范担保行为，防范担保风险，促 进企业资金良性循环，《公司章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审 批权限与程序。同时，每年公司独立董事都发表《对外担保情况专项说明》。公 司财务部为公司担保的日常管理部门。

截止 2011 年末，公司未发生对外担保。

（六）资金管理的内部控制情况

严格月度资金预算、现金管理、银行存款管理、票据管理、备用金管理，涉 及库存现金，定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用 相关风险。

（七）合同管理的内部控制情况

合同协议签订前对签约对象的履约能力进行评估，评估结果作为审批合同协 议必要的附件，且正文内容与附件所述相符，经法务部门与合同协议条款涉及的 相关部门审批后方可用印。跟踪、监督并记录合同协议履行情况，定期对合同协 议履行情况、签约对象履约能力进行评估，价款结算审核是否与合同协议相符， 合同协议违约处理经审批后方可执行。明确合同协议变更或解除原因、内容与影 响。合同协议变更或解除应按照合同订立程序进行，合同纠纷由法务部门协助处 理，制定仲裁或诉讼方案，经审批后执行。及时沟通与汇报仲裁、诉讼情况。监 督仲裁或起诉或诉讼形成的协议或法律文书的执行情况。

（八）重大投资的内部控制情况

公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，并按照公司章程及 上市规则的有关要求执行严格的审批程序，提高资金运用效率，并按照规定履行。 （九）关联交易的内部控制情况

公司制定了《四川沱牌舍得酒业股份有限公司关联交易管理办法》，对公司 关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的审批程序等作了详 尽的规定，并按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求严格履行必要的

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决策程序，独立董事发表独立意见，并及时履行了信息披露义务。公司关联交易 遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有损害公司和非关联 股东的利益的情形。

（十）采购业务的内部控制情况

按照采购类型设置标准采购合同，大宗采购采用招标方式，定期不定期进行 供应商审计。具体执行上：编制采购付款资金预算，并按照预算审批采购付款； 审核采购付款申请是否与采购合同/订单要求相符，发票、入库、验收等记录是 否齐全；采购款项经恰当审批后方可支付；对预付款的报账与销账进行跟踪与督 促；对预付款的期限、占用款项的合理性、不可收回风险等情况进行分析，为付 款安排提供支持，对采购付款账务处理进行复核与审计；定期与供应商核对往来 款项。

八、总体评价

报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以 有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，加 强公司内部控制制度建设，取得一定成效。目前公司现有内部控制制度已基本涵 盖了公司的所有营运环节，适应公司经营管理的需要。公司内部控制建设是系统 工程，需要公司全体员工参与，涉及面广，任务仍艰巨，同时，随着公司经营规 模的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，公司将继续加强管理，强化风险 管理，推动公司内部控制工作，以提高公司管理水平，降低公司经营风险，保障 公司持续、健康、快速发展。下一步工作主要包括：

1、加强公司内部控制，优化业务流程，持续规范运作，及时根据相关法律 法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制 体系，确保公司内部控制制度能及时适用企业的发展和环境的变化；

2、强化董事会各专门委员会的日常运作，充分发挥董事会专门委员会的职 能作用，切实提高董事会决策质量和科学决策水平；

3、加强各级职能部门对内控制度落实情况的检查和监督，对所发现的内部 控制缺陷及实施中存在的重大问题要上报，在进行评价和研讨后加以整改。 4、随着公司不断的做大做强，加强和完善控股子公司的管理制度建设；

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四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度内部控制评价报告

5、加强内控制度的学习、培训和执行力度。公司将进一步加大内控制度建 设和培训，加强内部控制制度的执行力度，进一步防范和控制风险。 6、明确内控评价标准，建立持续改进的内控评价机制，不断完善内部控制 制度。

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

二○一二年三月四日

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