Shede Spirits Co., Ltd. — Audit Report / Information 2006

Feb 19, 2006

四川英捷律师事务所 股权分置改革法律意见书

四川英捷律师事务所 SICHUAN YINGJIE LAW FIRM

关于四川沱牌曲酒股份有限公司

股权分置改革法律意见书

2006 2 年 月

地址： 四川成都市西安北路二号芙蓉花园 F 座 5 楼

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电话（ TEL ）： (86) (28) 87747485 传真（ FAX ）： (86) (28) 87711981

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四川英捷律师事务所

股权分置改革法律意见书

四川英捷律师事务所

关于四川沱牌曲酒股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

致：四川沱牌曲酒股份有限公司

四川英捷律师事务所(以下简称“本所”)作为四川沱牌曲酒股份有限公司(以下 简称“沱牌曲酒”或“公司”) 股权分置改革的特聘法律顾问，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称《若干意 见》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院国有资产监 督管理委员会（以下简称“国资委”）等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置 改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、中国证监会发布的《上市公司股权分 置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》 (以下简称《操作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，就沱牌曲酒股权分 置改革事宜出具法律意见书。

本所审查的主要内容为：沱牌曲酒股权分置改革主体的资格、股权分置改革所涉 及的非流通股股权的形成过程、股权分置改革方案，沱牌曲酒股权分置改革授权与审 批程序，此次股权分置改革的合法性以及其它需要说明的问题。

本所的意见是基于沱牌曲酒及非流通股股东保证已向本所律师提供了我们出具 法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、误导 性陈述或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的 事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及其他单位出具的文件发表意见。

本所律师已获得公司及公司非流通股东的承诺和保证，已向本所律师提供了为出 具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，

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四川英捷律师事务所 股权分置改革法律意见书

均无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保 证复印件和原件、正本与副本完全一致。

截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任 何修改、修订或其他变动。

截止本法律意见书出具之日，本所及本所经办律师未持有沱牌曲酒流通股股份， 前六个月内也无买卖沱牌曲酒流通股股份的情形，亦不存在其他影响本所及经办律师 公正履行职责的情形。

本法律意见书仅供本次沱牌曲酒股权分置改革之目的使用。未经本所律师事先书 面同意，不得用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《管理办法》、 《操作指引》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对沱牌曲酒本次股权分置改革工作所涉及的事实和相 关法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏。

一、公司的主体资格

1 、公司基本情况

四川沱牌曲酒股份有限公司原为四川省射洪沱牌曲酒厂，是建国初期建立的地方 国有酿酒企业。 1993 年 3 月 3 日，四川省股份制试点联审小组以 [ 川股审 (1993)4 号 ] 批准四川省射洪沱牌曲酒厂进行改制。 1993 年 7 月 28 日，四川省射洪沱牌曲酒厂与 中国工商银行四川省信托投资公司等，以定向募集方式发起设立四川沱牌实业股份有 限公司，公司股本总额为 109,650,000 元。

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1996 年 5 月，经中国证监会 [ 证监发审字 (1996)38 号 ] 批准，公司向社会公开发行 人民币普通股 3,300 万股（其中内部职工股 1,096 万股占额度上市流通），股本总额由 增至 131,690,000 元。

公司目前的企业法人营业执照号码为 5109221800285 （ 1-1 ），经营范围是：粮食 储藏、保鲜、加工及综合利用，酒类、饮料及其包装物制造、销售；进口本企业生产 “ 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关业务；经营进料加工和 三 ” 来一补 业务；出口本企业自产的酒类、饮料及包装物；兼营饲料、建筑材料、汽车 运输、商业贸易、酒类科技开发、纯净水制造、销售。注册地址是四川省射洪县柳树 镇中街 149 号；注册资本为人民币 337,300,000.00 元；法定代表人为李家顺， 2005 年 3 2004 月月，公司办理了 年度工商年检。

经核查，沱牌曲酒为合法存续的股份公司，未发现公司存有破产、解散、清算以 及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情 形，公司依法有效存续。

2 、公司股本及其演变

1993 年 3 月 3 日，由射洪沱牌曲酒厂为主发起人以定向募集方式发起设立的股份 有限公司，公司设立时注册资本为 10965 万元，每股面值人民币 1.00 元，并以面值 等价定向募集。

1996 年 5 月 9 日，公司向社会公开发行人民币普通股 2204 万股，发行价格 7.28 元／股， 发行后总股本为 13169 万股。社会公众股 3300 万股（其中包括 1096 万股 内部职工股占额度上市）在上海证券交易所上市。1996 年 11 月 21 日，公司名称变更 为“四川沱牌曲酒股份有限公司”。

1996 年 11 月 21 日，沱牌曲酒以资本公积金 10：10 转增股本，转增后总股本变 更为 26,338 万股，其中尚未流通股份 19,738 万股，占 74.94%；流通股份 6,600 万股， 占 25.06%。

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1998 年 7 月 7 日，沱牌曲酒以 1997 年末总股本 26338 万股为基数，按 10：3 比 例向全体股东配售股份（人民币普通股），共应配售 7901.4 万股，实际配售股份总数 3489.21 万股。此次配股后,沱牌曲酒总股本从 26338 万股增加至 29827.24 万股，其 中尚未流通股份 21247.24 万股，占 71.23%；流通股份 8580 万股，占 28.77%。 1999 年 5 月 20 日，沱牌曲酒内部职工股 2552.2 万股满三年获得上海证券交易所 上市，至此,沱牌曲酒股本总数为 29827.24 万股，其中尚未流通股份 18395.04 万股， 占 61.67%；流通股份 11432.2 万股，占 38.33%。

2000 年 10 月，沱牌曲酒以 1999 年末总股本 29827.24 万股为基数，按 10：3 的 比例向全体股东配售股票，实际配售股份数 3902.76 万股，此次配股后沱牌曲酒总股 本从 29827.24 万股增加至 33730 万股，其中尚未流通股份 18868.14 万股，占 55.94%； 流通股份 14861.86 万股，占 44.06%。

• 3、根据公司的陈述，及本所律师适当核查，公司目前不存以下情况：

1 （ ）本次股权分置改革的相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕 交易，且正在被立案调查。

2 （ ）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或 个人非法集中持有。

（3）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

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• （ ）其它可能影响到本次股权分置改革的异常情况。

综上，本所律师认为：沱牌曲酒为依法设立并有效存续的股份有限公司，股权演 变清晰，其流通股股份在上海证券交易所挂牌交易，目前尚有部分非流通股股份存在, 公司不存在《管理办法》第十九条所列情形，具备参与本次股权分置改革的主体资格。

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二、公司的非流通股股东

1 、四川沱牌集团有限公司

四川沱牌集团有限公司持有四川省遂宁市射洪县工商行政管理局颁发的企业法 人营业执照，注册号：5109221800284，住所为射洪县柳树镇中街 149 号，法定代表 人：马继苗，注册资本 11380 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：批发、零 售百货、其他食品、化工产品（不含危险品）、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐； 出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所需的原辅料、机械设备、 仪表、仪器及零配件；粮食收购、技术咨询与技术服务。2005 年 3 月，公司办理了 2004 年度年检。

经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 155,081,400 股，占公司发行 在外股份总额的 45.977%，股份性质为国有法人股。其中，根据沱牌集团与中国工商 银行遂宁市分行 2004 年 9 月 1 日签署的《权利质押合同》，其所持股份中 7000 万股 已被进行质押，质押期限至 2012 年 9 月 1 日。

2 、四川省射洪广厦房地产开发公司

四川省射洪广厦房地产开发公司目前持有四川省遂宁市射洪县工商行政管理局 颁发的企业法人营业执照，注册号：5109221800102，住所为射洪县太和镇太和大道 中段，法定代表人王顺钊，注册资本 1100 万元，经济性质集体企业，经营方式：开 发、批发、零售，经营范围：主营房地产开发，兼营批发、零售建筑器材、钢材、木 材、水泥。2005 年 3 月 14 日，公司办理了 2004 年度年检。

经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 17,000,000 股，占公司发行 在外股份总额的 5.040%，其所持股份已被全部质押。

2005 年 12 月 20 日，沱牌集团与四川省射洪广厦房地产开发公司达成《四川沱牌 曲酒股份有限公司股权分置改革中垫付对价及偿还协议》，沱牌集团同意用未被质押 股权代其支付相应对价。

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3、四川射洪顺发贸易公司

四川射洪顺发贸易公司现持有四川省遂宁市射洪县工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照，注册号：5109221800104，住所为射洪县太和镇太和大道中段，法定 代表人：杨永平，注册资本 312 万元，经济性质集体企业，经营方式：批发、零售、 代购、代销，经营范围：主营酒类、饮料、其它副食品。兼营百货、五金、交电、汽 车配件、民用建材、铝合金门窗、钢材、木材、水泥、生铁、塑料。2005 年 3 月 14 日，公司办理了 2004 年度年检。

经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 5,800,000 股，占公司发行在 外股份总额的 1.720%%，其所持股份已被全部质押。

2005 年 12 月 20 日，沱牌集团与四川省射洪顺发贸易公司股东达成《四川沱牌曲 酒股份有限公司股权分置改革中垫付对价及偿还协议》，沱牌集团同意用未被质押股 权代其支付相应对价。

4 、射洪县融达房地产实业综合开发公司

射洪县融达房地产实业综合开发公司现持有四川省遂宁市射洪县工商行政管理 局发放的企业法人营业执照（注册号为 5109221800284 ），公司住所位于射洪县太和镇 43 500 新阳街 号，法定代表人黄发成，注册资金 万元，经济性质为国有企业，经营 2005 4 26 2004 范围：清理企业债权债务。 年 月 日，公司办理了 年度年检。

经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 4,000,000 股，占公司发行在 外股份总额的 1.186%。

5、遂宁市金宁商贸有限公司

遂宁市金宁商贸有限公司成立于 1998 年 5 月 12 日，目前持有四川省遂宁市工商 行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号：5109001800038，住所遂宁市遂州南 路 268 号，法定代表人黄吉，注册资本 30 万元，企业类型有限责任公司，经营范围： 销售百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、钢材、金融机具，汽车及办公设备租 赁。经核查,公司办理了 2004 年度年检手续。

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经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 3,000,000 股，占公司发行在 外股份总额的 0.889%。

6、中国工商银行四川省分行信托投资公司

1996 年 10 月 31 日,中国人民银行四川省分行以[川人行银(1996)162 号]《关于 中国工商银行四川省分行总府支行开业的批复》,决定将中国工商银行四川省分行信 托投资公司的债权债务由中国工商银行四川省分行总府支行承接。

1999 年 5 月 24 日，中国人民银行成都分行营业管理部办公室以[成银营复（1999） 36 号]《关于同意中国工商银行四川省分行直属支行、天府支行、总府支行及其所属 分支机构更名的通知》。同意中国工商银行四川省分行总府支行更名为中国工商银行 成都市总府支行，1999 年 8 月 24 日，该行依法办理名称变更登记。

目前，中国工商银行成都市分行总府支行司持有四川省工商行政管理局颁发的营 业执照（字 5100001905538—1 号），地址成都市署袜北三街 19 号，负责人陈稼，经 济性质全民所有制，经营范围：主营吸收存款，发放贷款，办理结算，代理发行与兑 付政府债券，金融债券，从事同业拆借，办理票据贴现，代理收付款项及代理保险业 务，按权限和程序提供信用证服务及担保。经营方式服务。

经办律师认为：公司原股东中国工商银行四川省分行信托投资公司的权利义务已 被中国工商银行成都市分行总府支行依法承接，中国工商银行成都市分行总府支行依 法享有参与本次股权分置改革的权利，但相关股东尚需至中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理变更登记手续。

经核查，目前该单位共持有沱牌曲酒非流通股股份 3,000,000 股，占公司发行在 外股份总额的 0.889%。

7 、射洪县金穗物业管理有限责任公司

射洪县金穗物业管理有限责任公司现持有四川省遂宁工商行政管理局射洪分局 颁发的企业法人营业执照，注册号 5109221800614（1—1），住所为射洪县太和镇虹桥 路 154 号，法定代表人黄邦建，注册资本 10 万元，企业类型有限责任公司，经营范

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围物业管理，2005 年 3 月 1 日，公司办理了 2004 年度年检。

经核查，目前该公司共持有沱牌曲酒非流通股股份 400,000 股，占公司发行在外 股份总额的 0.119%。

8、射洪县金鑫城市信用社

射洪县金鑫城市信用社持有四川省遂宁市射洪县工商行政管理局颁发的企业法 人营业执照，注册号：5109221800616，住所射洪县人民市场内，法定代表人吴国道， 注册资金伍拾万元，经济性质为集体所有制，经营方式：企业和个体工商户存款、贷 款、结算城镇个人储蓄。2005 年 3 月，办理了 2004 年度年检。

经核查，目前该单位共持有沱牌曲酒非流通股股份 400,000 股，占公司发行在外 股份总额的 0.119%。

除上述情况外，未发现其他非流通股股东持有的沱牌曲酒股份存在权属争议、质 押或被冻结的情形。

经公司查询，截止本法律意见书出具之日，未发现公司非流通股股东及持有公司 股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人射洪县人民政府持有或买卖公 司流通股股份的情况。

综上，本所律师认为，沱牌集团等非流通股股东，同意实施股权分置改革，并已 具备参与本次股权分置改革的条件。

三、 关于本次股权分置改革的内容

根据《四川沱牌曲酒股份有限公司股权分置改革方案》，其基本内容如下：

1 、对价安排

本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东拟以其持有的部分股份作为对价

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支付给流通股股东从而获得其非流通股的上市流通权。根据本方案，方案实施股权登 记日登记在册的流通股股东每10股获送3.3股，流通股股东获送的股票由非流通股股 东以其持有的未被质押及冻结的股票按其持股比例支付。本公司第二大股东四川省射 洪广厦房地产开发公司、第三大股东四川省射洪顺发贸易公司所持股份全部被质押， 其应支付的对价由沱牌集团先行代为支付。

2 、承诺及相关安排

1 、所持有的公司非流通股股份在取得流通权后的十二个月内不上市交易或转让。 以上期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在 股权分置改革实施后第十三个月至第二十四个月内不超过百分之五，在股权分置改革 实施后第十三个月至第三十六个月内不超过百分之十。

2 、在所持有的本公司非流通股股份取得流通权后的第十三个月至第三十六个月 内，当价格低于 5.00 元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现 等时，按复权价格计算）时，不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的沱牌曲酒 股份。

各项承诺均可以通过证券交易所、登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或 阻断违反承诺性质事项的发生。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和我 公司履行承诺的情况予以监督和指导。

承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承 诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

承诺人违反承诺卖出股票的交易，卖出资金将划入公司帐户归全体股东所有。

综上，本所律师认为，该股权分置改革方案有利于保护流通股股东利益，且非流 通股股东承诺函中就承诺的履行方式和保障措施，以及非流通股股东违反承诺所应承 担的责任进行了明确。该股权分置改革方案符合《若干意见》、《管理办法》和《操 作指引》的规定。

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四、关于本次股权分置改革的授权与批准

1 、沱牌集团等全部非流通股股东共八人，经协商一致后，达成了同意并委托公 司董事会对沱牌曲酒进行股权分置改革的意见。并出具了相应的授权委托书和承诺 函。

2、2005 年 11 月 15 日，公司与中国银河证券有限责任公司签署了《保荐协议》， 委托中国银河证券有限责任公司作为本次股权分置改革的保荐人，为公司股权分置改 革制作方案，并出具保荐意见。

3、2005 年 11 月 15 日，公司与本所签署了《聘请专项法律顾问合同》，委托本 所作为本次股权分置改革的专项法律顾问，并对股权分置改革发表法律意见。

4 、公司先后与本次股权分置改革相关的非流通股股东、保荐人及其代表、律师 事务所及经办律师签署了《保密协议》，明确各自的保密义务。

5、2006 年 2 月 16 日，公司获得了四川省国有资产监督管理委员会《关于四川沱 牌曲酒股份有限公司股权分置改革备案表》，对沱牌曲酒国有股东进行股权分置改革 作出了意向性批复。

6、2006 年 2 月 17 日，保荐机构中国银河证券有限责任公司对四川沱牌曲酒股份 有限公司出具四川沱牌曲酒股份有限公司本次股权分置改革方案出具了保荐意见。

7、2006 年 2 月 17 日，沱牌曲酒两名独立董事李云龙和黄辉先生对《股权分置改 革方案》发表了独立董事意见，认为公司提出的股权分置改革方案体现了公平、公开、 公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，并完全同意上述股权分置改革方 案。

本所律师认为，本股权分置改革方案符合《若干意见》、《管理办法》《操作指 引》的规定，公司目前已履行了必要的程序，但是本次股权分置改革尚需获得四川省 国有资产监督管理委员会的审核批准，经公司相关股东会议的审议通过后，方能生效 并组织实施。

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五、 结论意见

综上所述，经办律师认为，沱牌曲酒本次股权分置改革符合《公司法》、《证券 法》、《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件 的规定。本次沱牌曲酒股权分置改革，尚需获得四川省国有资产监督管理委员会的审 核批准及沱牌曲酒相关股东会议审议通过后，方能生效并组织实施。

本法律意见书正本五份。

四川英捷律师事务所

经办律师： 杨天均

杨川平

2006 年 2 月 17 日

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