Shede Spirits Co., Ltd. — Annual Report 2006

Apr 10, 2007

四川沱牌曲酒股份有限公司

二○○六年度股东大会会议材料

二○○七年四月十八日

目 录 一 、2006 年度董事会工作报告 ………………………………………第03 页 二 、2006 年度监事会工作报告……………………………………… 第16 页 三、2006 年度报告正文及报告摘要 ………………………………… 第18 页 四、2006 年度财务决算报告 …………………………………………第19 页 五、2006 年度利润分配和资本公积金转增方案 ……………………第21 页 六、关于续聘四川君和会计师事务所的议案 …………………………第22 页 七、关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案 ……………第23 页 八、关于股权分置改革相关费用冲减资本公积的议案 ………………第24 页 九、公司2007 年日常关联交易的议案 ……………………………… 第25 页

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2006 年度董事会工作报告

董事长 李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2006 年度公司董事会工作报告：

一、公司2006 年度经营情况

1、白酒行业总体情况

2006 年，白酒制造企业大力推进企业改革，重点在科研开发、人才培养、 营销管理、品牌建设和资本变革等方面进行建设,大大提高了企业核心竞争 力，同时通过开展以节能降耗和综合利用为重点的循环经济工作，极大地提 高了酒类企业的可持续发展。白酒行业消费继续向名优产品集中,低端酒发 展速度放缓，中高端酒持续增长。行业竞争更加激烈,龙头企业稳定发展,行 业挑战者积极争夺市场。同时，白酒消费税税率调整对白酒企业的影响在报 告期内也充分体现。上述因素加快了酒类企业结构调整，优化了酒类企业产 品质量，白酒产品出现整体提价，白酒企业盈利能力逐步增强。

2、公司总体经营情况

2006 年，公司坚持“外拓市场，内强管理”的经营方针，在不断提高产 品质量和强化内部管理的基础上，集中精力推进公司产品销售。特别是集中 人力、物力、财力加强了以“舍得”、“沱牌曲酒”为主的中高档产品的销售。 同时加强对控股和参股企业的管理，大力提高企业整体竞争力。

在销售方面公司继续实施以中高档产品创利润、中低价位产品占市场的 市场竞争策略，依靠品牌优势、规模优势、价格优势及公司强大的技术实力， 对“沱牌酒”系列低档价位白酒进行整合，对“沱牌精品”和“沱牌大曲” 等中档价位白酒进行提升，对“舍得”和“四星沱牌曲酒”、“沱牌金酒”、“沱

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牌特曲”等中高档价位白酒继续进行拓展。在营销机制方面积极推行成本控 制考核及经营目标激励考核制度，进一步完善销售渠道和销售模式，从而确 保了公司2006 年产品结构调整和销售保持稳定增长。

在生产方面公司采取了一系列有效的管理措施和技术措施，降低生产经 营成本，进一步完善生产管理机制，使传统工艺得到全面落实，基础酒内在 质量不断提升，产品优质率大幅提高。

在资本市场方面，公司顺利完成了股权分置改革和以资抵债工作。同时 为集中资源发展公司酒类主业，加强以“舍得酒”为代表的中高档白酒销售， 公司将全资子公司吉林天福生化能源有限公司100％股权全部转让给吉林龙 谷生物科技有限公司，为增强企业发展后劲奠定了坚实的基础。

在管理方面公司继续推进企业治理结构的完善，推进制度创新和管理创 新，促进了公司各项管理工作的不断强化。公司着力推进“名牌兴企”和“科 技兴企”战略，先后荣获“中国驰名商标”、“中华老字号”等荣誉称号，企 业品牌入选“中国500 最具价值品牌”，品牌价值达50 亿元以上，公司自主 研发的《舍得系列酒工艺技术的研究及应用》科技成果荣获四川省科技进步 一等奖，这是近几年四川省食品轻纺行业一等奖的唯一获得者，标志着公司 自主创新能力跃上新的台阶，为开发和促进高端白酒销售提供了强有力的保 障。

在公司管理层的带领下，经过全体员工的共同努力，公司圆满完成了 2006 年全年经营计划，使公司业绩保持持续、健康、稳定的增长。报告期内 公司实现主营业务收入8.11 亿元，主营业务利润1.99 亿元,较上年同期增 加28.64%，主营业务利润的增长，主要由于高档精制白酒新品牌“舍得”和 “四星沱牌曲酒”等系列酒销量的增加。投资收益270 万元，较上年同期增

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加318.93%，投资收益的大幅增长，主要由于参股公司四川天马玻璃有限公 司本年度效益显著增加。净利润1,994 万元,较上年同期增加35.87%。

二、公司主要控股及参股公司2006 年经营情况

1、四川射洪沱牌曲酒营销有限公司，注册资本950 万元，本公司拥有 权益100%，主要业务为销售酒类、饮料、酒类包装等,年末总资产1.54 亿元。

2、四川射洪太和投资管理有限责任公司，注册资本2000 万元，本公司 拥有权益49%，主要业务为证券、期货、基金等投资管理、资产管理、资本 运营等，年末总资产2,587 万元。

• 3、四川天马玻璃有限公司，注册资本2380 万美元，本公司拥有权益40%，

• 主要业务为生产销售玻璃制品，年末总资产2.69 亿元。

4、四川舍得酒业有限公司，注册资本3000 万元，本公司拥有权益100%， 主要业务为舍得系列酒的销售、品牌开发、商业贸易等，年末总资产4,554 万元。

• 5、四川省射洪沱牌供销有限公司，注册资本2980 万元，本公司拥有权

• 益100%，主要业务为批发、零售：酒类产品；物资采购、销售等，年末总资 产3,316 万元。

6、上海复旦沱牌生物技术有限公司，注册资本2400 万元，本公司拥有 权益60%，主要业务为医药、生物保健品的研发、销售，年末总资产2,363 万元。

三、公司主要供应商、客户情况

• 公司2006 年度采购总金额为5.98 亿元，向前五名供应商采购金额为

• 3.9 亿元，占年度采购总额的65.21%。

公司2006 年度销售总额为8.11 亿元，向前五名经销商的销售金额为

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• 2.17 亿元，占公司销售总额的26.81%。

四、公司2006 投资情况

报告期内公司投资额为4,368.37 万元，比上年减少1233.17 万元，减 少的比例为22.01%。主要投资情况如下:

2006 年,公司没有募股资金投入项目情况，以自有资金投入酿酒车间配 套项目247.56 万元，厂区道路及管网建设投入46.87 万元，污水综合治理 工程2,940.49 万元 ，312 环境工程建设投入284.90 万元，柳明路排水沟工 程投入9.59 万元，江油四厂酿酒车间工程投入23.61 万元,其他工程投入 815.34 万元。共计投资4,368.37 万元。

五、公司2006 年财务状况

2006 年末，公司资产总额25.19 亿元，比上年增长14.99%；负债总额 8.50 亿元，比上年增长58.58%；股东权益16.65 亿元，比上年增长0.92%； 主营业务利润1.99 亿元，比上年增长28.64%；净利润1994 万元，比上年增 长35.87%。

六、董事会日常工作情况

2006 年度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，共召开了17 次董事会会议，具体为：

（1）、2006 年2 月17 日，公司召开董事会五届四次会议，会议审议通 过了集团公司以非现金资产抵偿占用本公司资金的议案、提请股东大会授权 董事会办理以资抵债相关事宜的议案、征集2006 年第一次临时股东大会及 股权分置改革相关股东会议投票权的议案。

（2）、2006 年3 月22 日，公司召开董事会五届五次会议，会议审议通 过了关于将公司96 储酒库厂房抵押给中国民生银行股份有限公司成都分行

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用于办理相关金融业务的议案。

（3）、2006 年4 月11 日，公司召开董事会五届六次会议，会议审议通 过了公司2005 年董、监事会工作报告、利润分配和资本公积转增、财务决 算报告、修改相关规章制度、发行短期融资券、修改日常关联交易协议等议 案。

（4）、2006 年4 月21 日，公司召开董事会五届七次会议，会议通过了 《公司2006 年第一季度报告》。

（5）、2006 年5 月9 日，公司召开董事会五届八次会议，会议审议通过 了关于向中国银行股份有限公司申请3 亿元短期授信总量及资产抵押的议 案。

（6）、2006 年5 月11 日，公司召开董事会五届九次会议，会议审议通 过了公司发行短期融资券具体事宜的议案。

（7）、2006 年5 月30 日，公司召开董事会五届十次会议，会议审议通 过了关于设立吉林天福生化能源有限公司、关于任命吉林天福董监事会成员 的议案、吉林天福公司章程等议案。

（8）、2006 年6 月29 日，公司召开董事会五届十一次会议，会议审议 通过了关于解散控股子公司上海复旦沱牌生物技术有限公司、关于向中国建 设银行股份有限公司射洪支行申请贷款的议案。

（9）、2006 年7 月5 日，公司召开董事会五届十二次会议，会议审议通 过了关于将公司三期续建厂房抵押给上海浦东发展银行成都分行用于办理 综合授信业务的议案。

（10）、2006 年8 月1 日，公司召开董事会五届十三次会议，会议审议 通过了《公司2006 年中期报告》。

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• （11）、2006 年8 月31 日，公司召开董事会五届十四次会议，会议审议

• 通过了关于向中国建设银行股份有限公司射洪支行抵押贷款的议案。

（12）、2006 年9 月25 日，公司召开董事会五届十五次会议，会议审议 通过了关于将公司位于沱牌工业园区的四幢厂房和一宗土地抵押给中国建 设银行股份有限公司射洪支行用于办理流动资金贷款等金融业务的议案。

（13）、2006 年10 月24 日，公司召开董事会五届十六次会议，会议审 议通过了公司2006 年度第三季度报告。

（14）、2006 年10 月26 日，公司召开董事会五届十七次会议，会议审 议通过了关于向中国银行股份有限公司射洪支行申请人民币1.5亿元的短期 流动资金授信总量及资产抵押的议案。

（15）、2006 年11 月7 日，公司召开董事会五届十八次会议，会议审议 通过了关于公司向中信银行成都分行申请人民币5000 万元的流动资金综合 授信总量的议案。

• （16）、2006 年12 月8 日，公司召开董事会五届十九次会议，会议审议

• 通过了关于设立四川省射洪沱牌供销有限公司、四川沱牌曲酒股份有限公司 技术咨询及服务公司、增加四川舍得酒业有限公司注册资本等议案。

• （17）、2006 年12 月22 日，公司召开董事会五届二十次会议，会议审

• 议通过了《关于转让全资子公司吉林天福生化能源有限公司股权的议案》。 七、公司未来发展展望

• 1、公司所处行业发展和消费需求趋势

未来，白酒行业将向以下几方面发展：

• （1）市场将进一步规范有序,市场结构将进一步优化；

• （2）白酒需求总量将趋于稳定,但仍有一定的市场空间,随着我国经济

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的持续发展,白酒行业将逐渐实现消费结构的升级换代；

（3）白酒业将进一步高档化和精品化。高品质白酒将会继续发展，品 牌影响力凸显，有一定品牌知名度、美誉度和产品质量有保证的名优酒将会 成为消费者的首选；

• （4）国家的产业政策将更利于名优企业和名优品牌的发展；

（5）多香型、多度数和个性化推广将成为白酒开发的主流。

• 2、公司面临的市场竞争格局

（1）行业内竞争格局

一是由于白酒行业进入门槛较低，业内企业数量较多，行业内围绕终端 的争夺进入白热化阶段；

二是白酒行业呈现出品牌化经营的趋势，名优白酒企业因良好的产品品 质和品牌优势将继续增长，行业集中度将进一步提高，高端市场的竞争将更 加激烈；

三是区域品牌白酒受地方保护的影响，在渠道、价格、消费习惯方面拥 有的一定的优势，仍然有较强的生命力。 （2）相关行业竞争

黄酒、红酒、洋酒对白酒形成严峻挑战,国内白酒企业面临的内外竞争 压力加大，对白酒行业的整合产生较大的影响，也加剧了传统白酒产品的竞 争。媒体和广告行业的丰富和发展也对白酒行业产生了影响。随着部份消费 者消费习惯转向啤酒、红酒市场，白酒市场竞争将更趋激烈，加快了酒类企 业调整产品结构，优化产品质量，加快新型现代化模式的酒类企业建设的步 伐。

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（3）政策影响

在国家产业政策方面，国家质监总局颁布了新的《白酒产品生产许可证 实施细则》, 提高新企业进入白酒行业的门槛。白酒消费税和进口酒类产品 消费税得以调整，有关专家认为，维持从量税将使大型白酒生产企业进一步 收缩低档白酒产能，而从价税的小幅下调也将进一步刺激白酒企业继续推行 高端战略，将使整个行业趋向中高端市场竞争。

3、公司未来发展面临的挑战与机遇

公司未来发展面临的挑战：

一 是原材料价格短期内仍将小幅上升,将会导致公司生产成本也面临一 定程度的上升；

二 是白酒行业现行消费税政策调整，虽然从价税从25%降低至20%，但 仍保留每斤白酒0.5 元的从量税政策。由于公司在低价位白酒市场占有比重 较大，中高档价位白酒市场份额暂时不足，此政策给公司的利好影响较小。

三 是白酒行业市场竞争日趋激烈，公司中高档白酒仍处于市场拓展阶 段。

公司未来发展面临的机会：

一 是随着人们的健康消费意识的逐渐形成和消费水平的提升，白酒消费 向着追求健康、品质和品位的方向发展，具有较高知名度、美誉度和品质优 良的名优酒需求会持续上升；

二 是公司拥有年产20 万吨优质白酒的生产规模优势、稳定的产品质量 和强大的技术实力优势；

三 是公司在销售方面拥有较强市场资源、品牌优势、营销渠道等资源；

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八、公司2007 年发展规划

2007 年公司将继续以市场为导向，重点发展白酒主业，坚持质量经营、 产品结构调整，加大营销力度，提升公司形象，进一步提升品牌竞争力。加 强制度体系建设；创新管理体制；加强管理团队建设，强化内部管理，严格 控制各项成本。逐步培育公司在品牌、渠道、管理能力等方面的竞争优势， 大力提升 “舍得”和“四星沱牌曲酒”、“沱牌金酒”、“沱牌特曲”等中高 档价位白酒的市场份额，确保2007 年公司经营业绩稳定提高。

为确保2007 年经营目标全面实现，公司拟采取以下保障措施： 1、以市场为导向,突破营销瓶颈

选准目标品牌及重点市场，相对集中市场投入，以点带面，适当兼顾非 重点品牌及市场，平衡发展。提高品种的含金量，加大盒装酒及舍得、曲酒、 特曲等中高端价位产品销售力度，提高吨酒售价。加强品牌开发和品种更新， 保证品牌及市场策略的延续性，规避断层及资源浪费。发展3-4 个中、低价 位品牌市场。

实施深度与宽度相结合的市场策略。提高现有客户的销售规模，实施深 度市场策略，维护、巩固老市场、老客户，有计划、有步骤进行新市场开发， 发展新客户，提高整体营业规模。加强空白市场的网点建设，实施宽度市场 策略，增加有效客户数量来提高营业额度。

创新营销经营模式，公开竞聘省区经理，推进“营销工作承包”的管理 模式，充分调动营销人员积极性、创新性。

• 2、依靠技术创新，优化产品结构，全力保障市场需要

紧紧围绕公司生产经营目标，继续贯彻公司“增产节约、节能降耗”的 生产方针，以“精细化、规范化、标准化、科学化”为重点，狠抓落实，科

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学、合理调度安排生产，做到“安全、优质、高效、低耗”。

大力推广“四新”技术的应用，全面贯彻落实沱牌六粮浓香型工艺规范， 进一步提高优质率和出酒率，降低生产成本。利用生产热季和其他间歇性停 产时间，持续地做好全面的工艺总结。

深化全面质量管理，提高企业管理水平。充分发挥制曲、窖泥、酿酒、 陈勾、包装等环节各道工序的监督管理，加大对生产关键工序操作和过程控 制力度，督促车间加强生产现场“5S”定置管理，提高现场操作质量。质量 检验实行“分段操作、封闭运行”，完善质量检验机制，严把原辅料和产品 质量关。

3、加强经营计划工作，促进企业可持续发展

加强计划、目标管理。以市场为导向，加强科学分析，并坚持按需生产 原则，制定切实可行的月度生产经营计划；进一步提高计划管理水平，完善 报表体系，全面、客观地反映生产经营成果；加强年度经营计划关键因素的 跟踪及检查力度，积极做好相关协调服务工作，确保2007 年经营目标顺利 实现。

进一步拓展供货渠道，加强市场信息调研，严格采购计划控制，不断改 进采购模式，降低采购成本；进一步优化库存结构；加强与相关部门协调沟 通，做好常规物资淡季储存工作，保障生产经营。

4、加强设备管理

强化设备运行管理。在设备现场管理方面，深入贯彻实施“5S”管理要 求，保持整洁的设备卫生和良好的设备品质。强化设备“三定”制度和设备 三种状态管理，深入推进“全系统、全效率、全规范、全员”的管理模式。 分级落实设备管理责任，并进行严格的现场检查和考核，兑现奖惩，定期总

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结、分析和通报。

5、加强和规范人力资源管理，促进生产经营

搞好人员培训与开发。着重加强管理人员培训和技能型人才培训。探索 同其他培训机构合作共同开展培训的方式，共享管理培训资源，提高管理人 员培训的质量。在技能型人才培训方面，充分利用职业技能鉴定所资源，加 强对关键岗位人员的技能提升培训，开展技能等级鉴定考核。

6、加强财务管理

加强财务信息化建设。全面完成OA 办公自动化与资金支付和稽核系统； 实现数据的集中管理，建立一个存储与服务的数据中心，加强公司数据资产 的管理；推进财务信息化扩展应用。

7、公司未来资金需求、使用计划及来源

公司未来发展战略的资金需要，主要是公司为发展主营业务而需要的流 动资金。公司实现未来发展战略所需资金仍将以自有资金及银行贷款为主。 同时，公司将积极研究资本市场政策、结合公司财务状况和经营发展计划， 在银行贷款等传统融资渠道外，积极开拓新的融资渠道。

九、公司执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会 计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

根据财政部发布的财会[2006]3 号文“关于印发《企业会计准则第1 号 —存货》等38 项具体准则的通知要求，公司于2007 年1 月1 日起执行新的 会计准则。2006 年12 月31 日，公司依照新准则的有关规定，已认定的新旧 准则差异如下：

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• 1、关于2007 年1 月1 日执行新准则后的差异分析：

（1）以公允价值模式计量的投资性房地产

本公司按照现行会计准则的规定，制定了本公司的会计政策。根据新会 计准则对于有确凿证据表明可以采用公允价值模式计量的投资性房地产，在 首次执行日可以按照公允价值进行计量。本公司对投资性房地产采用公允价 值模式计量，在首次执行日将账面价值与公允价值的差额178 万元调整留存 收益，增加2007 年1 月1 日留存收益178 万元。

（2）所得税

本公司按照现行会计准则的规定，制定了本公司的会计政策，据此计提 了应收款项坏账准备、计提了存货跌价准备、按权益法核算了长期股权投资、 计提了固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产或负债的账面价值与其 计税基础之间的差额以及可抵扣的亏损额，计算递延所得税资产或递延所得 税负债。经计算，本公司形成递延所得税资产2.846 万元，其中母公司产生 递延所得税资产2,420 万元、全资子公司产生递延所得税资产426 万元，共 计增加2007 年1 月1 日留存收益2,846 万元。

（3）少数股东权益

公司2006 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数 股东享有的权益为468 万元。根据新准则的要求，应调增2007 年1 月1 日 的股东权益。

• 2、执行新准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务

• 状况和经营成果的影响

（1）根据《企业会计准则第2 号－长期股权投资》的规定，公司将现 行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，将减少母公司当

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期投资收益，但不影响合并报表

（2）根据《企业会计准则第3 号－投资性房地产》的规定，公司对外 出租的房屋和土地资产将作为投资性房地产核算，将采用公允价值模式进行 计量，其公允价值变动将计入当期损益，此政策变化将影响公司当期利润和 期末资产总额、股东权益。

（3）根据《企业会计准则第17 号－借款费用》的规定，利息资本化的 借款费用范围不仅包括专门借款，而且包括一般借款，其用途只要是用于购 置固定资产尚未达到使用状态的。公司以后发生该类业务时，其利息资本化 额将影响公司当期利润和期末资产总额、股东权益。

公司属于酒类产销企业，存在需要储存一年或以上时间才能达到可销售 状态的存货，根据准则17 号规定，发生的借款费用可能会计入该类存货成 本，从而影响公司当期利润和期末资产总额、股东权益。

（4）根据《企业会计准则第18 号－所得税》的规定，公司将企业所得 税的核算方法由现行的应付税款法变更为资产负债表债务法，该政策的变更 将会影响当期所得税费用，从而影响公司当期利润和期末资产总额、股东权 益。

（5）根据《企业会计准则第33 号－合并报表》的规定，“少数股东权 益”在资产负债表中不再介于负债与股东权益间单独列示，而是作为股东权 益的一项列示。合并利润表中“少数股东损益”不再按原准则作为利润总额 下的减项，而是作为公司净利润的组成，只是在净利润项目下列示“少数股 东损益”。此项政策变更将影响公司合并报表利润和股东权益。 以上报告，请审议。

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2006 年度监事会工作报告

监事会召集人：崔泽贵

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作2006 年度监事会工作报告: 一、2006 年度监事会会议情况

1、2006 年2 月17 日召开了监事会五届二次会议，会议以全票赞成审 议通过了《以资抵债方案及授权董事会办理以资抵债事宜的议案》；

2、2006 年 4 月11 日召开了监事会五届三次会议，会议以全票赞成审 议通过了公司2005 年年度报告及摘要、2005 年度监事会工作报告。

二、公司监事会列席了报告期内公司召开的股东大会及董事会会 议，按照公司章程赋予的职责，广泛开展了监督工作，对下列事项发 表如下独立意见:

1、公司依法运作情况

公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会 按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规 定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合 法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章 程以及损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

四川君和会计师事务所对公司2006 年度财务进行审计后，出具了标准 无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准 则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务 报告在所有重大方面公允、真实地反映了2006 年12 月31 日的财务状况和

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2006 年度的经营成果。

• 3、公司募集资金使用情况

公司前期募集资金已按计划使用完毕，承诺投资的项目运行正常。

4、公司出售资产情况

报告期内，公司董事会关于转让全资子公司吉林天福生化能源有限公司 100%股权的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，定价原则公平 合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

5、公司关联交易情况

公司与控股股东四川沱牌集团有限公司和控股股东下属企业四川天华 包装有限公司之间的商品购销、提供劳务等遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益的情形。 以上报告，请审议。

二00 七年四月十八日

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2006 年度报告正文及报告摘要

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2006 年年度报告:

年度报告是公司董事会向全体股东和投资者披露全年生产经营情况和 重大事件的定期报告。公司2006 年年度报告及其摘要是依据《公司法》、《证 券法》等法律、法规及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》2005 年修订稿，公司章程的有关 规定以及上海证券交易所2006 年度年报工作的通知精神，结合公司实际编 制而成。

公司2006 年年报已于2007 年3 月20 日编制完成，并经董事会五届二 十一次会议审议通过，按照中国证监会和上海证券交易所的规定已于2007 年3 月23 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上全文披露， 在《中国证券报》、《上海证券报》摘要披露。

年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌曲酒股份有限公司2006 年度 报告》

以上报告，请审议。

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2006 年度财务决算报告

公司财务负责人：李富全

各位股东：

公司2006 年度财务状况已经四川君和会计师事务所审计，出具君和审 字（2007）第1060 号标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海 证券交易所有关规定于2007 年3 月23 日进行了披露，公司2006 年度相关 财务决算数据详见下表：

财务决算数据详见下表：
项 目	单位	2006 年度实现数	比上年增减(%)
主营业务收入	万元	81,108.74	-0.35
主营业务利润	万元	19,923.62	28.64
净利润	万元	1,994.12	35.87
经营活动产生的现金流量净额	万元	249.09	-97.87
现金及现金等价物净增加额	万元	11,163.67	452.38
年末公司资产总额	万元	251,973.56	14.99
流动资产	万元	113,145.59	-3.95
固定资产	万元	92,623.88	31.20
无形资产及其他资产	万元	37,146.86	69.42
负债总额	万元	85,027.41	58.58
流动负债	万元	85,002.42	59.08
长期负债	万元	25.00	-84.05
资产负债率	万元	33.74%	9.27
股东权益	万元	166,478.35	0.92

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项 目	单位	2006 年度实现数	比上年增减(%)
股本	万股	33,730.00	0
资本公积金	万元	79,960,31	0.25
盈余公积金	万元	17,502.58	1.15
未分利润	万元	35,285.45	3.28
每股净资产	元	4.94	1.02
每股税后利润	元	0.0591	35.86
净资产收益率	%	1.20	0.31

以上报告，请审议

二○○七年四月十八日

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

2006 年度利润分配预案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

经四川君和会计师事务所审计，公司2006 年度共实现净利润 19,941,247.37 元，根据《公司章程》规定提取法定公积金1,994,124.74 元，加上2005 年度未分配利润341,653,423.63 元，减去2005 年度已分配 股利6,746,000.00 元，2006 年度可供股东分配的利润合计352,854,546.26 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按每10 股派发现金0.30 元(含税)向全体股东分配股利10,119,000.00 元，结余的未分配利润 342,735,546.26 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股 本。

以上预案，请审议

二○○七年四月十八日

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

关于续聘四川君和会计师事务所的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于续聘四川君和会计师事务所的议 案。

经公司2005 度股东大会审议通过，聘请四川君和会计师事务所为公司 2006 度审计机构，聘期一年，现已届满。根据有关规定及实际情况，董事会 决定继续聘任四川君和会计师事务所为公司2007 年度审计机构，为公司提 供财务会计审计、资产验证、咨询等服务。

以上议案，请审议

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

根据公司发展需要，公司经营范围拟增加“对外技术咨询与服务，普通 货运、危险货物运输”内容。同时公司章程第二章第十三条公司经营范围中 拟增加“对外技术咨询与服务，普通货运、危险货物运输”内容。 以上议案，请审议。

二○○七年四月十八日

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

关于股权分置改革相关费用冲减资本公积的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

公司股权分置改革工作已于2006 年3 月21 日完成，公司承担了股权分 置改革相关费用5,847,881.59 元，根据财政部《关于上市公司股改费用会 计处理的复函》）财会便[2006]10 号文件精神，上市公司承担的股权分置改 革相关费用直接冲减资本公积，目前公司拥有资本公积805,451,007.96 元， 公司拟将股改相关费用5,847,881.59 元直接冲减资本公积，冲减后公司资 本公积为799,603,126.37 元。

以上议案，请审议。

二○○七年四月十八日

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

关于公司2007 年度日常关联交易的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求，预计本公司2007 年与 控股股东下属的四川天华包装有限公司（以下简称天华公司）、控股股东的 控股子公司四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司及控股股东四川沱牌集团有限 公司（以下简称沱牌集团）的日常关联交易情况如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	去年总金额	预计总金额	备 注
购买商品	四川天华包装有限公司	5,963.75	6,500	达到第10.2.4 条
购销商品	四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司	1,781.40	2,500	达到第10.2.4 条
购买商品	四川沱牌集团有限公司	10,882.10	15,000	达到第10.2.5 条

二、关联方介绍和关联关系

1、 基本情况

四川沱牌集团有限公司系四川省射洪县人民政府的国有独资企业，公 司成立于1995 年5 月28 日，法定住所为四川省射洪县柳树镇中街149 号， 注册资本11380 万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围是： 制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有专项规定的除外），玻瓶， 药品及生物肥料；批发、零售：百货、其它食品、化工产品（不含危险品）、 建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；出口本企业自产的各类酒、饮料、玻 璃制品；进口本企业所需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；收购 粮食；技术咨询与服务。截止2006 年末，该公司总资产333,787.97 万元， 主营业务收入103,396.70 万元。

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵 阳西蜀包装制品有限公司持股40％之相对控股公司，公司成立于1998 年12 月1 日，法定住所为四川省绵阳市，注册资本1600 万元人民币，企业类型 为中外合资企业，生产经营范围为包装制品。截止2006 年末，该公司总资 产9,359.86 万元，主营业务收入9,064.16 万元。

四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司是四川沱牌集团有限公司的控股子公 司，公司成立于2001 年10 月19 日，法定住所为蓬溪县赤城镇蜀北上路361 号，注册资本为150 万元人民币，企业类型为有限责任公司，生产经营范围 为生产、经营粮食白酒、曲酒。截止2006 年末，该公司总资产419.76 万元， 主营业务收入1,289.17 万元。

2、关联关系介绍

四川沱牌集团有限公司持有四川沱牌曲酒股份有限公司31.85%的股权， 系四川沱牌曲酒股份有限公司控股股东。根据上交所《股票上市规则》，两 者之间构成关联关系。

四川天华包装有限公司是四川沱牌集团有限公司的全资子公司四川绵 阳西蜀包装制品有限公司与两家外资公司共同设立的中外合资公司，四川绵 阳西蜀包装有限公司持有其中40％的股权，为相对控股股东。本公司与四川 天华包装有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所 《股票上市规则》，两者之间构成关联关系。

四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司是四川沱牌集团有限公司的控股子公 司，四川沱牌集团有限公司持有其90%的股权，本公司与四川省蓬溪县蓬山 酒业有限公司的实际控股股东均为四川沱牌集团有限公司，根据上交所《股 票上市规则》，两者之间构成关联关系。

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

三、定价原则

双方以公平、公正、公允的原则确定价格。如果有国家定价则执行国家 定价，否则按成本+税金+合理利润并与同期市场价相当的原则定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

因公司主营业务为酒类生产和销售，故对粮食和纸箱纸盒等的采购具有 必要性和长期性，公司与控股股东四川沱牌集团有限公司和控股股东下属的 四川天华包装有限公司之间的交易具有必要性。双方愿意长期或连续进行货 物买卖，自然形成基于产业链和正常商业经营需要的关联交易，并将在一定 时期内持续存在。

四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司系公司控股股东收购的本地酿酒企业， 主要生产经营“蓬山”牌白酒，其销售区域主要为本公司周边市场。本公司 股权分置改革后，四川沱牌集团有限公司为支持本公司做强做大，决定终止 “蓬山”牌白酒的生产和销售，以避免与本公司的同业竞争。为充分利用蓬 山酒业优质的酿酒窖池资源，经双方商议，蓬山酒业公司愿意作为公司酿酒 基地。因此自然形成基于正常商业经营需要的关联交易，并将在一定时期内 存在。

公司与关联方交易公允，没有损害上市公司利益，此类交易对公司以及 未来财务状况、经营成果有一定的积极影响。

上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而 对关联人形成依赖。

五、关联交易协议签署情况

关联交易相关协议已于2007 年1 月1 日签署。

六、审议表决程序

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沱牌曲酒 2006 年度股东大会材料

1、董事会表决情况。

本关联交易议案和协议经公司董事会五届二十一次会议审议通过。

2、独立董事李云龙、黄辉认为： 公司2007 年日常关联交易公开、公平、 公正，有利于公司的发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益； 会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关 规定。

以上议案，请审议

二○○七年四月十八日

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