Shede Spirits Co., Ltd. — Annual Report 2006

Mar 22, 2007

证券代码：600702 证券简称：沱牌曲酒 公告编号：2007-001

四川沱牌曲酒股份有限公司 董事会五届二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会于2007 年3 月21 日召开了五届二十一次会议， 应出席董事7 人，实出席董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董 事长李家顺先生主持，经与会董事认真讨论，以全票赞成形成了如下决议：

一、 审议通过了《公司2006 年度董事会工作报告》；

二、审议通过了《公司2006 年年度报告及报告摘要》；

三、审议通过了《公司2006 年度财务决算报告》；

四、审议通过了《公司2006 年度利润分配和资本公积金转增方案》：

经四川君和会计师事务所审计，公司2006 年度共实现净利润19,941,247.37 元， 根据《公司章程》规定提取法定公积金1,994,124.74 元，加上2005 年度未分配利润 341,653,423.63 元，减去2005 年度已分配股利6,746,000.00 元，2006 年度可供股东 分配的利润合计352,854,546.26 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数, 按每10 股派发现金0.3 元(含税)向全体股东分配股利10,119,000.00 元，结余的未分 配利润342,735,546.26 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股 本。

五、审议通过了关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

公司拟继续聘请四川君和会计师事务所担任本公司2007 年度审计机构，预计2007 年年报审计费用为36 万元。

六 、 审议通过了关于支付2006 年度会计师事务所报酬的议案；

根据公司资产总额、子分公司具体情况，按照相关行业标准，公司决定支付给四川 君和会计师事务所2006 年度审计费用36 万元。

七、审议通过了关于公司执行新的会计政策和会计估计的议案；

根据财政部第33 号令、财政部财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文的规定，公 司决定从2007 年1 月1 日起执行根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则

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—基本准则》和《企业会计准则第1 号—存货》等38 项基本准则编制的新的《四川沱 牌曲酒股份有限公司会计政策、会计估计》。详细内容公司将在上海证券交易所网站上 披露。

八、审议关于减值准备转回的议案。

由于土地及建筑材料等的价格不断上涨，公司原已计提了减值准备的相关土地、房 屋、建筑物和部分设备价值大幅回升，公司根据相关会计政策的规定，以逐项资产的帐 面价值与其可收回金额（或公允价值）比较计算资产减值准备冲回，此次冲回固定资产 减值准备15,416,514.49 元，土地使用权减值准备5,784,377.80 元，分别导致利润总 额增加12,539,959.17 元和5,100,830.90 元。

九、审议通过了关于变更公司经营范围并相应修改公司章程的议案；

根据公司发展需要，全体董事一致同意公司经营范围增加“对外技术咨询与服务， 普通货运、危险货物运输”内容。同时公司章程第二章第十三条公司经营范围中相应增 加“对外技术咨询与服务，普通货运、危险货物运输”内容。

十、审议通过了《关于股权分置改革相关费用冲减资本公积》的议案；

公司股权分置改革工作于2006 年3 月21 日完成，公司承担了股权分置改革相关费 用5,847,881.59 元，根据财政部《关于上市公司股改费用会计处理的复函》）财会便 [2006]10 号文件精神，上市公司承担的股权分置改革相关费用直接冲减资本公积，目前 拥有资本公积805,451,007.96 元，公司拟将股改相关费用5,847,881.59 元直接冲减资 本公积，冲减后公司资本公积为799,603,126.37 元。

十一、审议通过了《公司2007 年日常关联交易协议》；

详细内容见2007 年3 月23 日刊登于上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券 报上的《四川沱牌曲酒股份有限公司2007 年度日常关联交易公告》。

十二、审议通过了修订《公司信息披露管理制度》的议案；

因《上市公司信息披露管理办法》已经2006 年12 月13 日中国证券监督管理委员 会审议通过并公布施行。根据证监会要求及相关规定，公司对现行《四川沱牌曲酒股份 有限公司信息披露管理制度》进行重新修订，修订后的全文将在上海证券交易所网站上 披露。

十三、审议关于注销四川射洪沱牌曲酒营销有限公司的议案；

四川射洪沱牌曲酒营销有限公司系四川沱牌曲酒股份有限公司全资子公司，成立于 1995 年08 月03 日，注册资本950 万元。截止2006 年末，该公司总资产为15,439.56

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44，130.21 万元，本公司与该公司不存在任何担保行为。根据市场变化，公司对经营战 略进行相应调整，决定解散四川射洪沱牌曲酒营销有限公司。该公司解散后，对本公司 损益不会产生影响。董事会同时决定授权公司管理层根据公司章程和有关法规办理清算 和注销等事宜。

十四、审议关于向四川天马玻璃有限公司增资的议案；

四川天马玻璃有限公司是由我司和马来亚玻璃产品私人有限公司于2001 年8 月8 日共同出资组建的中外合资企业，主要从事玻璃制品的生产和销售。注册资本2,380 万 美元。其中我司出资952 万美元，占注册资本的40%。外方出资1428 万美元，占注册资 本的60%。目前，该公司产品在市场上供不应求,为加快公司的发展,股东双方再增资扩 建一条年产7 万吨的轻量玻瓶生产线。项目总投资16,000 万元，该项目建成后，预计 年可实现销售收入12,780.1 万元，利润总额1,938.6 万元，税金1,022.4 万元。根据 相关协议，项目中固定资产投资13，000 万元拟由股东双方按原投资比例直接增资，其 余流动资金3,000 万元由股东双方按原投资比例向天马玻璃提供借款，因此我司将对该 公司增加投资5,200 万元，提供流动资金借款1,200 万元。

十五、审议通过了《关于召开公司2006 年度股东大会有关事项》的议案。

有关内容详见公司于2007 年3 月23 日刊登于中国证券报、上海证券报上的《关于 召开公司2006 年度股东大会的通知》。

上述第一至第五项，第九项至第十一项议案需经公司2006 年度股东大会审议批准。 特此公告

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会

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四川沱牌曲酒股份有限公司

信息披露事务管理制度

2003.6.18 制订

2007.3.21 修订

二00 七年三月二十一日

四川沱牌曲酒股份有限公司信息披露事务管理制度

（本制度于 2007 年 3 月 21 日经公司董事会 5 届 21 次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 信息 披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益,依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管 理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求制定本管理 制度。

第二条 董事长是公司信息披露最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、 董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义 务人。

第三条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露 信息的报刊，指定 http://www.sse.com.cn 为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的， 应在两个工作日内向上海证券交易所报告。

公司披露的信息同时置备于公司住所地和其他指定场所，供社会公众查阅。公司可采 取其他的方式披露信息以保证使用者能经济、便捷地获得公司信息。 第四条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 公司应公开披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。在其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正 式公告。

第五条 本制度由公司各部门、控股子公司共同执行，公司有关人员应当按照本制度 的规定履行有关信息的内部报告程序进行对外披露的工作。

第二章 信息披露的基本原则

第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规 则》以及上交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。信息披露义务人应当 真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时、公平。

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第八条 在公司内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉该 未公开重大信息的机构和个人均不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第九条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息 披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并 在正式公告前不对外泄漏相关信息。

第三章 信息披露的管理和责任

第十条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会秘书负责处理信息披露事 务，公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相关信息披露义务人应当 支持、配合董事会秘书的工作。

一 ( ) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、 畅通地获取相关信息；

(二) 公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；

(三) 董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、高级管理人 员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；

(四) 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，未经董事会秘书许可，任何人不得 从事投资者关系活动。。

第十一条 信息披露义务人职责

一 ( ) 董事

1、董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发 生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；

2、董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘 书；

3、 未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和媒体发布、披露公 司未公开重大信息。

(二) 监事

1、监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；监事应关注 公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并提出处理建议； 2、监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行 政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情 况；

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• 3、监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会秘书办理信

• 息披露手续；

• 4、监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘

• 书；

• 5、 除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信息。 (三) 董事会秘书

• 1、董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董

• 事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东 大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情 况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

• 2、作为公司和交易所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事

• 宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务、 办理定期报告和临时报告的披露工作；

• 3、董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者咨询、向投

• 资者提供公司披露的资料；

• 4、董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披露义务人在

• 有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告。 (四) 高级管理人员

• 1、高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已

• 披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书；

• 2、高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问；

• 3、当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，

• 并提供信息披露所需资料。

(五) 公司各部门、下属公司的负责人

• 1、公司各部门、下属公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公司经营、对外投资、

• 重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；

• 2、公司各部门、下属公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关

• 的未公开重大信息；

• 3、 遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。 (六) 股东和关联人

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履 行信息披露义务：

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• 1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发

• 生较大变化；

• 2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、

• 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• 3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• 4、中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交易异常情 况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准 确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内 幕信息。

第十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、 监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第十三条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公 司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实 际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关 联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系 或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制 人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情 况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。

第四章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第十七条 公司应当按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露定期报告。公司 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应在每个会计年度结束之日起四个月 内编制完成年度报告，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站 上披露其全文；公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成中期报告，

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并按照上交所的要求进行披露；公司应在每个会计年度第三个月、九个月结束后的一个月 内编制季度报告，并按照上交所的要求进行披露，公司第一季度的季度报告披露时间不得 早于公司上一年度的年度报告披露时间。

第十八条 公司年度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前

• 10 大股东持股情况；

• （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

• （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

• （六）董事会报告；

• （七）管理层讨论与分析；

• （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

• （九）财务会计报告和审计报告全文；

• （十）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 公司中期报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股

股东及实际控制人发生变化的情况；

• （四）管理层讨论与分析；

• （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

• （六）财务会计报告；

• （七）中国证监会规定的其他事项。

第二十条 公司季度报告应当记载以下内容：

• （一）公司基本情况；

• （二）主要会计数据和财务指标；

• （三）中国证监会规定的其他事项。

第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应 当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证

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或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预 告。

第二十三条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券交易 出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所安排的时间 办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面 申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二节 临时报告

第二十五条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生 的影响。

前款所称重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

• （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责

任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

• （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情

• 况发生较大变化；

• （九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被

• 责令关闭；

• （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公

司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被

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质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

（十七） 对外提供重大担保；

（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影 响的额外收益；

（十九） 变更会计政策、会计估计；

（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责 令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义 务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可 能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第二十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格 及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、 可能产生的影响。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股 本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告 义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公 司证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易及其衍生品种交易价格 产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的 股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条 公司证券交易及其衍生品种交易价格被中国证监会或者上交所认定为异常

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交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章 信息披露程序

第三十一条 对于公司定期报告，公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长 负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事 会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十二条 对于公司临时报告，公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生 时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告， 并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第三十三条 公司在履行信息披露义务时应履行以下程序：

一 ( ) 信息披露义务人提供并认真核对相关信息资料；

• (二) 相关人员制作信息披露文件；

• (三) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；

• (四) 董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核；

• (五) 在指定媒体上公告信息披露文件；

• (六) 董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。

第六章 记录和保管制度

第三十四条 对于公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责时签署的文件， 公司董事、监事、高级管理人员保存完整的书面记录。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、审核 文件由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第三十六条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第三十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。 第三十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。

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第三十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应 当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第八章 未公开信息的保密

第四十条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

第四十一条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务，不 得擅自以任何形式对外披露。公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券 市场价格的重大信息的机构和个人。

第四十二条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管 理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第四十三条 未公开重大信息在公告前泄漏的，公司及相关信息披露义务人应提醒获 悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公 司证券。

第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公 司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十五条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露义务人或其他获悉信息 的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，保留对相关责任人进行 处罚，或依据法律、法规，追究其法律责任的权利。

第十章 涉及子公司的信息披露事务

第四十六条 公司各职能部门的负责人、公司向各控股子公司和参股公司委派或推荐 的股东代表、董事、监事和高级管理人员应确保本制度及信息披露的内部报告制度在各部 门、各子公司得到认真贯彻执行。

第四十七条 公司的控股子公司发生本制度第二十五条所规定的重大事件，视同本公司 发生的重大事件履行信息披露义务。控股子公司应将有关信息和资料及时报公司董事会秘 书。

第四十八条 公司各部门、各子公司对本制度或信息披露的有关规定不明的，可向公司 董事会秘书咨询。

第四十九条 公司各部门、各子公司未按本制度的要求进行内部报告，造成公司信息 披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，以及相关人员提前泄漏信息披露 内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或资产损失的，相关责任人应承担相应责任。

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第十一章 附则

第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，报四川证监局及上海证券交易 所备案。

第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国 家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第五十二条 本制度由董事会负责解释。

四川沱牌曲酒股份有限公司董事会 二〇〇七年三月二十一日

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四川沱牌曲酒股份有限公司 会计政策、会计估计

根据财政部财会[2006]3 号文“关于印发《企业会计准则第1 号—存货》等38 项具体准则 的通知”和财会[2006]18 号文“关于印发《企业会计准则－应用指南》的通知”以及中国证监 会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报告的一般规定（2006 年修订）》 的规定和财政部第41 号令公布的修订后的《企业财务通则》。结合本公司实际情况，特制定本公 司如下会计政策、会计估计，并自2007 年1 月1 日起执行。

1、会计制度

本公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准 则第1 号—存货》等38 项具体准则及其2006 年10 月30 日颁布的《企业会计准则－应用指南》， 并遵循修订后的《企业财务通则》。

2、会计年度

自公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。

3、记账本位币

本公司以人民币作为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

根据《企业会计准则—基本准则》第四十三条和相关具体准则的规定，本公司主要采用历 史成本和公允价值计量，与上年度相比，各会计报表项目的计量属性没有发生重大变化。 5、现金等价物的确认标准

本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资 等视为现金等价物。包括但不限于满足前项条件的从购买日起三个月内到期的债券投资、可以通 知方式提前支取的银行定期存款、可转让存单等。

6、发生外币交易时以及在资产负债表日采用的折算方法，以及汇兑损益的处理方法

本公司涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折算为 人民币入账。在资产负债表日，本公司对外币货币性项目因结算或采用资产负债表日的即期汇率 折算而产生的汇兑差额，计入当期损益，同时调增或调减外币货币性项目的记账本位币金额；对 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位 币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

7、金融资产和金融负债

7.1、金融工具的确认依据

金融资产和金融负债的确认依据为本公司已经成为金融工具合同的一方。

7.2、金融资产和金融负债的分类方法、确认与计量

本公司的金融资产目前主要为应收款项。应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额 固定或可确定的非衍生金融资产：含应收票据、应收账款、其他应收款和预付账款，初始确认时 以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额；后续计量采用实际利率法，按摊余成本计量；

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在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

本公司投资的没有形成控制、共同控制和重大影响的、并拟长期持有的股权投资，在活跃 市场有报价、公允价值能够可靠取得的，作为可供出售金融资产按22 号准则、23 号准则和37 号准则核算和列报；在活跃市场没有报价、其公允价值不能可靠取得的，按2 号准则核算和列报。 本公司的金融负债包括银行借款、应付款项、应付工程款和其他应付款项。

金融负债初始确认以公允价值计量，相关交易费用计入初始确认金额，后续计量采用实际 利率法，按摊余成本计量。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付 的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

7.3、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法

需要考虑和计提减值准备的金融资产全部为应收款项，减值准备计提方法如下：

A、对于预付账款以及单项金额重大的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。

B、对于单项金额非重大或经单独测试后未减值的商业承兑汇票、应收账款、其他应收款， 按账龄特征评估其信用风险，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减 值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：账龄1 年（含1 年）以内，按其余额的5%计提； 1-2 年（含2 年），按其余额的10%计提；2-3 年（含3 年），按其余额的30%计提；3 年以上，按 其余额的60%计提。该计提比例每年年末均需根据当年的债权人的总体信用状况评估其合理性。

7.4 本公司目前尚无持有到期的投资，不存在需要重分类之类的情况，也不需要考虑持有意 图和持续能力。

8、坏账的确认标准

8.1 坏账确认标准：①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收 款项；②因债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

8.2 坏账核算方法：坏账损失采用备抵法核算。根据历年经验、债务单位的实际财务状况和 现金流量的情况，以及其他相关信息进行合理的估计，对期末应收款项余额（包括应收账款和其 他应收款）按账龄分析法计提坏账准备，计入当年损益。根据对本公司的子公司实际生产经营、 财务状况、经营成果的分析，相互之间的债权不存在坏账损失，因此不计提坏账准备。坏账准备 的比例如下：

	账龄 1 年以内 1－2 年 2－3 年 3 年以上	计提比例 5％ 10％ 30％ 60％

对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤消、破产、资不抵债、现金流 量严重不足等，根据本公司管理权限，经股东大会或董事会批准作为坏账损失，冲销提取的坏账 准备。

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9、存货的核算方法

本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、产成品、在产 品、自制半成品、低值易耗品等。存货按其采购、加工和其他符合1 号准则规定的成本之和进行 初始计量。领用、发出原材料、库存商品采用加权平均法计价；生产领用的包装物直接记入成本 费用；低值易耗品按价值大小，1,000 元以下的于领用时实行一次性摊销，1,000 元以上的实行 五五摊销法。

产品成本计算对象为沱牌曲酒及其系列产品，生产费用包括原材料（红粮、大米、小麦等）、 辅料（曲药、谷壳等）、燃料、动力、工资及福利、折旧等；分为直接材料、直接工资及制造费 用三个成本项目，并按主要的散酒生产、储存勾兑加工及包装三个生产步骤采用分步法计算产品 生产成本。

本公司存货中在产品属储存时间超过一年的，可比照准则第17 号，将借款费用计入其在产 品成本。

存货采用永续盘存制度，在报告期末、固定时间或日常生产经营当中，对存货进行定期或 不定期地盘点或抽盘，对盘盈盘亏的存货按照具体情况根据公司管理权限进行处理。在报告期末 对存货按账面成本与可变现净值孰低计价，按类别比较存货的账面成本与可变现净值，以可变现 净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，确认为当期损益。可变现净值按1 号准则应用指南三. （三）规定的方法确定。

10、长期股权投资核算方法

10.1 长期股权投资分为对子公司（含控股子公司）投资、共同控制和有重大影响的长期股 权投资以及对联营公司（企业）投资。对联营公司（企业）投资是指对被投资单位不具有共同控 制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

10.2、初始计量

长期股权投资按2 号准则第三条、第四条和2 号准则应用指南第二项的规定进行初始计量。 10.3、后续计量及收益确认方法

• （1）本公司对以下长期股权投资按2 号准则第七条的规定采用成本法核算：

• A、对子公司的投资。

B、对联营公司（企业）的投资。

• （2）本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按2 号准则第8 条和

• 2 号准则第三项的规定采用权益法核算。

• 10.4、具有共同控制、重大影响的确定标准

本公司按照2 号准则第五条第2 款规定的共同控制和重大影响确定标准确定。

• 10.5 长期股权投资的减值

报告期末对长期股权投资按8 号准则第5 条的规定进行减值迹象判断，存在减值迹象的， 按8 号准则第三章的规定测算其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额与账 面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

11、投资性房地产的核算方法

投资性房产采用公允价值模式计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，以资产负债

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表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当

期损益。目前，本公司的投资性房地产主要是用于出租的房屋及土地使用权等，估计的使用寿命 为35 年。按8 号准则的规定计提减值准备。

12、固定资产分类、计量及其折旧核算方法

• 12.1 固定资产分类

本公司固定资产按如下类别进行分类：

第一类：房屋、建筑物（房屋包括：一般房屋、受腐蚀房屋、受强腐蚀房屋及简易房四类） 第二类：机器设备（包括除运输工具和电子设备外的所有机器设备） 第三类：运输工具（所有运输车辆）

第四类：电子设备（指与IT、通讯相关的信息产品、设备）

第五类：融资租入的固定资产

第六类：其他

12.2 固定资产计价及其折旧

固定资产在取得时按实际成本计价。固定资产标准是使用期限超过一年、单位价值在2,000 元以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具 等。不属于生产经营主要设备的物品，但单位价值在2,000 元以上，并且使用年限超过2 年的， 也作为固定资产。固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的原价、估计使用年限 和预计的残值率（其中房屋及建筑物为3%、其余为5%）确定折旧率如下：

类别	估计使用年限	年折旧率	残值率
房屋
其中：一般房屋	40	2.43%	3%
受腐蚀房屋	25	3.88%	3%
受强腐蚀房屋	15	6.47%	3%
简易房	10	9.70%	3%
建筑物	25	3.88%	3%
设备
其中：机器设备	11	8.64%	5%
运输工具	8	11.88%	5%
电子设备	5	19.00%	5%
其他	10	9.50%	5%

12.3 固定资产减值

在报告期末，对固定资产进行减值测试，如存在下列情况之一时，应当计提固定资产减值 准备：

①固定资产市价大幅下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计 在近期内不可能恢复。

②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在 近期发生重大变化，并对本公司产生负面影响。

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③同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率，并 导致固定资产可回金额大幅度降低。

④固定资产陈旧过时或发生实体损坏。

⑤预计固定资产使用方式发生重大变化。

⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。

13、在建工程核算方法

在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使 用状态前而发生的各项支出，按实际成本核算，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安 装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程中的借款费用资本化金额按第17 号准则的规 定计算计入工程成本。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达 到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料，按估计的价值转入固 定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后，按决算数调整暂估价和已计提折旧。

报告期末，对在建工程进行减值测试，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，则对其计 提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时，对在建工程计提在建工程减值准备： ①长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的 不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生了减值的情形。

14、无形资产核算方法

• 14.1 无形资产的确认：本公司按6 号准则第二章的规定确认无形资产。

14.2 初始计量

无形资产目前主要为土地使用权，初始计量是按本公司设立时按经国有资产管理部门确认 或备案后的土地评估机构的评估价值确定的，或者以购买价值确定的。以后取得的其他的无形资 产按6 号准则第三章的规定进行计量。

14.3 本公司在取得无形资产时将分析判断其使用寿命。土地使用权按土地使用权证所列的 使用年限平均摊销；本公司目前尚无使用寿命不确定的无形资产。

每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复 核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销 期限和摊销方法。作出改变的作为会计估计变更按未来适用法处理。

14.4 无形资产减值

在报告期末，对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对无形资产逐项进行检查， 如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低，导致无形资产预计可收回金额低于 其账面价值的，则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下 列一项或若干项情况时，按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减 值准备：

①某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影 响；

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②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

15 商誉

商誉按20 号准则第十三条的规定核算形成的，被购买方可辨认资产、负债及或有负债的公 允价值按20 号准则第十四条规定和20 号准则应用指南四（四）项规定的方法确定。商誉每年终 了按8 号准则第六章和8 号准则应用指南第五项的规定测试和计提。

16、资产减值和资产组的认定

16.1、本公司于会计期末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他适用8 号准则的资产是否存在8 号准则第五条规定的各种可能发生减值的迹象进行判断，如果发现上述 资产存在减值迹象的，则进行减值测试，按8 号准则第三章和8 号准则应用指南第一至三项的规 定估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值，则将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

16.2 资产组的认定

有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额。如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，则按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金 额。

按照8 号准则第二条、第十八条第二至四款和8 号准则应用指南第四项的规定，本公司以 各所属各经营单位作为资产组，其中生产车间、热电厂、运输等6 家分别作为6 个单独的资产组， 各控股子公司（含直接、间接方式控股）分别作为单独的资产组。现有资产业务变化、管理方式 变化、对这些资产的持续使用和处置决策方式以及市场发生重大变化，导致现行资产组划分不再 适合本公司实际情况的，在履行相应的程序重新确定资产组，并按8 号准则第二十七条的规定进 行信息披露。新增资产需要单独认定资产组的，不作为资产组的变化处理。

17、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法

公司借款费用是银行借款（包括专门借款和一般借款）利息、折价或溢价的摊销、辅助费 用以及因外币借款而发生的汇兑差额。为购建某项固定资产而专门借入的款项所发生的借款费用 在固定资产在达到预定可使用状态前直接予以资本化；而未专门借入款项的固定资产在达到预定 可使用状态前以及需要经过一年以上才能达到可销售状态的存货发生的借款费用在开始资本化 到停止资本化的会计期间（扣除暂停资本化期间），按以下公式计算资本化金额：

资本化金额=年初至当期末止购建固定资产（相关存货）月平均占用额×资本化率（年初至 当期末止借款费用除以年初至当期末止总资产月平均占用额）

记入有关固定资产的购建成本或存货成本；除此以外的借款费用记入当期损益。

18、长期待摊费用核算方法

长期待摊费用自受益日起按受益期平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间 受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部计入当期损益。

开办费从企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。

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19、递延所得税资产

19.1 本公司按18 号准则第二章的规定确定资产、负债的计税基础，按本公司当年适用的税 率和应纳税暂时性差异确认递延所得税负债，对由于可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产， 以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和当年适用的税率予以确认。税率发生变 化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得 税费用。

19.2 报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根 据公司未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应 纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。

20、预计负债的确认条件及后续计量方法

本公司将满足13 号准则第四条和13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有事 项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款的规定 对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日，对预计负 债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前 最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。

按13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的预计负债。

根据2 号准则第十一条和2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损在冲 减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或其他 应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负债。 21、收入确认原则

21.1 销售商品：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据，并且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。

21.2 租金收入：按租赁合同规定的金额和时间计收，确认租金收入。

21.3 提供劳务：在一个会计期间内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取 款项的凭证时，确认营业收入实现。跨越一个会计年度完工的，在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下按完工百分比法确认营业收入；在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不 确认营业收入。

21.4 建造合同：如果建造合同的结果能够可靠地估计，在期末按完工百分比法确认合同收 入和费用。如果建造合同的结果不能够可靠地估计，在期末如果合同成本能够收回，按能够收回 的合同成本确认合同收入，合同成本确认为费用；在期末如果合同成本不能够收回，将合同成本 确认为费用，不确认合同收入。

22、财务报表的编制基础

本公司根据《企业会计准则第30 号—财务报表列报》（以下简称30 号准则，其他准则也简 称XX 准则）及相关准则和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号—财务报

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告的一般规定（2006 年修订）》的规定编制。

23、合并财务报表的编制方法

23.1 合并范围确定

本公司根据33 号准则第六条和第七条的规定和33 号准则应用指南第一项的规定将直接或 间接持有被投资单位半数以上的表决权并且在被投资单位的决策机构中享有半数以上的投票权 或直接拥有决定权的被投资单位纳入合并财务报表的合并范围。虽未持有半数以上表决权但满足 33 号准则第八条规定的四项条件之一的，也将被投资单位纳入合并财务报表范围，包括母公司 控制的特殊目的的主体。但有证据表明不能控制被投资单位的除外。

23.2 合并程序

本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子公 司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据33 号准则的要求，将母公司与各子公司 及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并。如果 子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公 司会计报表。

24、本公司目前尚无以下几类业务与资产负债

涉及外币的业务及相应的以外币计价的资产、股份支付、可行权工具、资产证券化、外汇 资产投资和套期保值业务，也没有年金计划，待有这些业务后，再按相应的准则确定适合本公司 具体业务的会计政策和会计估计，并报董事会批准后执行。

25、会计政策、会计估计变更和会计差错更正及其影响

根据财政部33 号令、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文规定，本公司自2007 年1 月1 日起执行财政部颁布的企业会计准则—基本准则和38 项具体会计准则与具体会计准则应用指 南，本公司董事会根据准则和应用指南通过了根据本公司具体情况制定的会计政策。对于本次会 计政策变更，本公司根据38 号准则，在首次执行日对所有的资产、负债和所有者权益按照本公 司新的会计政策进行了重新分类、确认与计量，并编制了期初资产负债表，并根据38 号准则第 五至十九的规定对所得税等项目进行了追溯调整，其他项目适用未来适用法。

二○○七年三月二十一日

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