Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2025

Apr 18, 2025

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舍得酒业股份有限公司 2024 年年度股东大会 会议材料

股票简称：舍得酒业 股票代码：600702

2025 年4 月29 日

目 录

一、2024 年年度股东大会会议议程 ........................................... 1 二、2024 年年度股东大会会议议案 议案一：关于减少注册资本、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 ........... 3 议案二：公司2024 年度董事会工作报告 ...................................... 5 听 取：公司2024 年度独立董事述职报告 ................................... 11 议案三：公司2024 年度监事会工作报告 ..................................... 26 议案四：公司2024 年年度报告及报告摘要 ................................... 29 议案五：公司2024 年度财务决算报告 ....................................... 30 议案六：公司2024 年度利润分配方案 ....................................... 31 议案七：关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务审计机构和 内部控制审计机构的议案 .................................................. 33 议案八：关于公司董事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案 .......... 36 议案九：关于公司监事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案 .......... 37 议案十：公司2025 年度预计日常关联交易的议案 ............................. 38 议案十一：关于2025 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的 议案 .................................................................... 44 议案十二：关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ............ 48 议案十三：关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案 ................ 51 议案十四：关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 .... 52 议案十五：关于公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .... 53 议案十六：关于提请股东大会授权董事会办理公司《2025 年限制性股票激励计划》有关 事项的议案 .............................................................. 54

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024 年年度股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份 有限公司2024 年年度股东大会。

• (一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2025 年4 月29 日9 点30 分

召开地点： 公司艺术中心会议室

参会人员： 公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的律师等。

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间 ：自2025 年4 月29 日至2025 年4 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

• (一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次

• 会议的见证律师；宣布大会开始。

(二)宣读以下议程：

• 1、审议《关于减少注册资本、增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》；

• 2、审议《公司2024 年度董事会工作报告》；

• 3、听取《公司2024 年度独立董事述职报告》；

1

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• 4、审议《公司2024 年度监事会工作报告》；

• 5、审议《公司2024 年年度报告及报告摘要》；

• 6、审议《公司2024 年度财务决算报告》；

• 7、审议《公司2024 年度利润分配方案》；

• 8、审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2025 年度财务

• 审计机构和内部控制审计机构的议案》；

• 9、审议《关于公司董事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案》； 10、审议《关于公司监事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案的议案》； 11、审议《公司2025 年度预计日常关联交易的议案》；

• 12、审议《关于2025 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融

• 资担保的议案》；

• 13、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

• 14、审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

• 15、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 16、审议《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

• 17、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司<2025 年限制性股票激励计

• 划>有关事项的议案》。

• (三)推选2024 年年度股东大会计票和监票人。

• (四)股东对议案进行表决。

• (五)计票人员统计投票表决结果。

• (六)会议主持人宣布表决结果。

• (七)北京康达（成都）律师事务所律师发表见证意见。

• (八)会议结束。

2

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2024年年度股东大会 议案一

关于减少注册资本、增加经营范围

暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于回购注销部分限制性股票事项导致公司注册资本减少，以及根据公司经 营和业务发展的需要拟增加经营范围，公司决定对《公司章程》中注册资本、经 营范围等相关条款进行修订。具体情况如下：

一、 减少注册资本的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划中许爽、徐平等14名激励 对象离职后不再符合激励条件，3名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达标， 公司决定回购注销上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4.5138万股。本次限制性股票已于2025年2月24日完成注销。本次回购注销完成后， 公司股份总数由33,316.7579万股变更为33,312.2441万股，公司注册资本由人民 币33,316.7579万元变更为人民币33,312.2441万元。

二、 增加经营范围的情况

根据公司经营和业务发展的需要，公司经营范围拟增加“污水处理及其再生 利用；农林废物资源化无害化利用技术研发”。同时，按照国家市场监督管理机 构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，公司拟对原经营范围表述进行规范 调整（不涉及实质经营内容的变化）。最终的经营范围以市场监督管理局核准的 内容为准。

三、修订《公司章程》相关条款

鉴于上述注册资本、股份总数的变更以及增加经营范围的情况，公司拟对《公 司章程》中的相关条款进行修订，具体情况如下：

序号 修订前条款内容 修订后条款内容

3

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1	第六条 公司注册资本为人民币 33,316.7579万元。	第六条 公司注册资本为人民币 33,312.2441万元。
2	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 粮食收购；白酒、其他酒（配制酒）及纯 净水生产、销售；危险货物运输（3 类）；普 通货运（以上项目经营期限以许可证为准）； （以下项目不含前置许可项目，后置许可项目 凭许可证或审批文件经营）进出口业务；商品 批发与零售；技术推广服务；商务服务业；专 业技术服务业。	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 一般项目：粮食收购；货物进出口；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；商务代理代办服务；污水处 理及其再生利用；农林废物资源化无害化利用 技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒 制品生产；饮料生产；道路危险货物运输；道 路货物运输（不含危险货物）；酒类经营。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）。
3	第二十条 公司股份总数为33,316.7579 万股，公司的股本结构为：普通股 33,316.7579万股，其他种类股0 股。	第二十条 公司股份总数为33,312.2441 万股，公司的股本结构为：普通股 33,312.2441万股，其他种类股0 股。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化，上述变更最终以市场 监督管理局核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文详见公司于2024年12月21日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业公司章程》（2024年12月修订）。

本议案已经公司于2024 年12 月20 日召开的第十一届董事会第十次会议审议 通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案二

公司2024 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2024 年度董事会工作报告。

一、2024 年公司总体经营情况

2024 年，白酒行业整体仍处于调整期，行业竞争进一步加剧，白酒产品销售 承压，客户信心仍处于修复阶段，特别是次高端产品消费需求仍待恢复。公司坚 持长期主义，主动实施“控量挺价”策略，积极协助经销商全力提升动销，为消 化渠道库存及后续销售提供强力支撑，同时加大产品升级力度，阶段性提高品牌 建设的市场投入。受上述综合因素影响，公司2024 年经营业绩较上年同期有所下 滑。

2024 年度，公司实现营业收入535,706.91 万元，较上年同期减少24.41%； 实现营业利润56,764.32 万元，较上年同期减少75.34%；实现归属于上市公司股 东的净利润34,577.45 万元，较上年同期减少80.46%。

2024 年，公司生产经营相关工作如下：

（一）精耕细作，持续提升品牌美誉度。

公司坚持品牌长期性发展的同时，以赋能营销为导向建设品牌。一是通过舍 得酒“老酒战略2.0”整合项目，以首个坛储老酒团体标准的传播为契机，稳固“老 酒壁垒”，创新内容玩法，推进体验落地；二是通过沱牌酒“沱牌80 周年”整合 项目，聚焦核心产品、核心区域，创造流行事件；三是通过《舍得智慧人物》第 六季播放，持续深化“舍得”文化，创新尝试，品牌曝光量不断提升；四是通过 舍得沱牌中秋传播战役、优化媒介投放策略，重视趣味性和可看性，实现内容精 细化、传播整合化；五是打造国际化品牌形象，舍得中西圣贤大型活动于2024 年 9 月20 日在希腊雅典成功举办，提高海外曝光量。

（二）行稳致远，持续增强营销势能。

公司坚持老酒战略的“一核四维”及“3+6+4”营销策略，按照“131”的营

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销逻辑，持续增强营销势能。一是坚持“稳价格、控库存、强动销”核心原则， 聚焦价格管理，强化市场基础动作，推动社会库存动销持续向好；二是坚定不移 打造大单品的同时，重视各价位段产品的均衡布局，结构优化初显成效，沱牌特 级T68、沱牌窖龄特曲等产品同比销售增幅较大；三是厂家和商家共建“1”个进 攻型团队，进一步保证厂商一体、齐心协同；四是深化数字生态营销，并成立专 门团队推动具体融通项目，扩大生态破圈的范围和力度；五是推动“互联网再出 发”，夯实传统电商,提升标品价格，发展新兴电商，积极创造增量；六是围绕核 心单品延展“文创”产品，持续发力产品创新，龙年生肖酒获得较好销量与口碑； 七是深度践行国际化战略，不断丰富推广活动，加快布局海外业务，目前布局达 到36 个国家（地区）。

（三）精益求精，持续夯实品质根基。

坚持极致的产品主义，落实精益创造理念，不断提升产品品质。一是持续巩 固舍得生态酿酒及陈年老酒品质价值体系的构建，携手行业协会，发布了《坛贮 老酒（浓香型白酒）》和《生态酿酒评价规范白酒企业》两项团体标准；二是坚 持以科创为引领，探索老酒价值，收获了《基于肠肝轴的不同年份舍得酒饮后行 为学评价及机制解析》等科技成果认证，为“舍得老酒好”提供了权威支撑；三 是坚持质量强企，不断提升检测水平，在2024 年第一届川渝检验检测机构职业技 能大赛（食品类）中，公司员工荣获川渝地区个人二等奖，四川省第一名；四是 高度重视酒体设计能力的提升，积极探索生态酿造新表达，在第二届中国白酒浓 香型酒体设计大赛决赛中，公司三名选手分别夺得全国第二、第八、第十的优异 成绩；五是不断探索品质价值之上的审美价值，将东方美学融入产品概念和设计， 藏品舍得10 年、舍得艺术大坛酒（宫音喜乐）荣获缪斯设计奖最高荣誉“铂金奖”。

（四）奋楫争先，持续提高发展内驱力。

坚持长期主义核心思想，构建科学管理体系，强化公司治理，持续提高发展 内驱力。一是优化战役机制，加强经营计划管理，确保公司战略落地；二是打造 快速反应的敏捷组织，加强组织应变力、决策力、执行力；三是围绕“产供销一 体”强化协同，做好发运、供应、仓储管理，实现降本增效、保障有力；四是打 造全链路营销运营体系，不断推进数智化升级，努力形成“多品牌营销矩阵+产供 销协同+业数财一体化”的数字化体系支撑；五是加强EHSQ 管理体系及风控体系 建设，加强环境、健康、安全、质量风险防范，做好知识产权保护及打假维权工

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作，确保企业持续、稳定、健康发展。2024 年4 月，公司被授予“全国五一劳动 奖状”。

二、2024 年公司治理情况

（一）股东大会及董事会会议情况

2024 年，公司共计召开2 次股东大会，分别审议通过了《公司2023 年年度报 告及报告摘要》《公司2023 年度利润分配方案》《关于2024 年度公司及子公司 申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》等13 项议案。

2024 年，公司共计召开7 次董事会，分别审议通过了《公司2023 年年度报告 及报告摘要》《公司2023 年度利润分配方案》《公司2024 年度预计日常关联交 易的议案》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等25 项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》《公司董事会 专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，特别是在公司年报的编制和 披露过程中，多次召开审计委员会专门会议，与公司管理层、注册会计师进行沟 通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了审计委员会的责任和义务，保证了 公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。2024 年，公司董事会各专门委 员会充分发挥了其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。

（三）信息披露和投资者关系管理情况

1、信息披露情况

2024 年，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司 信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正” 原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工 作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2024 年，公司编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议公告等临时公告以 及定期报告共计57 份，圆满地完成了信息披露工作。

2、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益， 公司投资者关系管理由公司证券事务部负责，由专人负责投资者来电、来信、来

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访等事项，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交流会。在 不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、 健康发展。

（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内 部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公 司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督 检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有 效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公 司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

三、董事会关于公司未来发展的分析

（一）行业格局和趋势

近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被 挤压。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：

1、白酒消费市场总量平稳，从增量市场进化到了存量市场。但消费需求不断 提升，消费升级是白酒市场发展的主要动力。

2、80 后、90 后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需 求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战。

3、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、 原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大。

4、300-700 元是白酒消费增长的主流价位段，近年来发展迅速；30-80 元的 高线光瓶酒对100 元以下盒装酒的替代性增长，是大众白酒市场发展的主要潮流。

5、中低端白酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会 更明显，小企业会加速退出。

6、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。

7、消费者对于老酒的认识和认知正在不断提升，“存新酒、喝老酒”的消费 观念正在逐步形成。

（二）公司发展战略

公司坚持实施“老酒、多品牌矩阵、年轻化、国际化”战略，以“为全球家

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庭酿造美好生活，传播中国白酒文化之美”为使命，以“成为文化领先、生态可 持续、创新驱动的世界一流白酒企业”为愿景。

（三）经营计划

2025 年，公司将保持战略定力，坚持以老酒战略为基石，推动多品牌战略、 年轻化战略和国际化战略齐头并进，并不断进化，继续实施生产系统的智能化升 级改造，持续完善生态产业链，积极扩大产能，加强老酒储备，提升老酒品质； 持续围绕“FC2M、生态、科创、FES、东方生活美学”等工作重点和“自信、坚韧、 精益、创造”的工作主题，强化核心竞争力，打好关键战役，推动企业高质量可 持续发展。主要做好以下几方面的工作：

1、品牌计划

舍得品牌围绕“老酒品质+舍得文化”的核心内容，以“标准+窖池”建立品 质老酒认知，以“舍得”的含义建立使用场景强关联，进行品牌内容深化与品牌 体验落地；沱牌品牌聚焦情绪、场景两大突破点，夯实品质优势，以创新营销与 品质升级，建立情绪内容体系和消费者的生活链接。同时，公司在品牌管理方面 内外兼修，坚持品牌规范化管理和长期性发展，以赋能营销为中心，努力实现增 值助销目标。

2、营销计划

一是继续践行“四个坚定不移”，坚定不移地打造属于舍得酒业的大单品； 坚定不移地推动产品结构高端化；坚定不移地推行全国化进程的同时，聚焦打造N 个小区域、高占有的基地市场；坚定不移地推进国际化。二是继续聚焦产品力、 品牌力、渠道力、组织力“四力提升”，践行“渠道向下，品牌向上，全面向C” 的核心策略，既要坚决稳住存量基本盘，又要通过大力度的创新来实现市场破局。 三是聚焦四个维度的创新。首先，产品创新，围绕用户消费偏好，进行酒体创新、 包装创新，通过文创产品的进一步破圈，创造“新增量”；其次，渠道创新，包 括突破藏品舍得10 年复合型渠道建设、对沱牌青年创业计划进行裂变、“互联网 再出发”等行之有效的打法；其三，品牌创新，做好C 端生态营销，加快政企融 通的全面推进和落地以及C 端品牌营销创新；最后，组织创新，通过正向激励的 全面升级，为营销铁军保驾护航。

3、产研及内部管理计划

一是继续推动酒旅融合，打造独具特色的酒旅生态；二是继续深入增产扩能

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建设，为老酒战略的长期可持续发展筑牢基石；三是始终坚持科创引领，用更高 水平的生态、老酒科研成果、更具权威的标准体系领跑行业；四是守好安全生产 底线，推动生产工艺智能化、绿色化升级；五是以“要有原创性的思维”“要有 主动性的出击”“要有规范性的推进”“要有突破性成果”的干部管理标尺，推 动各组织一号位强化执行；六是强化ESG 理念，以精益求精的标准，以智改数转 的手段，努力为客户、股东、员工、社会创造更多价值。

本报告已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议审 议通过，请各位股东审议。

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2024年年度股东大会 独立董事述职报告

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公司2024 年度独立董事述职报告（聂诗军）

各位股东：

本人聂诗军，作为公司的独立董事，在2024 年度的工作中，严格按照《公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公 司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立 董事的职务，现将本人在2024 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人聂诗军：男，1974 年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任中 国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部 门经理、重庆永固新型建材有限公司财务经理、大信会计师事务所（特殊普通合 伙）合伙人。现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京捷成世 纪科技股份有限公司独立董事、江苏润普食品科技股份有限公司独立董事、公司 独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公 司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024 年，公司共计召开7 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 本年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：

	姓名	参加董事会情况	参加股东 大会情况

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	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东 大会次数
聂诗军	7	7	5	0	0	否	2

2024 年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审 议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024 年，公司共召开6 次董事会审计委员会会议、2 次董事会薪酬与考核委 员会会议、1 次独立董事专门会议，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考 核委员会委员及独立董事专门会议召集人，均亲自参加了相关会议，未有委托他 人出席和缺席的情况。

本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事 专门会议工作细则》等相关规定，运用专业知识，积极开展工作，对相关议案进 行了认真审查，并以谨慎的态度在各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议 上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）行使职权的情况

2024 年，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司 进行了现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计15 天。尤其在公司年度报 告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资 料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的 市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分 的沟通和交流。

2024 年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司财务报告审计和年报的编制过程中，作为审计委员会主任委员，本人 多次组织召集、召开董事会审计委员会会议，与公司管理层、注册会计师进行沟 通，密切关注重大事项进展情况，充分发挥独立董事的监督作用，进一步保证了 审计独立性和年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人利用参加股东大会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交

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流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立 董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024 年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺 畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为 本人传递会议文件材料，对于本人提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独 立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的 知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》。2024 年，作为公司的独立董事，本人严格 按照相关规定，对公司上述日常关联交易事项事前进行了充分了解，认真审阅了 日常关联交易事项的相关资料。在公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议 上，基于独立、客观判断的原则，本人发表明确意见：公司2024 年度日常关联交 易预计是根据实际情况进行的合理预测，交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的 原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的 情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024 年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》。 本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公 允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制 体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024 年度财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通 合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制 审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见， 能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。本人同意续聘上会会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，负责公司2024 年度财务报告审计 和内部控制审计等工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024 年，公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正

2024 年，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司不涉及相关事项。

（九）董事、高级管理人员薪酬

2024 年3 月29 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司董事、高级管理人员2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议案》。2024 年，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行 薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（十）股权激励和员工持股计划

1、2024 年12 月20 日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售条件成就暨上市的议案》，本人认为上述事项符合《上市公司股权激 励管理办法》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

2、2024 年，公司2023 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就，本人认 为相关解锁事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠 实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事 的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独 立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建 议，对公司的关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，积极推动和完 善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

舍得酒业股份有限公司独立董事：聂诗军

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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公司2024 年度独立董事述职报告（刘守民）

各位股东：

本人刘守民，作为公司的独立董事，在2024 年度的工作中，严格按照《公司 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公 司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立 董事的职务，现将本人在2024 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人刘守民：男，1965 年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全 国人大代表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、中华全国律师协 会副会长、成都银行股份有限公司独立董事、外部监事。现任北京大成（成都） 律师事务所高级合伙人、主任、董事局主席，公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公 司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024 年度公司共计召开7 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 本年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：

姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东 大会次数
刘守民	7	7	5	0	0	否	1

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024 年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审 议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024 年，公司共召开6 次董事会审计委员会会议、1 次独立董事专门会议， 本人作为审计委员会委员及独立董事，均亲自参加了相关会议，未有委托他人出 席和缺席的情况。

本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事 专门会议工作细则》等相关规定，运用专业知识，积极开展工作，对相关议案进 行了认真审查，并以谨慎的态度在各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议 上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）行使职权的情况

2024 年，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司 进行了现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计15 天。尤其在公司年度报 告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资 料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的 市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分 的沟通和交流。

2024 年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会 计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况 2024 年，本人利用参加股东大会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交 流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立 董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024 年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺 畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为 本人传递会议文件材料，对于本人提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的 知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》。2024 年，作为公司的独立董事，本人严格 按照相关规定，对公司上述日常关联交易事项事前进行了充分了解，认真审阅了 日常关联交易事项的相关资料。在公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议 上，基于独立、客观判断的原则，本人发表明确意见：公司2024 年度日常关联交 易预计是根据实际情况进行的合理预测，交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的 原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的 情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024 年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》。 本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公 允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制 体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。

（五）聘任或者更换会计师事务所

2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024 年度财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通 合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制 审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见， 能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。本人同意续聘上会会计师事务所

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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（特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，负责公司2024 年度财务报告审计 和内部控制审计等工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024 年，公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

2024 年，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司不涉及相关事项。

（九）董事、高级管理人员薪酬

2024 年3 月29 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司董事、高级管理人员2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议案》。2024 年，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行 薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（十）股权激励和员工持股计划

1、2024 年12 月20 日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售条件成就暨上市的议案》，本人认为上述事项符合《上市公司股权激 励管理办法》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

2、2024 年，公司2023 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就，本人认 为相关解锁事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠 实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事 的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独 立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建 议，对公司的关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，积极推动和完

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舍得酒业

2024 年年度股东大会会议材料

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善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

舍得酒业股份有限公司独立董事：刘守民

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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公司2024 年度独立董事述职报告（郁震）

各位股东：

本人郁震，作为公司的独立董事，在2024 年度的工作中，严格按照《公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章 程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事 的职务，现将本人在2024 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本信息

本人郁震：男，1976 年出生，中共党员，硕士。历任上海对外经贸大学教师、 学生处处长，上海交通大学上海高级金融学院金融硕士项目主任，上海市大学生 科技创业基金会副秘书长，上海创业接力企业服务有限公司常务副总经理，苏州 乔景东方投资管理咨询有限公司合伙人。现任上海思董文化传播有限公司合伙人、 公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未直接或间接持有公 司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，没有 从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他 利益，具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

2024 年度公司共计召开7 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 本年度，本人出席董事会和股东大会的情况如下：

	姓名	参加董事会情况	参加股东 大会情况

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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	本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东 大会次数
郁 震	7	7	5	0	0	否	2

2024 年，本人亲自出席了公司召开的历次董事会会议，对各次董事会会议审 议的相关议案均投了赞成票。在董事会会议上，积极参与讨论并提出合理化建议， 为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

2024 年，公司共召开2 次董事会薪酬与考核委员会会议、1 次独立董事专门 会议，本人作为薪酬与考核委员会主任委员及独立董事，亲自参加了相关会议， 未有委托他人出席和缺席的情况。

本人依照《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司独立董事 专门会议工作细则》等相关规定，运用专业知识，积极开展工作，对相关议案进 行了认真审查，并以谨慎的态度在各董事会专门委员会会议及独立董事专门会议 上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

（二）行使职权的情况

2024 年，本人充分利用参加公司董事会、股东大会的机会及其他时间到公司 进行了现场走访和考察，在公司进行现场办公时间累计15 天。尤其在公司年度报 告编制过程中，多次深入公司生产车间及各子公司进行现场调研，审查了相关资 料，进一步了解公司的生产经营情况和财务状况，就公司的发展规划、所面临的 市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分 的沟通和交流。

2024 年，公司不存在需要行使独立董事特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024 年，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会 计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024 年，本人利用参加股东大会、业绩说明会的机会与中小股东进行沟通交 流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益，积极履行独立

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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董事职责。

（五）公司配合独立董事工作情况

2024 年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺 畅沟通，积极了解公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为 本人传递会议文件材料，对于本人提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独 立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的 知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》。2024 年，作为公司的独立董事，本人严格 按照相关规定，对公司上述日常关联交易事项事前进行了充分了解，认真审阅了 日常关联交易事项的相关资料。在公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议 上，基于独立、客观判断的原则，本人发表明确意见：公司2024 年度日常关联交 易预计是根据实际情况进行的合理预测，交易双方遵循平等、自愿、等价有偿的 原则，关联交易价格公允，不存在损害公司和股东特别是非关联中小股东利益的 情形。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024 年，公司不涉及相关事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024 年，公司不涉及相关事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》以及《2023 年度内部控制评价报告》。 本人对相关报告进行了认真审阅，认为财务会计报告及定期报告中的财务信息公 允地反映了公司相关报告期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏；公司出具的内部控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制 体系建设和执行的实际情况，公司的内部控制体系符合国家有关法律法规的要求。 （五）聘任或者更换会计师事务所

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024 年3 月18 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024 年度财务审计机构和内部控制 审计机构的议案》，作为公司独立董事，本人认为上会会计师事务所（特殊普通 合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供财务报告审计和内部控制 审计工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见， 能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务。本人同意续聘上会会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2024 年度审计机构，负责公司2024 年度财务报告审计 和内部控制审计等工作。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024 年，公司不涉及相关事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正

2024 年，公司不涉及相关事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024 年，公司不涉及相关事项。

（九）董事、高级管理人员薪酬

2024 年3 月29 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于 公司董事、高级管理人员2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议案》。2024 年，公司严格按照已制定的董事及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行 薪酬发放，发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。

（十）股权激励和员工持股计划

1、2024 年12 月20 日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于回购 注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售 期解除限售条件成就暨上市的议案》，本人认为上述事项符合《上市公司股权激 励管理办法》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形。

2、2024 年，公司2023 年员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就，本人认 为相关解锁事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《公司 2023 年员工持股计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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四、总体评价和建议

2024 年，作为公司的独立董事，本人按照相关法律、法规的规定和要求，忠 实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事 的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将继续严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉、公正、独 立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建 议，对公司的关联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，积极推动和完 善公司治理，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。

舍得酒业股份有限公司独立董事：郁震

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案三

公司2024 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作2024 年度监事会工作报告。

2024 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规 则》等有关规定，本着对全体股东认真负责的态度，依法独立行使职权，认真履 行监督职责，对公司董事、高级管理人员执行职务的情况、公司的财务状况以及 其他相关情况进行了检查和监督，维护了公司、全体股东的合法权益。现将公司 监事会2024 年度工作报告如下：

一、2024 年度监事会工作情况

报告期内，共计召开监事会会议六次，具体情况如下：

1、2024 年3 月18 日，组织召开了第十一届监事会第四次会议，会议审议通 过了《公司2023 年度监事会工作报告》《公司2023 年年度报告及报告摘要》《公 司2023 年度利润分配方案》《公司2023 年度内部控制评价报告》等7 项议案。

2、2024 年3 月29 日，组织召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通 过了《关于公司监事2023 年度薪酬情况及2024 年度薪酬方案的议案》。

3、2024 年4 月25 日，组织召开了第十一届监事会第六次会议，会议审议通 过了《公司2024 年第一季度报告》。

4、2024 年8 月20 日，组织召开了第十一届监事会第七次会议，会议审议通 过了《公司2024 年半年度报告及其摘要》。

5、2024 年10 月28 日，组织召开了第十一届监事会第八次会议，会议审议通 过了《公司2024 年第三季度报告》。

6、2024 年12 月20 日，组织召开了第十一届监事会第九次会议，会议审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022 年限制性股票激励计划 第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》。

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2024 年，公司监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事会认为： 公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、 出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公 司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法、有效。公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提 供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进 行了监督检查。监事会认为：公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决 议，勤勉尽职，严格执行股东大会的决议。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度体系及其执行情况、财务状况和经营成果 进行了监督和检查，监事会认为公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法 规的要求，内容真实、准确、完整。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本公 司2024 年度财务报告出具的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况 和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的所有关联交易，均严格遵循有关关联交易的操作程序， 交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现 有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事项的 表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本 原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证 了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督 充分有效。

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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3、公司内部控制的评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制 制度的建设、完善和运行的实际情况。

本报告已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届监事会第十一次会议审 议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案四

公司2024 年年度报告及报告摘要

各位股东：

《公司2024 年年度报告及报告摘要》是根据上海证券交易所《关于做好主板 上市公司2024 年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(2021 年修订)等 2024 年年度报告编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。

独立董事在公司2024 年年报编制过程中充分发挥了独立作用,年报审计期间， 公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和风险 测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董 事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照 《公司董事会审计委员会工作细则》和《公司董事会审计委员会年度财务报告工 作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计 师事务所进行多次沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监 督检查。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实 上海证券交易所相关文件要求。公司2024 年年度报告于2025 年3 月22 日在上海 证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 《证券日报》摘要披露。

年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2024 年年度报告》。

本报告已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案五

公司2024 年度财务决算报告

各位股东：

公司2024 年度财务状况及经营成果已经上会会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，出具标准无保留意见的审计报告，公司2024 年度合并报表相关财务决算数 据如下：

据如下：
项 目	单位	2024年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	535,706.91	-24.41
营业利润	万元	56,764.32	-75.34
净利润(归属于母公司净利润)	万元	34,577.45	-80.46
经营活动产生的现金流量净额	万元	-70,755.55	-198.98
年末公司资产总额	万元	1,180,210.89	6.12
流动资产	万元	743,710.06	-8.17
固定资产（净额）	万元	265,672.42	66.08
无形资产（净值）	万元	42,290.39	1.45
负债总额	万元	467,083.84	31.32
流动负债	万元	406,555.32	19.45
非流动负债	万元	60,528.52	295.11
资产负债率	%	39.58	增加7.60 个百分点
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	680,828.17	-5.92
股本	万股	33,316.76	-0.003
资本公积	万元	81,564.15	-3.35
盈余公积	万元	24,566.18	0
未分配利润	万元	586,106.60	-5.86
每股净资产	元	20.80	-5.24
基本每股收益	元	1.05	-80.30
加权平均净资产收益率	%	4.99	减少20.77 个百分点

本报告已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议审 议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

30

舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案六

公司2024 年度利润分配方案

各位股东：

公司2024 年度利润分配方案的内容如下：

一、利润分配方案的具体内容

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2024 年度实现归属于上市公 司股东的净利润345,774,519.36 元，截至2024 年12 月31 日，公司母公司报表 中期末未分配利润为5,230,527,081.52 元。

公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购库存股份为基数， 按每10股派发现金4.30元（含税）。截至2025年2月28日，公司总股本333,122,441 股，扣除公司回购库存股份3,898,790 股，以此计算合计拟派发现金红利 141,566,169.93 元（含税），占公司2024 年度归属于母公司股东净利润的比例为 40.94%，结余的未分配利润全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转 增股本。在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本扣除公司回购库存股份数 量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

二、公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明

公司2022-2024 年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1 条第一款第（八） 项规定的可能被实施其他风险警示的情形。相关数据及指标如下表：

项目	2024 年度	2023 年度	2022 年度
现金分红总额（元）	141,566,169.93	711,678,238.10	499,793,968.50
回购注销总额（元）	0	0	0
归属于上市公司股东的净利润（元）	345,774,519.36	1,769,390,348.98	1,685,441,885.91
本年度末母公司报表未分配利润（元）	5,230,527,081.52
最近三个会计年度累计现金分红总额（元）	1,353,038,376.53
最近三个会计年度累计回购注销总额（元）	0

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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最近三个会计年度平均净利润（元）	1,266,868,918.08
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 总额（元）	1,353,038,376.53
最近三个会计年度累计现金分红及回购注销 总额是否低于5000 万元	否
现金分红比例（%）	106.80
现金分红比例是否低于30%	否
是否触及《上海证券交易所股票上市规则》 第9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被 实施其他风险警示的情形	否

本方案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案七

关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司2025 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“上会”）担任公司2025 年度财务审计机构和内部控制 审计机构。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755 号25 层

首席合伙人：张晓荣

成立日期：2013 年12 月27 日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

资质情况：会计师事务所执业证书（编号31000008）；首批获准从事金融相 关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000)358 号；中国银行间市场 交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质； 首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

（二）上会人员信息及业务规模

截至2024 年末，上会合伙人数量为112 人，注册会计师人数为553 人，签署

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185 人。

上会2023 年度经审计的收入总额为7.06 亿元，其中审计业务收入为4.64 亿 元，证券业务收入为2.11 亿元；2024 年度上市公司年报审计客户家数为72 家， 主要行业涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零 售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业； 科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业； 租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。2024 年度上市公司年报审计收费总额为 0.81 亿元，与公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为47 家。

（三）投资者保护能力

截至2024 年末，上会计提的职业风险基金为0 万元、购买的职业保险累计赔 偿限额为10,000.00 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会 计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会无因在执业 行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

（四）诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚1 次、监督管理措施6 次、自律监管措施0 次和纪律处分1 次。19 名从业人员近三年因执业行为受到刑 事处罚0 次、行政处罚2 次、监督管理措施8 次、自律监管措施0 次和纪律处分1 次。

二、项目信息

（一）基本信息

1、拟签字项目合伙人：严遒虬，自2010 年开始从事审计业务，2014 年成为 注册会计师，2023 年1 月开始在上会执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。 近三年主办并签字的上市公司审计项目共涉及1 家上市公司。

2、拟签字注册会计师：汤静，自2010 年开始从事审计业务，2014 年成为注 册会计师，2024 年6 月开始在上会执业，2024 年开始为本公司提供审计服务。近 三年签字的上市公司审计项目共涉及1 家上市公司。

3、质量控制复核人：唐慧珏，1996 年起在上会执业并从事上市公司审计至今， 2000 年获得中国注册会计师资格，2022 年开始担任本公司审计项目质量控制复核 人。近三年为多家上市公司提供复核服务。

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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（二）诚信记录

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、 行政监管措施和自律处分。

质量控制复核人最近三年受到行政监管措施1 次，最近三年未受到刑事处罚、 行政处罚和自律处分。

具体情况如下：

序号	姓名	处理处罚日期	处理处罚类型	实施单位	事由及处理处罚情况
1	唐慧珏	2023/8/8	行政监管措施	中国证监会江 苏证监局	因河南新宁现代物流股份有限公司 2018 年年度财务报表审计项目受到 中国证券监督管理委员会江苏监管 局出具警示函的行政监管措施

（三）独立性

上会及拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性 要求。

（四）审计收费

本次审计服务的收费根据具体工作量和市场水平确定，预计本次审计服务的 费用总额为150 万元（其中财务审计费用为118 万元，内部控制审计费用为32 万 元），与2024 年度审计费用保持一致。

本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议审 议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案八

关于公司董事2024 年度薪酬情况

及2025 年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况、行业薪 酬水平、职务贡献等因素，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪酬方案如下：

一、2024 年度公司董事薪酬情况

公司依据薪酬管理规定及相关激励政策，并结合2024 年度公司经营情况及个 人年度绩效考核结果，对公司董事的薪酬进行确认，2024 年度公司董事的薪酬情 况具体详见公司于2025 年3 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《舍得酒业2024 年年度报告》，其中在公司担任管理职务的董事的2024 年度薪酬含2023 年度经营效益奖金。

二、2025 年度公司董事薪酬方案

（一）在公司担任管理职务的董事薪酬实行年薪制，计算公式为：目标年薪 ＝基本薪酬+年度绩效奖金。其中：

1、基本薪酬：按岗位职级确定，按月发放。

2、年度绩效奖金：根据公司确定的年度经营目标、实际经营业绩及个人年度 绩效考核结果核定，包含公司经营效益奖金和个人目标绩效奖金两个方面。

（二）公司独立董事2025 年津贴为8 万元/年（税前）。

本议案已经公司于2025年3月21日召开的第十一届董事会第十二次会议审议， 请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案九

关于公司监事2024 年度薪酬情况

及2025 年度薪酬方案的议案

各位股东：

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况、行业薪 酬水平、职务贡献等因素，公司拟定公司监事2024 年度薪酬情况及2025 年度薪 酬方案如下：

一、2024 年度公司监事薪酬情况

公司依据薪酬管理规定及相关激励政策，并结合2024 年度公司经营情况及个 人年度绩效考核结果，对公司监事的薪酬进行确认，2024 年度公司监事的薪酬情 况具体详见公司于2025 年3 月22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《舍得酒业2024 年年度报告》，其中在公司担任管理职务的监事的2024 年度薪酬含2023 年度经营绩效奖金。

二、2025 年度公司监事薪酬方案

在公司担任管理职务的监事薪酬实行年薪制，计算公式为：目标年薪＝基本 薪酬+年度绩效奖金+职务津贴。其中：

（一）基本薪酬：按岗位职级确定，按月发放。

（二）年度绩效奖金：根据公司确定的年度经营目标、实际经营业绩及个人 年度绩效考核结果核定，包含公司经营效益奖金和个人目标绩效奖金两个方面。 （三）职务津贴：根据担任的监事职责，给予定额职务津贴。

本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届监事会第十一次会议审 议，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案十

公司2025 年度预计日常关联交易的议案

各位股东：

因业务发展需要，公司与实际控制人郭广昌先生及其控制的公司（以下统称 “复星及其附属公司”）之间存在销售商品、采购商品及接受劳务等日常关联交 易，预计2025 年度公司与复星及其附属公司之间的日常关联交易金额累计不超过 38,277.72 万元，具体情况如下：

一、2024年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

关联 交易 类别	关联方	2024 年 预计金额	2024 年 实际发生金额	预计金额与实际发生额 差异较大的原因
销售 商品	四川沱牌生物科技有限公司	2,300.00	1,554.70	-
	复星及其附属其他公司	10,000.00	3,447.19	关联方采购需求变化
	小计	12,300.00	5,001.89	-
采购 商品	海南复星商社贸易有限公司	500.00	78.22	-
	上海老庙黄金有限公司	1,200.00	450.03	-
	上海豫园商城工艺品有限公司	1,000.00	457.47	-
	四川沱牌生物科技有限公司及其附属公司	1,500.00	1,330.58	公司调整采购需求
	四川复翌自动化设备有限公司	12,000.00	2,092.85	关联方中标项目减少
	复星及其附属其他公司	10,270.00	2,638.73	公司调整采购需求
	小计	26,470.00	7,047.88	-
接受 劳务 及其 他服 务	北京高地物业管理有限公司	32.00	29.74	-
	四川沱牌舍得集团有限公司	120.97	121.88	-
	上海高地物业管理有限公司成都高新分公司	333.22	287.62	-
	上海豫园华灯文化创意集团有限公司	50.00	0	-
	上海复逸文化传播有限公司	360.00	245.28	-
	成都复星艺术中心	700.00	628.80	-
	上海复传星声品牌发展有限公司	200.00	283.20	-
	上海星骈管理咨询有限公司	300.00	95.59	-
	上海豫园商贸发展有限公司	500.00	471.70	-
	复星联合健康保险股份有限公司四川分公司	100.00	91.67	-
	酷怡国际旅行社（上海）有限公司	1,000.00	101.59	-

38

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

	复星及其附属其他公司	726.00	619.82	-
	小计	4,422.19	2,976.89	-
总计		43,192.19	15,026.66	-

二、2025 年日常关联交易预计金额和类别

本次日常关联交易的预计额度授权有效期至2025 年年度股东大会召开之日

止，相关预计额度整体情况如下：

单位：万元

关 联 交 易 类 别	关联方	2025 年预 计金额	预计 金额 占同 类业 务比 例	本年年 初至3 月 22 日与 关联人 累计已 发生的 交易金 额	2024 年实 际发生金 额	占同 类业 务比 例	本次预计金额 与上年实际发 生额差异较大 的原因
销 售 商 品	四川沱牌生物科技有限公司	1,890.00	0.35%	110.22	1,554.70	0.29%	-
	复星及其附属其他公司	15,000.00	2.80%	538.67	3,447.19	0.64%	根据关联方需 求增加
	小计	16,890.00	3.15%	648.89	5,001.89	0.93%	-
采 购 商 品	海南复星商社贸易有限公司	200.00	0.08%	0	78.22	0.04%	-
	四川复翌自动化设备有限公司	300.00	0.11%	0	2,092.85	1.12%	-
	四川沱牌舍得集团有限公司及其 附属公司	11,100.00	4.17%	340.91	1,378.36	0.74%	根据公司采购 原辅料、包装 等需求增加
	复星及其附属其他公司	6,425.00	2.41%	51.08	3,498.45	1.88%	-
	小计	18,025.00	6.77%	391.99	7,047.88	3.78%	-
接 受 劳 务 及 其 他 服 务	上海复逸文化传播有限公司	78.00	0.72%	0	245.28	0.13%	-
	成都复星艺术中心	485.00	4.47%	0	628.80	0.34%	-
	上海复传星声品牌发展有限公司	8.00	0.07%	7.75	283.20	0.15%	-
	上海星骈管理咨询有限公司	150.00	1.38%	0	95.59	0.05%	-
	复星联合健康保险股份有限公司 四川分公司	100.00	0.92%	0	91.67	0.05%	-
	酷怡国际旅行社（上海）有限公司	500.00	4.61%	0	101.59	0.05%	-
	复星及其附属其他公司	2,041.72	18.82%	619.03	1,530.76	0.82%	-
	小计	3,362.72	30.99%	626.78	2,976.89	1.59%	-
	总计	38,277.72	-	1,667.66	15,026.66	-	-

• 注：在公司股东大会审议2026 年度日常关联交易预计情况前，2026 年初至

2025年年度股东大会召开日之间的日常关联交易事项暂按2025年度日常关联交易

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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预计情况执行。

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

序 号			注册资	法定
	名称	类型			住所	经营范围	关联关系
			本（万	代表
			元）	人
1	四川沱牌舍 得集团有限 公司	其他有限 责任公司	23,224	杨中 淇	四川省射 洪市沱牌 镇沱牌大 道999号	粮食收购、销售；制造、销售：酒类、饮料及包装物，生物制品（有 专项规定的除外），玻瓶，生物肥料；批发、零售：农副产品，粮 油，金属材料（除专控），百货、化工产品（不含危险品）、建筑 材料、出口本企业自产的各类酒、饮料、玻璃制品；进口本企业所 需要的原辅料、机械设备、仪表、仪器及零件；技术咨询与服务； 房地产开发。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。	为本公司控股 股东
2	四川沱牌生 物科技有限 公司	其他有限 责任公司	2,352.94	王勇	四川省遂 宁市射洪 市瞿河镇 龙凤村六、 七、八社13 幢1层	许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；动物饲养。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；饲 料原料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；宠物食品及用品批发；宠物食品 及用品零售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）	为本公司控股 股东之控股子 公司
3	海南复星商 社贸易有限 公司	有限责任 公司（非自 然人投资 或控股的 法人独资）	80,000	顾晓 亮	海南省海 口市保税 区澄迈县 老城经济 开发区南 一环路69 号海口综 合保税区 跨境电商 产业园国 际商务中 心215室	许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物） 检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品经营 （销售散装食品）；报关业务；食品进出口；酒类经营；食品互联 网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）；该公司“一般项目”其他内容请详见国家企业信用信息公示 系统。	； 与本公司受同 一实际控制人 控制
4	四川复翌自 动化设备有 限公司	有限责任 公司（外商 投资企业 法人独资）	5,000	张良 森	四川省射 洪市经济 开发区1层 1号生产车 间	一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业机器人制 造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统 装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能仓储装备销售；电子、 机械设备维护（不含特种设备）；机械设备研发；机械设备销售； 软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计 监理除外）；工业设计服务；软件销售；机械电气设备销售。（除	、 、 与本公司受同 一实际控制人 控制

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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序 号			注册资	法定
	名称	类型			住所	经营范围	关联关系
			本（万	代表
			元）	人
						依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：建设工程施工；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）
5	上海复逸文 化传播有限 公司	有限责任 公司（自然 人投资或 控股的法 人独资）	600	程佳 骑	上海市静 安区万荣 路700号31 幢A39室	许可项目：演出经纪；广播电视节目制作经营；电影发行；电视剧 制作；电视剧发行。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：广告设计、代理；数字广告发布；专业设计服务； 广告制作；企业形象策划；广告发布；组织文化艺术交流活动；图 文设计制作；文艺创作；市场营销策划；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；会议及 展览服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；电影制片；电影摄 制服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	与本公司受同 一实际控制人 控制
6	成都复星艺 术中心	民办非企 业单位	100	王智 骏	成都市高 新区环岛 路1288号 附101号	1.文化艺术展览，艺术咨询服务;2.艺术产品设计开发(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展活动)。	与本公司受同 一实际控制人 控制
7	上海复传星 声品牌发展 有限公司	有限责任 公司（外商 投资企业 法人独资）	500	施喆	上海市黄 浦区中山 东二路600 号1幢17层 05单元（实 际楼层15 层）	一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；会议及展览服务； 婚庆礼仪服务；服装服饰出租；花卉绿植租借与代管理；文化用品 设备出租；图文设计制作；专业设计服务；广告设计、代理；广告 发布；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告发布；数字广告 制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；企业管理咨 询；包装服务；动漫游戏开发；互联网销售（除销售需要许可的商 品）；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）	与本公司受同 一实际控制人 控制
8	上海星骈管 理咨询有限 公司	有限责任 公司(外商 投资企业 法人独资)	50	王智 骏	上海市黄 浦区中山 东二路600 号1幢16层 06单位（实 际楼层14 层）	一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服 务；市场营销策划；票务代理服务；会议及展览服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计 代理；广告制作；食用农产品零售；食用农产品批发；电子产品销 售；橡胶制品销售；塑料制品销售；办公设备销售；劳动保护用品 销售；五金产品零售；五金产品批发；日用百货销售；服装服饰零 售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；工艺美 术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助 设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；互联网销售（除销售需 要许可的商品）；音响设备销售；文具用品零售；文具用品批发；	、 与本公司受同 一实际控制人 控制

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

序 号			注册资	法定
	名称	类型			住所	经营范围	关联关系
			本（万	代表
			元）	人
						广播电视传输设备销售；家用电器销售；幻灯及投影设备销售；家 具销售；礼品花卉销售；承接档案服务外包；社会经济咨询服务； 人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9	复星联合健 康保险股份 有限公司四 川分公司	其他股份 有限公司 分公司（非 上市）	-	张元 超	四川省成 都市武侯 区人民南 路四段3号 1栋2单元 17层1701 号	健康保险业务；意外伤害保险业务；与国家医疗保证政策配套；受 政府委托的健康保险业务；与健康保险有关的咨询服务业务及代理 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。	与本公司受同 一实际控制人 控制
10	酷怡国际旅 行社（上海） 有限公司	有限责任 公司（自然 人投资或 控股的法 人独资）	8,500	罗晓 倩	上海市虹 口区飞虹 路118号1 号楼16楼 1610室	许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务；食品销售；餐饮服务 营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）； 该公司“一般项目”其他内容请详见国家企业信用信息公示系统。	； 与本公司受同 一实际控制人 控制

（二）履约能力分析

上述关联方均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正 常履行合同约定内容，不属于失信责任主体，具备较强的履约能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。公司向 复星及其附属公司销售商品的价格及政策均与无关联第三方一致。公司向关联方 采购商品、劳务的价格为同期同类商品、劳务的市场价格。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司向关联方销售商品、采购商品及劳务系公司正常生产经营活动所需，有利 于公司业务发展，具有合理性和必要性。交易双方在平等、自愿的基础上协商一致， 遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，没有损害上市公司或中小 股东的利益。上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此而对关联方 形成依赖。

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案十一

关于2025 年度公司及子公司申请授信额度并为

全资子公司提供融资担保的议案

各位股东：

为满足日常业务发展需要，公司及子公司2025 年度拟向金融机构申请不超过 人民币107 亿元的综合授信额度，并为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以 下简称“营销公司”）及四川沱牌贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）提供 总额不超过人民币25 亿元的融资担保。相关情况如下：

一、本次申请授信额度并提供融资担保概述

（一）向金融机构申请授信额度

为统筹安排公司（包括公司全资、控股子公司）业务发展的资金需求，提高 决策效率，公司（包括公司全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过人民币 107 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、资产抵押贷款、 项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、融资租赁、承兑汇票、保理、保函、 票据池业务等，融资期限以签订的相关协议为准。

授信额度明细如下：

授信额度明细如下：
机构名称	授信额度（亿元）	期限
中国银行股份有限公司	13	3 年
中国工商银行股份有限公司	10	1 年
中国建设银行股份有限公司	10	5 年
华夏银行股份有限公司	6	5 年
民生银行股份有限公司	6	3 年
中国光大银行股份有限公司	5	1 年
中国农业银行股份有限公司	5	1 年
恒丰银行股份有限公司	5	1 年
广发银行股份有限公司	5	1 年
交通银行股份有限公司	5	1 年
上海浦东发展银行股份有限公司	4	1 年
四川天府银行股份有限公司	3	1 年

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遂宁农村商业银行股份有限公司	3	8 年
四川射洪农村商业银行股份有限公司	3	1 年
徽商银行股份有限公司	2	1 年
中信银行股份有限公司	2	1 年
招商银行股份有限公司	2	1 年
兴业银行股份有限公司	2	1 年
天津银行股份有限公司	2	1 年
四川银行股份有限公司	2	1 年
成都农村商业银行股份有限公司	2	1 年
大连银行股份有限公司	2	1 年
澳门国际银行股份有限公司广州分行	1	1 年
平安银行股份有限公司	1	1 年
浙商银行股份有限公司	1	1 年
遂宁银行股份有限公司	1	1 年
成都银行股份有限公司	1	1 年
平安国际融资租赁有限公司	1	1 年
兴业金融租赁有限责任公司	1	1 年
信银理财有限责任公司	1	1 年
合计	107	-

（二）为全资子公司提供融资担保

为更好支持全资子公司营销公司及贸易公司经营发展，在上述融资额度内， 公司2025 年度拟为营销公司和贸易公司提供总额不超过人民币25 亿元的融资担

保，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。具体情况如下：

担保方	被担保方	担保方 持股比 例	被担保方 最近一期 资产负债率	截至目前 担保余额 （亿元）	本次预计 担保额度 （亿元）	担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例	是否 关联 担保	是否 有反 担保
公司	营销公司	100%	71.53%	0	15	21.03%	否	否
公司	贸易公司	100%	77.81%	0	10	14.02%	否	否

注：在实际发生担保时，上述子公司的担保额度可在总担保额度内调剂使用。

(三)审批程序

为提高工作效率，及时办理融资业务，推动公司业务高质量增长，董事会提 请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述额度内行使决策权并签署 授信及担保等事宜下的有关法律文件，公司财务中心负责组织实施。

(四)有效期限

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上述事项的有效期自股东大会审议通过之日起至公司2025 年年度股东大会召 开之日止。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

二、被担保人的基本情况

（一）营销公司

成立时间	2016 年5 月18 日	2016 年5 月18 日
注册资本	3,000 万元
法定代表人	朱应才
注册地	四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999 号
经营范围	许可项目：酒类经营；粮食收购；货物进出口；食品互联网销售（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:包装材料及制品销售； 互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨 询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据 （万元）	项目	2024 年12 月31 日/2024 年度
	资产总额	234,050.86
	负债总额	167,418.83
	流动负债总额	167,346.43
	资产净额	66,632.03
	营业收入	430,582.03
	净利润	54,391.20

（二）贸易公司

成立时间	2015 年11 月24 日	2015 年11 月24 日
注册资本	3,600 万元
法定代表人	何超
注册地	四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999 号
经营范围	许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：粮食收购；市场调查（不含涉外调查）；采购代理服务； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据 （万元）	项目	2024 年12 月31 日/2024 年度
	资产总额	50,313.41
	负债总额	39,151.28
	流动负债总额	39,150.71
	资产净额	11,162.13

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	营业收入	141,594.56
	净利润	5,602.35

三、担保协议的主要内容

公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保 期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

四、授信及担保的必要性和合理性

本次申请综合授信额度及为营销公司、贸易公司提供融资担保，是为满足公 司及子公司的日常经营需求，提高融资效率，降低融资成本，促进公司及子公司 持续、稳健发展。营销公司、贸易公司均为公司全资子公司，目前经营正常，资 信状况良好，公司对其具有绝对控制权，能对其经营进行有效监控与管理，总体 风险可控，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，不会对 公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案十二

关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为更加合理地安排资金结构、管理闲置自有资金，在保证资金具有适当的流 动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值 不超过人民币10 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内，资 金可以滚动使用，单项投资产品的期限不超过12 个月。使用期限自股东大会审议 通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

一、本次投资理财产品的概况

（一）投资目的

为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并 严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过 人民币10 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。

（二）投资额度

拟使用峰值不超过人民币10 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品， 在该额度内，资金可以滚动使用。

（三）资金来源

资金来源为公司及子公司的短期闲置自有资金。

（四）投资品种

公司及子公司运用短期闲置资金投资的品种为流动性较好的低风险理财产 品，包括但不限于金融机构发行的低风险理财产品、结构性存款产品、券商收益 凭证、券商资管计划。

公司及子公司拟购买理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正 规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及 其衍生品和无担保债券为投资标的的理财产品。

（五）投资期限

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单项理财的期限不超过12 个月，自股东大会审议通过之日起一年内有效。 （六）实施方式

该事项将提交公司股东大会审议，经股东大会审议通过后由公司管理层进行 具体决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

二、投资风险分析及风控措施

虽然公司及子公司选择购买流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。敬请广大投资者注 意投资风险。

针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定办理现金管理业务，并以决策、执行、监督职能相分离的原则 建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确 保资金安全。采取的具体措施如下：

（一）公司财务部门及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安 全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（二）公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账 务核算工作。

（三）公司内审部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行 审计和监督。

（四）独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与 检查。

（五）公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

公司及子公司使用短期闲置资金进行低风险理财产品投资，是在确保公司日 常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进 行适度的低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资 效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司将根据《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》《企业会计准则 第23 号-金融资产转移》等相关规定，结合所购买理财产品的性质，进行相应的 会计处理，具体以年度审计结果为准。

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案十三

关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事 及高级管理人员更充分地行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等相 关规定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。责任保险的 具体方案如下：

• （一）投保人：舍得酒业股份有限公司

• （二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

• （三）责任限额：不超过1 亿元（预估）

• （四）保险费总额：不超过45 万元/年（预估）

• （五）保险期限：3 年及以下

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管 理层办理董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定 相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及 聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他 事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重 新投保等相关事宜。

本议案已经公司于2025 年3 月21 日召开的第十一届董事会第十二次会议及 第十一届监事会第十一次会议审议，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案十四

关于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东：

为进一步健全、进化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公 司及子公司骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效 结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股 东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，公司拟定了《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2025 年3 月28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业2025 年限制性股票激励计划（草案）》及 《舍得酒业2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号： 2025-021）。

本议案已经公司于2025 年3 月27 日召开的第十一届董事会第十三次会议及 第十一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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2024年年度股东大会 议案十五

关于公司《2025 年限制性股票激励计划

实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2025 年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步确保公司发展战 略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司 《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2025 年3 月28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《舍得酒业 2025 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》。

本议案已经公司于2025 年3 月27 日召开的第十一届董事会第十三次会议及 第十一届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日

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舍得酒业 2024 年年度股东大会会议材料

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2024年年度股东大会 议案十六

关于提请股东大会授权董事会办理公司 《2025 年限制性股票激励计划》有关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司2025 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理公司本次激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象的资格和条件、激励对象名单及其分配比例、 限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格、回购价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关 协议书；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（9）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计

舍得酒业

2024 年年度股东大会会议材料

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划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对 激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除 限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。但如果法律、法规 或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准， 则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果 法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批 准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审 批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机 构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银 行、会计师、律师等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律法规、规范性文件、公司《2025 年限制性股票激励计 划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项 可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司于2025 年3 月27 日召开的第十一届董事会第十三次会议审 议通过，请各位股东审议。

2025 年4 月29 日