Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2022

May 12, 2022

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舍得酒业股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料

股票简称：舍得酒业 股票代码：600702

2022 年5 月26 日

舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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目 录

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|---|---|
|一、2021 年年度股东大会会议议程 …………………………………………………2|
|二、2021 年年度股东大会会议议案|
|议案一：《公司2021 年度董事会工作报告》…………………………………………4|
|《公司2021 年度独立董事述职报告》 ………………………………………………12|
|议案二：《公司2021 年度监事会工作报告》…………………………………………18|
|议案三：《公司2021 年年度报告及报告摘要》………………………………………21|
|议案四：《公司2021 年度财务决算报告》……………………………………………22|
|议案五：《公司2021 年度利润分配方案》……………………………………………23|
|议案六：《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》………………………………24|
|议案七：《关于2022|年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议|
|案》……………………………………………………………………………………………… 26|
|议案八：《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》…………………29|
|议案九：《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》……………………31|
|议案十：《关于调整独立董事津贴的议案》…………………………………………32|
|议案十一：《关于变更会计师事务所的议案》………………………………………33|
|议案十二：《关于投资增产扩能项目的议案》………………………………………36|

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021 年年度股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份 有限公司2021 年年度股东大会。

• (一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2022 年5 月26 日9 点30 分

召开地点： 公司艺术中心会议室

参会人员： 公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员。

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间 ：自2022 年5 月26 日至2022 年5 月26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

• (一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次

会议的见证律师；宣布大会开始。

• (二)宣读以下议程：

• 1、审议《公司2021 年度董事会工作报告》；

• 2、听取《公司2021 年度独立董事述职报告》；

• 3、审议《公司2021 年度监事会工作报告》；

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• 4、审议《公司2021 年年度报告及报告摘要》；

• 5、审议《公司2021 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2021 年度利润分配方案》；

• 7、审议《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

• 8、审议《关于2022 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融

资担保的议案》；

• 9、审议《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

• 10、审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；

• 11、审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

• 12、审议《关于变更会计师事务所的议案》；

• 13、审议《关于投资增产扩能项目的议案》。

• (三)推选2021 年年度股东大会计票和监票人。

• (四)股东对议案进行表决。

(五)计票人员统计投票表决结果。

• (六)会议主持人宣布现场表决结果。

• (七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。

• (八)会议主持人宣布会议结束。

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2021年年度股东大会 议案一

公司2021 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2021 年度董事会工作报告。

一、2021 年公司总体经营情况

2021 年,高端白酒需求旺盛，高端白酒市场持续扩容，白酒消费持续升级， 白酒市场进一步呈现向名优品牌集中的趋势，但同时也面临着疫情在局部市场的 反复、行业竞争加剧等问题。在报告期内，公司继续坚持“老酒、双品牌、年轻 化、国际化”战略，实施老酒“3+6+4”营销策略，坚持长期主义和利他的客户 思维，全面加强生产及营销管理，走高质量可持续的发展之路，取得良好效果。

2021 年度，公司实现营业收入496,926.65 万元，较上年同期增长83.80%； 实现营业利润167,435.49 万元，较上年同期增长117.94%；实现归属于上市公 司股东的净利润124,565.45 万元，较上年同期增长114.35%。

2021 年，公司生产经营相关工作如下：

（一）坚定产品定位，梳理产品体系

坚持舍得、沱牌双品牌战略，以消费者需求为基础，明确公司产品定位，持 续对公司的产品体系进行梳理和完善，聚焦打造品味舍得、智慧舍得、藏品舍得、 舍之道、沱牌曲酒、沱牌特级T68、沱牌六粮等战略单品，舍得中国红100、品 味舍得中国神话人物之追天者、舍得虎年万象新等文创产品全新上市，取得良好 效果。

（二）加强品牌建设，打造一流品牌

加强品牌建设工作，以“文化” +“老酒” 为舍得品牌赋能，主要工作为： 1、持续推进老酒战略和双品牌战略，用“舍得酒，每一瓶都是老酒”、“智 慧人生，品味舍得”、“悠悠岁月酒，滴滴沱牌情”展示公司品牌形象；

2、通过央视、高铁、户外楼宇等高端媒体宣传舍得品牌，加强品牌在互联 网全渠道的持续活化与曝光；

• 3、加强公关传播，通过舍得“无处不春风”、“以舍得敬舍得”、“舍得

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相聚，老酒情长”等一系列传播活动，持续强化舍得品牌与消费者的精神链接； 4、持续打造自有品牌IP《舍得智慧人物》，并强化抖音、头条等新媒体的 在线传播，品牌美誉度及关注度持续提升；

5、公司通过《小舍得》、《美好的日子》等热剧植入，借势电视剧热度， 传递舍得精神，得到了广泛的认同。

（三）加强厂商关系，提升经销商质量与数量

公司实施老酒“3+6+4”营销策略，积极转变营销思维，通过建立8 大共享 仓库、降低经销商单次打款要求等行动，减少经销商资金占用，提升经销商盈利 水平，经销商满意度不断提升，厂商关系得以进一步巩固。公司建立客户准入及 退出评审机制，客户数量及质量显著提升。

（四）加强培训与激励，提升团队战斗力

加强员工的培训与激励，设立专职培训人员，将培训工作常态化，进一步优 化营销团队的薪酬考核模式，实行三级目标考核，灵活开展专项激励，完善内部 人才晋升机制，提升了团队的向心力及战斗力。

（五）实施一地一策，提升费用投入效率

公司针对不同市场的发展周期及区域特色，在价格体系全国统一、监督体系 已经基本完善的前提下，充分授权一线团队实施一地一策，确保公司的各项投入 政策更加适应市场，提升费用投入产出效率。

（六）实施聚焦战略，打造重点市场

公司按照“聚焦川冀鲁豫、提升东北西北、突破华东华南”的策略，加快品 牌的全国化布局。按照品牌聚焦、市场聚焦、渠道聚焦的原则，将全国市场划分 为“重点市场、发展市场、潜力市场”三类，聚焦资源打造一批重点市场。

（七）贯彻C 端置顶战略，培育忠实用户

贯彻C 端置顶战略，通过“舍得智慧俱乐部、名酒进名企、舍得智慧之旅、 舍得智慧老酒盛宴”等活动的持续推进，培育忠实用户；加速会员体系建设，通 过数字化手段不断沉淀用户数据及提升用户体验。

（八）加强互联网、要客渠道及国际市场的拓展

公司重视互联网电商销售模式，在诸多电商平台进行布局，并且应用最新的 流媒体电商模式等，获得了高速的业绩成长。通过精准引流建立舍得自有会员池，

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为消费者提供更立体化的服务。针对大型企业为主的要客渠道，公司成立了要客 专职团队，走进数百家大型企业，传播舍得文化，收获了企业家们的喜爱和诸多 业务合作。在国际市场方面，针对全球免税渠道推出舍得第一款国际化产品“舍 得·泰安古酿”，稳步推进国际化战略。

（九）加快数字化建设，以大数据为营销赋能

公司数字化建设迈向了2.0 阶段。按照既定的数字化蓝图计划稳步实施，已 经由数字化朝着数智化发展。已实现消费者数字化，产品数字化，渠道数字化和 管理数字化。以数字化为手段，以大数据为驱动，不断提升消费者体验和组织管 理效能。

（十）加强老酒储备，提升技术研发

公司加强优质原酒的酿造，确保老酒战略的可持续。同时，公司加强与江南 大学、四川轻化工大学等科研院所进行产、学、研合作，提高公司的技术水平， 发掘生态酿酒及老酒价值。

（十一）加速生态景区建设，以智慧之旅为营销赋能

公司以沱牌舍得生态景区被评为国家4A 级景区为契机，大力优化景区管理， 不断提升用户体验，景区游客大幅度增加，智慧之旅满意度持续提升。 （十二）加强人才队伍建设

公司着眼老酒战略储备及营销持续加强的需要，大力培养和引进各类专业技 术人才，并于2021 年下半年启动了管培生计划。

（十三）加强风险控制及合规性建设

公司全面盘查内部管理、合规经营等方面的风险，及时进行整改，促进企业 的良性健康发展。公司组建了EHSQ 管理委员会，完善了环境、健康、安全、质 量管理体系。

二、2021 年公司治理情况

（一）股东大会及董事会会议情况

2021 年，公司共计召开了2 次股东大会，分别审议通过了《关于调整公司 回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》、《关于减少公司注册资本暨修 订 <公司章程> 的议案》、《公司2020 年年度报告及报告摘要》、《公司2020 年度利润分配方案》、《关于2021 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子

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公司提供融资担保的议案》、《关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产 品的议案》、《关于选举董事的议案》等13 项议案。

2021 年，公司共计召开9 次董事会，分别审议通过了《公司2020 年年度报 告及报告摘要》、《公司2020 年度利润分配方案》、《关于会计政策变更的议 案》、《关于提名董事候选人的议案》、《公司2021 年度预计日常关联交易的 议案》、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》等35 项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》、《公司董事 会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥 其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。

（三）信息披露和投资者关系管理情况

1、信息披露情况

2021 年，公司严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、 《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、 公正”原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的 保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信 息。2021 年，公司共编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议公告 等临时公告共计77 份，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。

2、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权 益，公司投资者关系管理由公司证券部负责，由专人负责投资者来电、来信、来 访等事项，以即时解答，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资 者交流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推 进公司持续、健康发展。

（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内 部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公 司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督

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检查力度。报告期内，公司完成了前一年度发现的关联交易、对外投资等方面存 在的非财务报告内部控制缺陷整改工作。公司对纳入评价范围的业务与事项均已 建立内部控制制度，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持 续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

三、董事会关于公司未来发展分析

(一)行业格局和趋势

近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被 挤压。白酒行业未来的发展呈现以下趋势：

1、白酒市场总量平稳，但消费档次不断提升，消费升级是白酒市场发展的 主要动力；

2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需 求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战；

3、白酒消费呈现出向主流品牌、主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、 原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大；

4、300-700元是白酒消费增长的主流价位段，近年来发展迅速。30-60元的 高端光瓶酒对100元以下盒装酒的替代性增长，是大众白酒市场发展的主要潮流；

5、中低端白酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象 会更明显，小企业会加速退出；

• 6、消费者更加重视白酒背后的品牌文化，中国白酒进入文化竞争新时代。 (二)公司发展战略

公司将以“与世界分享舍得智慧”为使命，以“让舍得成为生活美学领导品 牌”为愿景，专注发展白酒主业，将公司建设成为最具文化特色的生态酿酒标杆 企业，打造老酒品类第一品牌。

(三)经营计划

2022年，公司将持续加强品牌建设，优化组织管理体系，聚焦战略产品和重 点城市，大力发展优质经销商，加强市场基础建设、加强消费者培育，打造老酒 品类第一品牌；公司将继续实施生产系统的智能化升级改造，持续完善生态产业 链，积极扩大产能，加强老酒储备，提升老酒品质。主要做好以下几方面的工作： 1、加强产研管理，提升产品品质。围绕智能立体仓库及新型净水车间、储

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酒设备、灌装设备的智能化改造等重点项目的建设，不断优化公司现有酿酒和成 品酒生产配套设施设备，提高生产效率，推行智能化生产，降低能源消耗。推进 绿色原粮基地建设，完善生态酿酒产业链。建立首席科学家制，推进“老酒研究 院”工作，加强酿酒科研，提升产品品质。

2、积极扩大产能，加强老酒储备。为确保老酒战略的长期可持续，将持续 通过恢复休眠窖池、加大库容建设等方式增加原酒酿造及贮藏，加强老酒储备。

3、打造老酒品类第一品牌。大力开展老酒品牌塑造、老酒价值传播、老酒 产品品鉴、老酒产品升级等相关工作，让“舍得酒，每一瓶都是老酒”的产品价 值定位深入人心。复兴“沱牌”品牌，快速唤醒“中国名酒”的品牌认知，收复 沱牌原有市场，回归大众白酒第一阵营。

4、优化组织结构，提升管理效率。建立“产研+运营”双总部，强化“舍得、 沱牌、老酒、要客、互联网、国际业务”6大业务板块的事业部运营管理模式， 提升管理效率。

5、聚焦“老酒+文化”，持续加强品牌建设。通过舍得智慧人物、舍得老酒 论坛、舍得老酒盛宴等品牌IP的建设，以及央视、各大网络平台、高铁、户外、 头条、抖音等传媒手段，提升品牌影响力。让“舍得酒，每一瓶都是老酒”、“悠 悠岁月酒、滴滴沱牌情”的品牌口号深入人心。

6、聚焦资源打造战略单品，积极培育超高端产品。聚焦打造品味舍得、智 慧舍得、藏品舍得等战略单品；全面加强沱牌曲酒、沱牌天曲、沱牌窖龄特曲、 沱牌特级T68、沱牌六粮的运作，恢复沱牌大众白酒的市场规模；通过圈层营销 模式，积极培育舍不得、吞之乎、天子呼等超高端产品。

7、聚焦资源打造重点城市，加快布局发展城市。继续将全国市场分为“重 点、发展、培育”三类，聚焦资源打造重点市场，在重点市场形成多品牌、多客 户、全渠道布局，重点城市要以成为当地市场第一品牌为目标，聚焦资源精耕细 作。发展市场要聚焦培育样板客户、样板渠道、样板区县，逐步形成燎原之势。

8、积极拓展新区域、新渠道，培育新产品。在聚焦传统优势市场的同时， 持续加强环太湖及湖南等新兴市场的运作。进一步加强电商渠道建设，持续提升 C端用户运营能力，持续培育和影响年轻消费人群，以文创赋能品牌，以数字化 精准引流提升销量，以粉丝人群的系统运营提升用户粘性，形成线下线上的有效

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协同及相互赋能。

9、加强要客及国际业务的拓展，培育新的增长点。成立专职要客团队，以 名酒进名企、智慧俱乐部为抓手，聚焦大中型企业，大力培育企业意见领袖，获 取团购订单。加强国际业务，加强免税店及国际市场的拓展，让中国白酒文化走 向世界。

10、加强产品研发工作，以“美学包装+老酒品质”提升产品力。按照成为 生活美学领导品牌的愿景，坚持差异化的形象定位和品牌形象定位，对公司的包 装形象持续提升。在坚持战略单品运作的同时，积极研发高品味的文创产品及渠 道专销产品，以满足多渠道、多客户布局及互联网营销的需要。

11、提升客户服务水平，构建新型厂商关系。按照老酒“3+6+4”营销策略 的指导思想，全面贯彻客户优先的理念，以利他思维提升对经销商及消费者的服 务水平。通过全国化的仓库前置、营销战略顾问委员会、经销商表彰活动、经销 商联谊会、经销商关爱行动、经销商盈利提升行动等一系列举措，激励经销商， 构建新型厂商关系。

12、强化C端置顶，提升消费体验。舍得品牌推动宴席促销向宴席营销转化， 强化名酒进名企+俱乐部双轮驱动，加强事件营销、意见领袖赠酒及智慧之旅， 强化三级品鉴会建设。沱牌品牌聚焦餐饮店赠饮、网红店形象打造、路演活动三 大工程，形成高线光瓶的市场突破。启动老酒馆试点店建设，强化C端场景化体 验，努力实现依托体验店拓展圈层营销。

13、加强供应链及生产管理，通过梳理优化计划管理、采购管理、生产管理、 仓储管理等业务流程，不断优化产销协同，提升公司运营管理水平。

14、加强绩效考核，打造一流团队。坚持全国化、开放化、本土化的用人机 制，推行以结果为导向的绩效考核。通过优化架构、强化培训、深入推进绩效考 评，实行“能者上、庸者下、劣者汰”的优化激励和选人、用人机制；加强培训， 通过“内部注智、外部引智”，着力提升员工技能水平，让企业成为永不毕业的 大学。进一步完善各层级授权及监督体系、内部晋升体系、人才梯队化建设、员 工关爱体系，打造优秀团队，提升团队战斗力。鼓励团队创新，持续进化。

15、推进数字化转型升级，数字化水平再上新台阶。以业务中台的落地实施 为契机，全面提升订单物流、产品溯源、营销费用、活动执行、用户运营的效率

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及管理水平，按照全渠道、全链条的方式加速营销数字化转型，形成完善的“消 费者数字化、渠道数字化、产品数字化”营销体系，持续开展粉丝人群运营，持 续提升C端用户满意度及忠诚度。

16、完善内控体系，加强风险控制。加强EHSQ管理体系及风控体系建设，加 强环境、健康、安全、质量风险防范，预防违法违规行为。做好知识产权保护及 打假维权工作，确保企业持续稳定、健康发展。

本报告已经公司于2022 年3 月16 日召开的第十届董事会第十二次会议审议 通过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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2021年年度股东大会 独立董事述职报告

公司2021 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2021 年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实地履 行了独立董事的职务，现将我们在2021 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专业领域积 累了丰富经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况， 履历及兼职情况如下：

聂诗军：男，1974 年出生，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油 田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆 永固建材有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙 人助理。现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、总监，本公司独立董 事。

宋之杰：男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械 学院管理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学 财务处副处长、处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院 教授、博士生导师，大庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

刘守民：男，1965 年出生，中共党员，本科学历，一级律师，十三届全国 人大代表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、中华全国律师协会 副会长、成都银行股份有限公司独立董事。现任，北京大成律师事务所高级合伙 人、主任、董事局主席，成都银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2021 年度公司共计召开9 次董事会，1 次年度股东大会，1 次临时股东大会。 我们出席会议的情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
聂诗军	9	9	7	0	0	否	2
宋之杰	9	9	7	0	0	否	1
刘守民	9	9	7	0	0	否	0

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前， 我们主动获取做出决策所需的资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司整体 生产经营及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在此基础上， 结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地 提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作 用。我们认为2021 年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公 司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序。

（二）现场考察情况

报告期内，我们在参加公司董事会、股东大会的期间到公司进行了现场走访 和考察，并在公司年度报告编制过程中，深入公司生产车间及各子公司进行现场 调研，审查了相关资料，进一步了解了公司的生产经营情况和财务状况，就公司 的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司董事、监事、高 级管理人员展开了充分的沟通和交流。

（三）公司配合独立董事工作的情况

2021 年度，我们通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保 持顺畅沟通，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为 我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出 的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）关联交易情况

1、2021年7月14日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司2021 年度预计日常关联交易的议案》。

2、2021年9月10日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于购买房 屋建筑物及土地使用权暨关联交易的议案》。

3、2021年9月17日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子 公司租赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联 交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独 立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公 司正常生产经营中必要、合理的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。关联交易程序安排符合法律、 法规及规范性文件的规定，在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司 董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。

（二）对外担保及资金占用情况

1、2021 年6 月7 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于2021 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司提供融资担保的议案》。根据《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们认真了 解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川 沱牌舍得营销有限公司提供担保事宜符合公司的经营发展需要，担保风险可控。 决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其 他股东，特别是中小股东利益的情形。在报告期内，公司严格遵守相关法律法规 及中国证监会的有关规定，除以上为全资子公司提供的担保外，不存在为公司的 股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人的债务提供担保。

2、报告期内，公司被天洋控股集团有限公司及其关联方非经营性占用的资 金已全部得到清偿，无新增控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情 况。

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（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了2 次会议，审议通过了《关于 提名董事候选人的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。作为公司独 立董事，我们对公司候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符 合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任 职资格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定，并具有较强的 专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。

报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定， 我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理 人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告或业绩快报情况

2021 年7 月13 日，公司发布了《舍得酒业2021 年半年度业绩预增公告》， 未出现业绩预告更正情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部 控制审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审 计意见，并协助公司对控股股东资金占用事项进行核查。公司第十届董事会第三 次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司2021 年度财务审计机构和内部控 制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2021 年6 月29 日召开的2020 年年度股东大会审议通过了《公司2020 年度利润分配方案》，公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359 股后的股份总 数332,635,741 股为基数，按每10 股派发现金2.50 元（含税）向全体股东分配 股利83,158,935.25 元，结余的未分配利润2,292,834,696.86 元全部结转至下 年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前 公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。我 们认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产

舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利 益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

公司在实施权益分派的股权登记日前，因回购部分已获授但尚未解除限售的 限制性股票导致总股本发生变化，调整后的方案为：公司以扣除公司回购库存股 份3,543,359 股后的股份总数332,452,341 股为基数，按每10 股派发现金红利 2.50 元（含税），向全体股东分配股利83,113,085.25 元，本年度不进行资本公 积金转增股本。本次权益分派事项已于2021 年7 月30 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

2021 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时 公告共81 项，其中定期报告4 项，临时公告77 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露 信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守 了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的 要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要 求，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。2021 年，公司完成了前一年 度发现的关联交易、对外投资等方面存在的非财务报告内部控制缺陷整改工作。 我们认为《公司2021 年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真 实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的 业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。 作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核 的主任委员。

报告期内公司共计召开了6 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公 司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作， 认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特

舍得酒业

2021 年年度股东大会会议材料

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别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册 会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义 务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

四、总体评价和建议

2021 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求， 忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董 事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。2022 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关 联交易等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极 参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持 续稳定发展。

2022 年5 月26 日

舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案二

公司2021 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作2021 年度监事会工作报告。

2021 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程序 运作，本着对全体股东认真负责的态度，依法、忠实、勤勉地履行职责,对公司 董事、高级管理人员执行职务的情况、公司的财务状况以及其他相关情况进行了 检查和监督，维护了公司、全体股东的合法权益。

一、2021 年度监事会工作情况

报告期内，共计召开监事会会议八次，具体情况如下：

• 1、2021 年4 月27 日，组织召开了第十届监事会第三次会议，会议审议通

• 过了《公司2020 年度监事会工作报告》、《公司2020 年年度报告及报告摘要》、 《公司2020 年度利润分配方案》、《公司2020 年度内部控制评价报告》、《董事会 关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项 的专项说明》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

2、2021 年4 月29 日，组织召开了第十届监事会第四次会议，会议审议通 过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2021 年第一季度报告》。

3、2021 年6 月7 日，组织召开了第十届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于提名监事候选人的议案》、《关于2021 年度公司及子公司申请授信额度 并为全资子公司提供融资担保的议案》、《关于公司及子公司使用闲置自有资金购 买理财产品的议案》。

• 4、2021 年7 月14 日，组织召开了第十届监事会第六次会议，会议审议通

• 过了《公司2021 年度预计日常关联交易的议案》。

• 5、2021 年8 月16 日，组织召开了第十届监事会第七次会议，会议审议通

• 过了《公司2021 年半年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议 案》、《关于2018 年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件部分成就暨

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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上市的议案》、《关于调整公司回购专用证券账户剩余股份用途并注销的议案》。

6、2021 年9 月10 日，组织召开了第十届监事会第八次会议，会议审议通 过了《关于购买房屋建筑物及土地使用权暨关联交易的议案》。

• 7、2021 年9 月17 日，组织召开了第十届监事会第九次会议，会议审议通

• 过了《关于全资子公司租赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。

8、2021 年10 月21 日，组织召开了第十届监事会第十次会议，会议审议通 过了《公司2021 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2021 年，公司监事会成员列席了本年度历次董事会和股东大会。监事认为： 公司建立了较为完善的内部控制和风险防控体系，历次会议的召集和召开程序、 出席会议人员和召集人资格、会议审议事项和表决程序、会议表决结果均符合《公 司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法、有效。公司在召开历次股东大会时均提供了网络投票方式，为中小投资者提 供了表达意见的渠道，有助于维护股东特别是中小股东的合法权益。

报告期内，监事会对董事会及董事、高级管理人员执行股东大会决议情况进 行了监督检查。监事会认为：公司的董事及高级管理人员能够按照股东大会的决 议，勤勉尽职，严格执行股东大会的决议。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

监事会对公司2021 年度的财务状况进行了有效的监督、检查和审核。公司 2021 年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师 事务所对本公司2021 年度财务报告出具的审计报告是客观、公正的，如实反映 了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的所有关联交易，均严格遵循有关关联交易的操作程序， 交易价格合理有据、客观公允。交易过程中充分体现公平、合理的原则，未发现 有损害上市公司利益和非关联股东利益的情况。董事会审议公司关联交易事项的

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表决程序合法，公司关联董事审议相关议案时回避表决，符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，监事会对此无异议。

六、监事会对非经营性资金占用情况的独立意见

报告期内，公司被天洋控股集团有限公司及其关联方非经营性占用的资金已 全部得到清偿，无新增控股股东及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。 监事会将按照证监会的有关要求，继续加大对公司资金往来的监督力度，坚决杜 绝非经营性资金占用再次发生。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监 督充分有效。

3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内 部控制制度的建设及运行情况。

本报告已经公司于2022 年3 月16 日召开的第十届监事会第十一次会议审议 通过，请各位股东审议。

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案三

公司2021 年年度报告及报告摘要

各位股东：

《公司2021 年年度报告及摘要》是根据上海证券交易所《关于做好主板上 市公司2021 年年度报告披露工作的通知》、中国证监会《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2021年修订)等2021 年年报编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。

独立董事在公司2021 年年报编制过程中充分发挥了独立作用,年报审计期 间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和 风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独 立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会 按照《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履 行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了3 次见 面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。

公司已按要求在2021 年年报中全面披露包括公司财务会计报告、内部控制 评价报告、内部控制审计报告、公司履行社会责任的报告等重点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实 上海证券交易所相关文件要求。公司2021 年度报告经公司董事会第十届第十二 次会议审议通过，于2022 年3 月18 日在上海证券交易所网站上全文披露，并在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》摘要披露。

年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2021 年年度报告》。 本报告已经公司于2022 年3 月16 日召开的第十届董事会第十二次会议及第 十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案四

公司2021 年度财务决算报告

各位股东：

公司2021 年度财务状况及经营成果已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交易 所有关规定于2022 年3 月18 日进行了披露，公司2021 年度相关财务决算数据 如下：

如下：
项 目	单位	2021年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	496,926.65	83.80
营业利润	万元	167,435.49	117.94
净利润(归属于母公司净利润)	万元	124,565.45	114.35
经营活动产生的现金流量净额	万元	222,867.88	123.50
年末公司资产总额	万元	809,343.72	25.40
流动资产	万元	659,028.51	33.62
固定资产（净额）	万元	85,842.43	4.42
无形资产（净值）	万元	30,395.71	10.66
负债总额	万元	309,691.31	15.87
流动负债	万元	300,848.77	14.48
非流动负债	万元	8,842.54	97.60
资产负债率	%	38.26	减少3.15 个百分点
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	479,412.23	33.91
股本	万股	33,207.10	-1.22
资本公积	万元	73,605.18	-17.30
盈余公积	万元	24,566.18	0.00
未分配利润	万元	353,853.51	48.93
每股净资产	元	14.44	34.20
基本每股收益	元	3.7825	116.74
加权平均净资产收益率	%	29.32	增加11.96 个百分点

本报告已经公司于2022 年3 月16 日召开的第十届董事会第十二次会议审议

通过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案五

公司2021 年度利润分配方案

各位股东：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021 年度共实现归 属于母公司净利润1,245,654,521.13 元，加上截至2020 年末留存未分配利润 2,375,993,632.11 元，扣除2020 年度的利润分配83,113,085.25 元，2021 年度 可供股东分配的利润合计3,538,535,067.99 元。

公司拟以年末股份总数332,070,979 股为基数，按每10 股派发现金8.00 元（含税）向全体股东分配股利265,656,783.20 元，结余的未分配利润 3,272,878,284.79 元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股 本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分 配比例不变，相应调整分配总额。

公司独立董事聂诗军、宋之杰、刘守民先生对利润分配方案发表了独立意见， 认为：公司2021 年利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法 律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益， 又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股 东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。

本议案已经公司于2022 年3 月16 日召开的第十届董事会第十二次会议及第 十届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案六

关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东：

鉴于回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，以及进一步规范公 司治理结构，公司拟对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体情况如下：

一、减少公司注册资本的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，因原激励对象徐菲不再符合激励条件，公司决定回购注销其已获授 但尚未解除限售的限制性股票共计2.8000万股。本次回购注销完成后，公司总股 本将由33,207.0979万股变更为33,204.2979万股，公司注册资本将由人民币 33,207.0979万元变更为人民币33,204.2979万元。

二、修订《公司章程》相关条款

由于回购注销部分限制性股票导致公司注册资本减少，以及进一步规范公司 治理结构，公司董事会对《公司章程》的相关条款进行了修订。具体修订内容如 下：

序 号	修订前条款内容	修订后条款内容
1	第六条 公司注册资本为人民币 33,207.0979 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 33,204.2979 万元。
2	第十九条 公司股份总数为 33,207.0979 万股，公司的股本结构为：普 通股33,207.0979 万股，其他种类股0 股。	第十九条 公司股份总数为 33,204.2979 万股，公司的股本结构为：普 通股33,204.2979 万股，其他种类股0 股。
3	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事	第一百一十二条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事

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		舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料	舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料
		会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他 有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

本议案已经公司于2022年3月16日召开的第十届董事会第十二次会议审议通 过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案七

关于2022 年度公司及子公司申请授信额度并为全资子公司

提供融资担保的议案

各位股东：

为满足日常业务发展需要，公司及子公司拟自2022 年度至2022 年年度股东 大会召开之日止，向金融机构申请不超过人民币47 亿元的综合授信额度，并为 全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“营销公司”）提供不超过人 民币10 亿元的融资担保。相关情况如下：

一、本次申请授信额度并提供融资担保的基本情况

（一）向金融机构申请授信额度

为统筹安排公司（包括公司全资、控股子公司）业务发展的资金需求，提高 决策效率，公司（包括公司全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过人民币 47 亿元的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并 购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保理、保函、票据池业务等，融资 期限以签订的相关协议为准。

授信额度明细部分如下：

授信额度明细部分如下：
机构名称	授信额度（亿元）	期限
中国工商银行股份有限公司射洪支行	2	2年
上海浦东发展银行股份有限公司成都分行	4	1年
平安银行股份有限公司	2	1年
民生银行股份有限公司成都分行	3	1年
交通银行股份有限公司	2.5	1年
中国光大银行股份有限公司	1.5	1年
广发银行股份有限公司	2	1年
兴业银行股份有限公司成都分行	5	1年
中信银行股份有限公司成都分行	2	1年
农业银行股份有限公司	5	1年

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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浙商银行股份有限公司	2	1年
四川射洪农村商业银行股份有限公司	2	1年
华夏银行股份有限公司	2	1年
遂宁银行股份有限公司	3	1年

（二）为全资子公司提供融资担保

为更好支持全资子公司营销公司经营发展，在上述融资额度内，公司2022 年度拟为营销公司提供融资担保总额不超过10 亿元。

公司2021 年度为营销公司提供担保发生额2 亿元，担保余额1.44 亿元。担 保的形式为公司直接提供融资担保。

1、被担保人的基本情况

公司名称	四川沱牌舍得营销有限公司	四川沱牌舍得营销有限公司
成立时间	2016年5月18日
注册资本	3000万元
法定代表人	朱应才
注册地	四川省射洪市沱牌镇沱牌大道999号
经营范围	酒类经营；粮食收购；货物进出口；食品互联网销售（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目:包装材料及制品销售；互联网销 售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务；信息技术咨询服务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东结构及控制 情况	公司直接持股100%
主要财务数据 （万元）	项目	2021年度/2021年12月31日
	资产总额	311,621.09
	负债总额	218,564.73
	流动负债总额	216,899.82
	营业收入	438,243.67
	净利润	85,091.22
	资产净额	92,973.48

被担保人全资子公司营销公司依法存续，不存在影响偿债能力的重大事项， 不属于失信被执行人。

2、担保协议的主要内容

公司及相关方目前尚未签订担保协议，实际使用授信额度、担保金额、担保 期限等具体条款将以实际签署的相关协议为准。

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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二、审批程序

上述事项经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在上述授权额度内签 署相关协议。公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根 据公司的业务发展、项目实施需求及实际资金使用计划进行合理规划与提取使 用。

三、有效期限

上述事项的有效期自2022 年度至公司2022 年年度股东大会召开之日止。该 授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

四、风险分析

本次申请综合授信额度及为营销公司提供融资担保，是为满足公司及子公司 的日常经营需求，提高融资效率，降低融资成本。营销公司为公司全资子公司， 主要从母公司购买产品并进行对外销售，虽然营销公司资产负债率较高，但主要 系白酒企业经营模式所致。目前营销公司经营正常，不存在经营风险，对外融资 对公司未来的市场拓展和效益提升有积极作用。因此，上述事项不会损害公司及 中小股东的利益，不会对公司产生不利影响。

本议案已经公司于2022年3月16日召开的第十届董事会第十二次会议及第十 届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案八

关于公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案

各位股东：

为更加合理地安排资金结构、管理闲置自有资金，在保证资金具有适当的流 动性并严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值 不超过人民币30 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。在该额度内， 资金可以滚动使用，单项理财的期限不超过12 个月，自股东大会审议通过之日 起一年内有效，并授权公司管理层具体实施相关事宜。具体情况如下：

一、本次投资理财产品的概况

（一）投资目的

为更合理地安排资金结构、管理闲置资金，在保证资金具有适当的流动性并 严格控制各类风险的同时，争取较高的收益率，公司及子公司拟使用峰值不超过 人民币30 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产品。

（二）投资品种

公司及子公司运用短期闲置资金投资的品种为流动性较好的低风险理财产 品，包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品。

公司及子公司拟购买理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正 规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及 其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品。

（三）投资额度

拟使用峰值不超过人民币30 亿元的短期闲置自有资金购买低风险理财产 品，在该额度内，资金可以滚动使用。

（四）资金来源

资金来源为公司及子公司的短期闲置自有资金。

（五）投资期限

单项理财的期限不超过12 个月，自股东大会审议通过之日起一年内有效。

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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（六）实施方式

该事项将提交公司股东大会审议，经股东大会决议通过后由公司管理层进行 具体决策并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

二、对公司的影响

公司及子公司使用短期闲置资金进行低风险理财产品投资，是在确保公司日 常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进 行适度的低风险理财产品投资，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资 效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、风险提示及控制措施

虽然公司及子公司选择购买流动性较好的低风险理财产品，但金融市场受宏 观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响。

针对上述风险，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》等相关规定办理现金管理业务，并以决策、执行、监督职能相分离的原则 建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确 保资金安全。采取的具体措施如下：

（一）公司财务部门及时分析和跟踪。如评估发现存在可能影响公司资金安 全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

（二）公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，做好资金使用的账 务核算工作。

（三）公司内审部门为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行 审计和监督。

（四）独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与 检查。

（五）公司将严格按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

本议案已经公司于2022年3月16日召开的第十届董事会第十二次会议及第十 届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案九

关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案

各位股东：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事 及高级管理人员充分行使权利和履行职责，根据《上市公司治理准则》等相关规 定，公司拟为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。具体情况如下：

• （一）投保人：舍得酒业股份有限公司

• （二）被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员

• （三）责任限额：不超过1 亿元（预估）

• （四）保险费总额：不超过70 万元/年（预估）

• （五）保险期限：3 年及以下

为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管 理层办理董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定 相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及 聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他 事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重 新投保等相关事宜。

本议案已经公司于2022年3月16日召开的第十届董事会第十二次会议及第十 届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案十

关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

根据《中国证监会上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关规定，为更 好地实现公司战略发展目标，进一步促进独立董事勤勉尽责，结合公司所处行业 的薪酬水平及公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立董 事津贴标准由每人每年5 万元人民币(税前)调整至每人每年8 万元人民币(税 前)，并自公司股东大会审议通过之日起实施。

本议案已经公司于2022年4月21日召开的第十届董事会第十三次会议审议通 过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案十一

关于变更会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）已 连续13 年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允 性，同时根据公司发展需要，公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“上会”）担任公司2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公 司提供审计服务。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310106086242261L

类型：特殊普通合伙

主要经营场所：上海市静安区威海路755 号25 层

成立日期：2013 年12 月27 日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号：000362）、 会计师事务所执业证书（编号：31000008）等相关资质。

2、上会人员信息及业务规模

截至2021 年末，上会合伙人数量为74 人，注册会计师人数为445 人，签署 过证券服务业务审计报告的注册会计师人数115 人。

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舍得酒业

2021 年年度股东大会会议材料

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上会2021 年度经审计的收入总额为6.20 亿元、审计业务收入为3.63 亿元， 证券业务收入为1.55 亿元；2021 年度上市公司年报审计客户家数为41 家，主 要行业涉及采矿业、制造业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售 业、交通运输，仓储和邮政业、房地产业、信息传输，软件和信息技术服务业、 科学研究和技术服务业、文化，体育和娱乐业，审计收费总额为0.45 亿元，与 公司同行业（制造业）的上市公司审计客户家数为22 家。

3、投资者保护能力

截至2021 年末，上会计提的职业风险基金为76.64 万元、购买的职业保险 累计赔偿限额为30,000 万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关 于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会会计 师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件1 项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

4、独立性和诚信记录

上会近三年因执业行为受到刑事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施3 次、自律监管措施0 次和纪律处分0 次。6 名从业人员近三年因执业行为受到刑 事处罚0 次、行政处罚0 次、监督管理措施3 次和自律监管措施0 次。 （二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人及拟签字注册会计师：张晓荣，上会首席合伙人，具有中 国注册会计师、澳洲注册会计师及会计师职称，长期从事证券审计业务。主要审 计服务客户包括上海交运集团股份有限公司、方正科技集团股份有限公司、上海 兰生股份有限公司、上海凤凰企业(集团)股份有限公司、长园科技集团股份有限 公司、上海开开实业股份有限公司、江苏连云港港口股份有限公司等。

（2）拟签字注册会计师：陈躜，2018 年起在上会执业并从事上市公司审计 至今，从事证券业务多年，2022 年成为注册会计师。参与过多家上市公司年度 审计服务工作。

（3）质量控制复核人：唐慧珏，1996 年起在上会执业并从事上市公司审计 至今，2000 年获得中国注册会计师资格。近三年参与并签字的上市公司审计项 目共涉及 5 家上市公司。

2、相关人员的诚信记录情况

舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人最近三年未受到刑 事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、相关人员的独立性

拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、质量控制复核人符合独立性要求。 4、审计收费

预计本次审计服务的费用总额为人民币90 万元（其中财务审计费用为65 万元，内部控制审计费用为25 万元），与上一期审计费用一致。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

公司前任会计师事务所信永中和已连续13 年为公司提供审计服务，2021 年 度为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务 所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

鉴于信永中和已连续13 年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独 立性、客观性和公允性，同时根据公司发展需要，公司拟改聘上会担任公司2022 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与信永中和进行了事前沟通，其对此无 异议。由于该事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注 册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的 有关规定，积极做好沟通及配合工作。

本议案已经公司于2022年4月21日召开的第十届董事会第十三次会议审议通 过，请各位股东审议。

2022 年5 月26 日

舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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2021年年度股东大会 议案十二

关于投资增产扩能项目的议案

各位股东：

为持续推进老酒战略，基于对白酒行业及公司自身实际情况的深入分析，公 司拟投资建设增产扩能项目（以下简称“项目”或“本项目”），以增强公司原 酒产、储能力，提高产品质量，从而更好地保障公司高质量可持续发展。该项目 预计总投资705,369.52万元，规划用地面积约1,774.11亩，建设工期预计为5年； 建成后，公司预计将新增年产原酒约6万吨，新增原酒储能约34.25万吨，年新增 制曲产能约5万吨，具体情况如下：

一、项目基本情况 （一）投资主体

舍得酒业股份有限公司。

（二）项目建设地点

四川省遂宁市射洪市沱牌镇。

（三）总投资及资金来源

本项目总投资为705,369.52万元，所需资金由公司用自有资金并结合银行融 资方式自筹解决。

（四）项目建设期

本项目建设期为5年（60个月）。

（五）项目内容

本项目总规划用地面积约1,774.11亩，建设内容具体包括：酿造区建设（酿 酒及配套设施、储酒库、酿酒准备中心、制曲车间、包装中心等）、污水处理区 建设、酿酒副产物综合处理区建设、办公区建设（舍得办公大楼、科研中心等）、 生活区建设（职工宿舍、地下停车场等）、酒业文旅区建设（舍得特色生态民宿、 泰安博物馆等）。

该项目建成后，公司预计将新增年产原酒约6万吨，新增原酒储能约34.25

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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万吨，年新增制曲产能约5万吨。

（六）效益分析

本项目具有较好的盈利能力和较强的抗风险能力。项目投产后，在公司正常 经营的情况下,年平均净利润预计达到131,723.20 万元，税后内部收益率 23.30%，动态投资回收期8.96年。

上述盈利预计指标不代表公司对该项目的盈利承诺，能否实现取决于公司内 外部环境等多种因素，存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。 （七）可行性分析

1、本项目为应对市场需求变化的有效举措，符合公司的发展规划要求，有 利于提升公司原酒酿造、存储能力，增强公司核心竞争力，为公司做大做强和长 远发展奠定良好基础。

2、本项目为公司未来中远期发展规划实施重点项目，投资见效性快，有相 应的水电气等技术及管理能力支撑，能够为下一阶段的可持续发展提供强力保 障。

3、本项目选址科学，建设规模恰当，原、辅材料有保证，工艺技术可靠， 市场前景看好，盈利能力强，风险小，项目建设条件可行。

4、本项目立足于当地资源优势、区位优势、市场优势、产业特色，建成后 对于实现公司产能科学布局，保障供应，增加社会就业，促进区域经济发展具有 重要作用。

二、项目投资对上市公司的影响

本项目建成后将增强公司原酒产、储能力，提高公司生产体系运营效率，实 现公司现有生产布局、生产设备设施、配套功能的全方位优化升级，并进一步提 升公司产品的市场竞争力及占有率，从而更好地保障公司高质量可持续发展。

本项目利用公司自有资金并结合银行融资方式自筹分期投资建设，不会影响 公司正常生产经营。

三、项目投资主要风险及应对措施

（一）政策风险

按照目前的白酒行业产业政策，国家总体支持白酒企业进行技术改造，淘汰 落后产能，优化产业结构，提升产品品质。但未来，如果国家的调控措施继续加

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舍得酒业 2021 年年度股东大会会议材料

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码，特别是环保、能耗等政策日趋严格，白酒企业的运营将面临更严厉的政策约 束，有可能对公司生产经营和持续发展产生不利影响，也不利于本项目的实施和 产能消化。公司将密切关注政策要求，努力适应外部环境变化，并通过市场调查 及时了解市场需求动向，合理安排生产作业计划和销售对策，积极拓展市场，增 强公司抗风险能力。

（二）市场竞争风险

近年来，各主要白酒生产企业均扩展中高端白酒产能项目，期望尽快投入生 产并抢占市场份额。同时，知名酒企逐步调整高档和超高档白酒市场策略，将销 售重点下移至中档产品以及低档产品。市场整体产品定位的调整加剧了公司产品 所面临的竞争压力，给本项目的实施也带来一定不确定性。公司将继续坚持“老 酒、双品牌、年轻化、国际化”战略，坚持长期主义和利他的客户思维，全面加 强生产及营销管理，不断提高公司综合竞争力。

（三）项目实施风险

本项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行 业发展趋势、消费结构变化趋势等因素做出的。但本项目仍可能出现原材料等成 本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成、项 目投资增加的风险。公司将通过严格控制项目建设进度，加强项目管理等措施降 低风险。

（四）安全生产风险

酒类产品属于易燃物品，且在生产、存储过程中会发生挥发现象，存在一定 的安全生产风险。在本项目的建设及后续运营中，公司都将严格按照“安全第一、 预防为主、综合治理”的方针，完善安全设备设施建设，强化人员安全培训，保 障安全生产，最大程度降低风险。

本议案已经公司于2022年4月21日召开的第十届董事会第十三次会议审议通 过，请各位股东审议。

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