Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2020

Jun 19, 2020

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舍得酒业股份有限公司 2019 年年度股东大会会议材料

股票简称：舍得酒业 股票代码：600702

2020 年6 月29 日

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目 录

一、2019 年年度股东大会会议议程 …………………………………………………2 二、2019 年年度股东大会会议议案 议案一：《公司2019 年度董事会工作报告》…………………………………………4 《公司2019 年度独立董事述职报告》 ………………………………………………10 议案二：《公司2019 年度监事会工作报告》…………………………………………16 议案三：《公司2019 年年度报告及报告摘要》………………………………………19 议案四：《公司2019 年度财务决算报告》……………………………………………20 议案五：《公司2019 年度利润分配方案》……………………………………………21 议案六：《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财 务审计机构和内部控制审计机构的议案》 …………………………………………22 议案七：《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》……………………23

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2019 年年度股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开舍得酒业股份 有限公司2019 年年度股东大会。

• (一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2020 年6 月29 日9 点30 分

召开地点： 公司艺术中心会议室

参会人员： 公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘 请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员。

• (二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间 ：自2020 年6 月29 日至2020 年6 月29 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议议程：

• (一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次

会议的见证律师；宣布大会开始。

(二)宣读以下议程：

• 1、审议《公司2019 年度董事会工作报告》；

• 2、听取《公司2019 年度独立董事述职报告》；

• 3、审议《公司2019 年度监事会工作报告》；

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• 4、审议《公司2019 年年度报告及报告摘要》；

• 5、审议《公司2019 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2019 年度利润分配方案》；

• 7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年

• 度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

• 8、审议《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》。

• (三)推选2019 年年度股东大会计票和监票人。

(四)股东对议案进行表决。

• (五)计票人员统计投票表决结果。

• (六)会议主持人宣布现场表决结果。

• (七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。

• (八)会议主持人宣布会议结束。

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2019年年度股东大会 议案一

公司2019 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2019 年度董事会工作报告。

一、2019 年公司总体经营情况

2019 年白酒行业继续处于新一轮的增长周期，但同时也面临着中高端白酒 阶段性去库存及竞争更加激烈的问题，行业进一步向少数有品牌影响力、高品质 的名酒品牌集中。

2019 年度公司实现营业收入265,012.28 万元，较上年同期增长19.79%，实 现营业利润71,196.15 万元，较上年同期增长60.95%，归属于母公司净利润 50,791.03 万元，较上年同期增长48.61%。

报告期内,公司立足管理机制创新，坚持走高质量可持续的发展之路，取得 良好效果。具体工作包括：

（一）坚定产品定位，梳理产品体系

坚持以舍得为核心、沱牌为重点的双品牌战略，明确公司产品的定位，以消 费者需求为基础，持续对公司的产品体系进行梳理和完善，聚焦打造品味舍得、 智慧舍得、沱牌天特优等战略单品。2019 年，公司按照“艺术”+“老酒”的指 导思想，加强新产品的研发工作，先后上市了舍得毕加索小酒、舍得智慧名人纪 念酒、沱牌特级T68、藏品舍得系列、藏品沱牌系列等全新产品。

（二）加强品牌建设，打造一流品牌

加强品牌建设工作，以“艺术”+“老酒”为舍得品牌赋能，主要工作为： 1、制定老酒发展战略，确定了“舍得酒，每一瓶都是老酒”的品牌口号； 2、公司通过央视、中国高铁等高端媒体宣传舍得品牌，被授予“CCTV 中国 智慧高端白酒品牌”；

3、公司加强公关传播，通过毕加索之夜、木木美术馆、舍得玩酒节、老酒 论坛等一系列传播活动，打造时尚、艺术的生活美学品牌；

• 4、中国首部以酒为媒的诗乐舞剧《大国芬芳》先后在国家大剧院演出和在

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欧洲三国巡演，致力于与世界分享中国酒文化之美；

5、公司打造《舍得智慧讲堂》第三季，邀请大咖60 余人，总播放量破25 亿次；

• 6、公司通过《在远方》等热剧植入，借势电视剧热度，传递舍得精神。 （三）加强培训与激励，提升团队战斗力

公司在稳定销售团队的同时，实行厂家与经销商“1+1 运作”市场模式。通 过针对不同层级的人员建立专项培训计划的方式，将培训工作常态化，提升团队 能力。与此同时，公司针对各大区及办事处，建立了“责、权、利”相对统一的 扁平化营销授权管理模式，大幅提升了市场反应效率。营销骨干获得股权激励， 团队潜力得以进一步激发。

（四）实施一地一策，提升费用投入效率

公司针对不同市场的发展周期及区域特色，在价格体系全国统一、监督体系 已经基本完善的前提下，充分授权一线团队实施一地一策，确保公司的各项投入 政策更加适应市场，提升费用投入产出效率。

（五）实施聚焦战略，打造核心、重点市场

公司按照“聚焦川冀鲁豫、提升东北西北、突破华东华南”的策略，加快品 牌的全国化布局。同时，公司聚焦核心大单品、聚焦战略市场及重点市场，市场 分梯级培养，分批突破。2019 年起，更进一步将资源向次高端容量较大的华东、 华南市场倾斜，聚焦建设以湖南、环太湖为中心的两个根据地市场，效果明显。

（六）掌控核心渠道，培养忠实用户

加强消费者培育，通过“赠酒+舍得智慧之旅+品鉴会+品牌荣誉大使”四大 工程，培育忠实用户；聚焦烟酒店及团购渠道，拓展餐饮及现代零售渠道、电商 渠道；优化烟酒店联盟体模式，建立万家联盟体烟酒店。公司积极拓展电商、KA、 新零售等渠道，新渠道布局取得突破性进展。2019 年下半年，公司实施“名酒 进名企”活动，大力拓展企业团购渠道。

（七）加快信息化建设，以大数据为营销赋能

公司完成舍得酒线上会员体系、终端渠道管理平台建设，通过消费者扫码活 动获取数据，建立会员积分及回馈体系，有效监控货源流向。消费者会员系统已 于2019 年12 月正式上线。

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二、2019 年公司治理情况

（一）股东大会及董事会会议情况

2019 年，公司共计召开了3 次股东大会，分别审议通过了《关于公司2019 年非公开发行A 股股票方案的议案》、《公司2018 年年度报告及报告摘要》、《关 于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》等23 项议案。

2019 年，公司共计召开11 次董事会，分别审议通过了《公司2018 年年度 报告及报告摘要》、《公司2019 年度预计日常关联交易的议案》、《关于确定回购 股份用途的议案》、《关于对外捐赠的议案》等56 项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》、《公司董事会 专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其 专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。

（三）信息披露和投资者关系管理情况

1、信息披露情况

2019 年，公司严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《公 司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正” 原则，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工 作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。 2019 年，公司共编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议公告等临 时公告共计72 份，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。报告期内，公司不 存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

2、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权 益，公司投资者关系管理由公司证券部负责，由专人负责接待投资者来电、来信、 来访，以即时解答，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者交 流会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公 司持续、健康发展。

（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况

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公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内 部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公 司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督 检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制制度，并得以有 效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公 司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

三、董事会关于公司未来发展分析

(一)行业格局和趋势

近年来，白酒行业集中度越来越高，强者恒强，中小酒企的生存空间不断被 挤压。白酒行业未来的发展趋势呈现以下趋势：

1、白酒市场总量平稳，但消费档次不断提升，消费升级是白酒市场发展的 主要动力；

2、80后、90后正在成为白酒消费的主力人群，消费者的审美情趣、心理需 求正在发生微妙的改变，传统白酒品牌面临如何进行品牌年轻化的挑战；

3、白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、 原产地和文化集中，名优白酒的市场份额将进一步扩大；

4、300-700元是白酒消费增长的主流价位段，近年来发展迅速。30-60元的 高线光瓶酒对100元以下盒装酒的替代性增长，是低端酒发展的主要潮流；

5、中低端酒的市场集中度较低，呈加速集中态势，未来强者恒强的现象会 更明显，小企业会加速退出。

(二)公司发展战略

公司将以“与世界分享舍得智慧”为使命，以“成为生活美学品牌”为愿景， 专注发展白酒主业，积极推进白酒特色小镇的规划，将公司建设成为最具文化特 色的生态酿酒标杆企业，打造老酒品类第一品牌。

(三)经营计划

2020 年公司将按照“打造老酒品类第一品牌”的战略目标, 大力发展优质 经销商，不断加强市场基础建设、消费者培育与品牌提升，不断加强生产系统自 动化改造、智能制造与品质提升，确保企业实现持续、健康与快速发展。主要做 好以下几方面的工作：

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1、实施舍得、沱牌双品牌运作。按照经典老酒、藏品老酒、艺术老酒三大 老酒产品线实施老酒战略。将“舍得”打造为次高端价位龙头品牌和老酒品类第 一品牌，聚焦打造品味舍得和智慧舍得等战略单品；进一步加强沱牌天特优、沱 牌特级T68 的运作，恢复沱牌中低端酒的市场规模，做好天子呼、吞之乎、舍不 得在超高端市场的布局。

2、进一步加强质量管理，提升产品品质。加快实施立体仓库及酿酒车间、 包装车间、储酒车间的技术改造，通过引进先进的技术与设备，优化公司现有酿 酒和成品酒生产配套设施设备，提高生产效率，推行智能化生产，降低能源消耗。 建立绿色原粮基地，完善生态酿酒产业链。

3、加强品牌建设工作。通过舍得智慧人物、舍得艺术中心、大国芬芳、舍 得博物馆、舍得玩酒节等品牌IP 的建设，通过央视及各大网络平台、高铁、户 外、头条、抖音等传媒手段，提升品牌影响力。

4、贯彻老酒战略。以打造老酒品类第一品牌为目标，将老酒战略贯彻到营 销的每个环节，通过老酒品鉴、老酒培训、老酒传播、老酒展览、老酒论坛、老 酒拍卖等系列活动，以“老酒”占领消费者心智。

5、加强产品研发工作。按照成为生活美学品牌的愿景，整合全球资源，加 强产品及配套物料的研发，形成使用一代、储备一代的产品研发体系。

6、提升客户服务水平。全面转变思想，按照CBA 模式改进各项工作，提升 对经销商及消费者的服务水平。通过全国化的仓库前置、营销战略顾问委员会、 经销商表彰活动、经销商联谊会、经销商关爱行动、经销商盈利提升行动等一系 列举措，激励经销商，打造厂商命运共同体，与经销商形成长期、共赢的合作关 系。

7、加强市场的全国化布局。积极推动舍得的全国化战略，尤其是加强高端 白酒大容量市场的布局，力争湖南、环太湖等市场形成有效突破；通过艺术老酒 全面拓宽电商及新零售渠道，让年轻消费者爱上中国白酒。进一步拓宽终端渠道， 在坚持做好传统烟酒店渠道的基础上，积极拓展企业团购，高度重视线上及新零 售渠道、餐饮渠道的开发，以免税店渠道的导入为突破口，布局国际市场。

8、打造优秀团队。通过优化架构、强化培训、深入推进绩效考评，实行“能 者上、庸者下、劣者汰”的优化激励和选人、用人机制；加强培训，通过“内部

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注智、外部引智”，着力提升员工技能水平。通过推行阿米巴体系、内部晋升体 系、人才梯队化建设、员工关爱体系，打造优秀团队，提升团队战斗力。

9、加快数字营销步伐。公司将成立专门的数字化管理部门，统筹推进公司 的数字化转型升级工作。完成营销大数据平台建设，通过经销商服务平台、终端 门店管理平台、消费者会员营销平台的建设，提升服务水平、加强货源管理、实 施精准营销。

10、加强督察督办工作，对腐败现象、乱价现象、窜货现象进行零容忍，为 公司市场拓展工作保驾护航。

以上报告，请审议。

2020 年6 月29 日

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2019年年度股东大会 独立董事述职报告

公司2019 年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2019 年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实履行 了独立董事的职务，现将我们在2019 年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况， 履历及兼职情况如下：

陈刚：男，1964 年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研 究发展中心副主任，硕士研究生导师。研究方向为会计和公司战略。历任北京中 惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民 法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司独立董 事、新华网股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

张生：男，1970 年出生，法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员， 博士研究生导师。兼任中国法律史学研究会常务理事，中国法学教育研究会常务 理事，曾入选国家百千万人才工程，享受国务院政府特殊津贴，本公司独立董事。

宋之杰：男，1954 年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械 学院管理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学 财务处副处长、处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院 教授、博士生导师，大庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

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2019 年度公司共计召开11 次董事会，1 次年度股东大会，2 次临时股东大 会。我们出席会议的情况如下：

独立董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自参加会议	出席股东大会次数
陈刚	11	11	10	0	0	否	1
张生	11	11	10	0	0	否	2
宋之杰	11	11	10	0	0	否	2

报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前， 我们主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司 整个生产经营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备，在 此基础上，结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权， 认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健康发展起 到了积极作用。我们认为 2019 年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法 定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项 和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

报告期内，我们通过参加董事会、股东大会、公司组织的董监高调研活动的 机会到公司生产基地及销售一线进行现场走访和考察，并在公司年度报告编制过 程中，对相关资料现场进行了认真的审阅和检查，深入了解公司的生产经营情况， 财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公 司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。

2019 年度，我们通过现场交流、邮件沟通、电话沟通及微信沟通等方式与 公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的 运行动态，公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料， 为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理 层高度重视，对我们的工作给予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

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1、2019年2月18日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《公司2019 年度预计日常关联交易的议案》。

2、2019年3月1日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本 次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

3、2019 年10 月25 日，公司第九届董事会三十一次会议审议通过了《关于 全资子公司租赁房产暨关联交易的议案》。

报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市 规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联 交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，基于独 立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的以上关联交易事项，是公 司生产经营和未来发展所需的合理行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，不 存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。关联交易程序安排符合法律、 法规及规范性文件的规定，在提交公司董事会审议前已征得我们事先认可，公司 董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 （二）对外担保及资金占用情况

2019 年3 月1 日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为 全资子公司申请融资授信提供担保的议案》，根据《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料， 发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资 授信提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围 之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上 为全资子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供 担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第九届董事会提名委员会于2019 年7 月12 日召开了2019 年第二次会

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议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我 们对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否 符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资 格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识 和丰富的相关行业工作经验，将进一步促进公司长期经营发展。全体委员一致同 意提名杨宏光先生为公司副总裁、徐强先生为公司董事会秘书。

报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定， 我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理 人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。

（五）业绩预告或业绩快报情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司于2019 年 1 月29 日发布了2018 年度业绩预增公告。事前，我们作为审计委员会的成员与 公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。公司未出现业绩预 告更正的情况。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部 控制审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审 计意见。公司第九届董事会第二十二次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公 司2019 年度年报审计机构和内部控制审计机构。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2018 年度利润分配方案》，公司以扣除公司回购库存股份 3,543,359 股后的股份总数333,756,641 股为基数，按每10 股派发现金1.03 元 （含税）向全体股东分配股利34,376,934.02 元，结余的未分配利润 1,352,498,609.25 元全部结转至下年度，公司2018 年度不进行资本公积金转增 股本。我们认为该议案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规 范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公 司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益 和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。该方案经2019 年6 月28 日召开的2018 年年度股东大会审议通过，于2019 年8 月15 日实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

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1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺。

承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不 动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委 员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来推出股 权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。

经核查，我们未发现公司董事、高级管理人员有违反上述承诺的情况。 2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出的承诺。

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 回报的相关措施。

经核查，我们未发现公司的控股股东、实际控制人有违反上述承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况

2019 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时 公告共76 项，其中定期报告4 项，临时公告72 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露 信息，对公告信息的披露进行监督和核查，并对公司关联交易、2019 年度非公 开发行A 股股票等事项，发表了明确的独立意见。经核查，我们认为公司信息披 露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法 律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期 内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2019 年度内 部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内 部控制的状况，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控 制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

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作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核 的主任委员。

报告期内公司共计召开了8 次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公 司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作， 认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特 别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册 会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义 务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。

四、总体评价和建议

2019 年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求， 忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董 事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。

在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条 件，在此深表感谢。2020 年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关 联交易、募集资金使用、再融资等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强 董事会的决策能力，积极参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和全体股 东合法权益，促进公司持续稳定发展。

2020 年6 月29 日

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2019年年度股东大会 议案二

公司2019 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作2019 年度监事会工作报告。

2019 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程序 运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责,对公司董事、高级 管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了检查和监督，维护了公司、 股东的合法权益。

一、2019 年度监事会工作情况

报告期内，公司共计召开监事会会议八次，具体情况如下：

1、2019 年2 月18 日，组织召开了监事会第九届第十六次会议，会议审议 通过了《关于计提固定资产减值准备的议案》、《公司2018 年度监事会工作报告》、 《公司2018 年度财务决算报告》、《公司2018 年年度报告及报告摘要》、《公司 2018 年度利润分配方案》、《公司2018 年度内部控制评价报告》。

2、2019 年3 月1 日，组织召开了监事会第九届第十七次会议，会议审议通 过了《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》、《关于公司2019 年非公 开发行A 股股票方案的议案》、《关于公司<2019 年度非公开发行A 股股票预案> 的议案》、《关于公司<2019 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析 报告>的议案》、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》、《关于公司与特定对 象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等。

3、2019 年4 月25 日，组织召开了监事会第九届第十八次会议，会议审议 通过了 《 公司2019 年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。

4、2019 年5 月30 日，组织召开了监事会第九届第十九次会议，会议审议 通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补 充协议>的议案》。

• 5、2019 年8 月5 日，组织召开了监事会第九届第二十次会议，会议审议通

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舍得酒业

2019 年年度股东大会会议材料

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过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

6、2019 年8 月26 日，组织召开了监事会第九届第二十一次会议，会议审 议通过了《公司2019 年半年度报告及其摘要》。

7、2019 年10 月25 日，组织召开了监事会第九届第二十二次会议，会议审 议通过了《公司2019 年第三季度报告》、《关于全资子公司租赁房产暨关联交易 的议案》。

8、2019 年12 月20 日，组织召开了监事会第九届第二十三次会议，会议审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、 法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和 决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行 职务及公司管理制度的执行情况等进行了检查监督，保证了股东大会各项决议的 贯彻。我们认为：公司2019 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程 序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善 的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、总裁执行职务 时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的 行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司2019 年度财务报 告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所对本公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反 映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司和中小股东利益的行为，亦 无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联 交易的监督力度。

舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基 本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保 证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监

• 督充分有效。

• 3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内

• 部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，请审议。

2020 年6 月29 日

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舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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2019年年度股东大会 议案三

公司2019 年年度报告及报告摘要

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告《公司2019 年年度报告》。

《公司2019 年年度报告及其摘要》是根据上海证券交易所“关于做好上市 公司2019 年年度报告披露工作的通知”、中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》(2017 年修订)等2019 年年报编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。

独立董事在公司2019 年年报编制过程中充分发挥了独立作用,年报审计期 间，公司独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师关于审计工作情况和 风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独 立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会 按照《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履 行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了3 次见 面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。

公司已按要求在2019 年年报中全面披露包括公司财务会计报告、内部控制 评价报告、内部控制审计报告、公司履行社会责任的报告等重点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实 上海证券交易所相关文件要求。公司2019 年度报告经公司董事会第九届第三十 六次会议审议通过，于2020 年4 月25 日在上海证券交易所网站上全文披露，并 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》摘要披露。

年报具体内容详见公司印制的《舍得酒业股份有限公司2019 年年度报告》。 以上报告，请审议。

2020 年6 月29 日

舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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2019年年度股东大会 议案四

公司2019 年度财务决算报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告《公司2019 年度财务决算报告》。 公司2019 年度财务状况及经营成果已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交易 所有关规定于2020 年4 月25 日进行了披露，公司2019 年度相关财务决算数据 如下：

如下：
项 目	单位	2019年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	265,012.28	19.79
营业利润	万元	71,196.15	60.95
净利润(归属于母公司净利润)	万元	50,791.03	48.61
经营活动产生的现金流量净额	万元	66,760.08	50.64
年末公司资产总额	万元	577,650.55	19.29
流动资产	万元	446,266.41	22.38
固定资产（净额）	万元	68,664.70	10.92
无形资产（净值）	万元	13,784.20	-1.75
负债总额	万元	253,606.52	19.20
流动负债	万元	249,073.64	20.02
非流动负债	万元	4,532.88	-13.31
资产负债率	%	43.90%	减少0.04个百分点
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	303,805.56	20.75
股本	万股	33,664.40	-0.19
资本公积	万元	87,562.44	3.53
盈余公积	万元	24,566.18	0
未分配利润	万元	186,147.87	34.22
每股净资产	元	9.10	20.69
每股净利润	元	1.5218	48.92
加权净资产收益率	%	18.07	增加5.20个百分点

以上报告，请审议。

2020 年6 月29 日

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舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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2019年年度股东大会 议案五

公司2019 年度利润分配方案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告《公司2019 年度利润分配方案》。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019 年度共实现归 属于母公司净利润507,910,345.79 元，加上截至2018 年末留存未分配利润 1,352,498,609.25 元及公司首次执行新金融工具准则等调增的2019 年期初未分 配利润1,069,774.10 元，2019 年度可供股东分配的利润合计1,861,478,729.14 元。

根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》相关规定，上市公司发行证券， 存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大 会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。如果公司实施2019 年度利润 分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公 开发行A 股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公 司2019 年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司计划在本次非公开发行A 股股票完成后，尽快按照监管部门的要求与 《公司章程》的规定进行利润分配相关事宜。

公司独立董事陈刚、张生、宋之杰先生对利润分配方案发表了独立意见，认 为公司2019 年利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《证 券发行与承销管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展。

以上利润分配方案，请审议。

2020 年6 月29 日

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舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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2019年年度股东大会 议案六

关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

根据公司董事会审计委员会的建议，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）担任公司2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，预计2020 年财务审计费用为60 万元，2020 年内部控制审计费用为20 万元。

以上议案，请审议。

2020 年6 月29 日

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舍得酒业 2019 年年度股东大会会议材料

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2019年年度股东大会 议案七

关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告《关于为全资子公司申请融资授信提供担 保的议案》。

为更好支持全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司生产经营，公司同意继续 为四川沱牌舍得营销有限公司不超过人民币10亿元的融资授信提供连带责任保 证担保。在2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日 终止的有效期和总额度内，根据股东大会授权由董事会决定与银行等金融机构单 笔融资的具体担保金额、担保期限等事宜，并授权经营层办理相关合同签署并执 行。

独立董事认为，公司本次为全资子公司融资授信提供担保事项符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，公司也依法履行了相 应的决策程序，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，同意 本次担保事项。

以上议案已经2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议审议通 过，请各位股东审议。

2020 年6 月29 日

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