Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2015

May 10, 2015

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

2014 年年度股东大会

会 议 材 料

股票简称：沱牌舍得 股票代码：600702

二○一五年五月十八日

目 录 一、2014 年度股东大会会议议程 ………………………………………………2 二、2014 年度股东大会会议议案 1、审议《公司2014年度董事会工作报告》…………………………………………4 2、听取《公司2014年度独立董事述职报告》………………………………………9 3、审议《公司2014 年度监事会工作报告》………………………………………15 4、审议《公司2014 年年度报告及报告摘要》……………………………………18 5、审议《公司2014 年度财务决算报告》…………………………………………20 6、审议《公司2014 年度利润分配方案》…………………………………………22 7、审议《关于2015年度年报审计续聘信永中和会计师事务所的议案》 ………23 8、审议《关于2015年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所的议案》 …24 9、审议《关于修订<公司章程>的议案》 …………………………………………25

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2014 年度股东大会会议议程

一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开四 川沱牌舍得酒业股份有限公司2014 年年度股东大会。

• (一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间： 2015 年5 月18 日9 点30 分

召开地点： 公司总部办公楼圆厅会议室

会议主持人： 董事长李家顺先生

参会人员： 公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人 员及公司聘请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统： 上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间 ：自2015 年5 月18 日至2015 年5 月18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议议程：

• (一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员

• 情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始；

• (二)宣读以下议程：

• 1、审议《公司2014 年度董事会工作报告》；

• 2、听取《公司2014 年度独立董事述职报告》；

• 3、审议《公司2014 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2014 年年度报告及报告摘要》；

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• 5、审议《公司2014 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2014 年度利润分配方案》；

• 7、审议《关于2015 年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特

• 殊普通合伙）的议案》；

• 8、审议《关于2015 年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务

• 所（特殊普通合伙）的议案》；

9、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

• (三)推选2014 年年度股东大会计票和监票人；

• (四)股东对议案进行表决；

• (五)计票人员统计投票表决结果；

• (六)会议主持人宣布表决结果、宣读大会决议；

• (七)北京康达（成都）律师事务所律师发表见证意见；

• (八)会议主持人宣布会议结束。

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2014年度股东

大会议案一

公司2014 年度董事会工作报告

董事长：李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2014 年度董事会工作报告。 一、2014 年公司总体经营情况

2014 年，白酒行业持续调整，面对白酒激烈的市场竞争环境， 公司上下齐心协力，坚持“质量经营和生态化经营相结合”的经营理 念，一方面以市场为导向，以顾客为中心，积极拓展日益增长的中低 端白酒需求；另一方面公司继续倡导“绿色、生态、健康”概念，加 强公司内部管理与规范运作，强化生产过程质量控制，确保产品质量 安全，为公司可持续和谐发展奠定了坚实基础。全年公司实现营业收 入144,498.33 万元，较上年同期增长1.86%，营业利润3,217.93 万 元，较上年同期减少33.10%，净利润1,338.94 万元，较上年同期增 长13.72%。

2014 年公司重点开展了以下几项工作：

首先，公司稳中求进，着力营销战略转型。成立了营销执行委员 会，以市场为导向明确战略定位；主动应对市场，调整产品结构，开 发了青春时尚小酒93#、97#沱牌头曲等10 款个性化产品，以满足不 同消费者的需求，增强产品的市场竞争力；积极推进与金融机构的合 作协助经销商融资，解决重点客户融资难的问题；强化公司品牌建设， 组织了舍得画印足迹、品味舍得·尊享米兰时尚之旅、品舍得酒坊·享 货币文化等大型公关活动，同时，借助中央电视台、四川电视台等媒

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体进行广告投放，增强品牌影响力；完善市场督查机制，加大市场督 查力度，为市场营销保驾护航。2014 年公司的陶醉、沱牌头曲、沱 牌酒销量较上年同期都有所增长。

同时，公司进一步加强内部管理，确保公司规范有效运行。加强 制度建设与实施，强化风险防控；强化生产管理，严格工艺规范，加 强现场安全质量监理和质量鉴定；强化过程控制，严格现场跟踪检测， 推行“分段运作，封闭式管理”廉洁质检模式；加强财务、审计管理， 推动公司廉洁建设；继续深入开展清洁生产，扎实推进节能减排工作， 大力开展“开源节流、双增双节”活动，全年增收节支实现1715 万 元；严格控制三公经费，降低非生产性费用支出。通过扎实做好以上 工作，确保了公司健康、平稳发展。

（一）股东大会及董事会会议情况

1、2014 年5 月29 日，组织召开了公司2013 年年度股东大会， 审议通过了《公司2013 年度董事会工作报告》、《公司2013 年年度报 告及报告摘要》、《公司董事会换届选举的议案》、《公司监事会换届选 举的议案》等9 项议案。

2、2014 年，公司先后召开了第七届董事会第十五次、第十六次 会议，第八届董事会第一次至第三次会议，分别审议通过了《公司 2013 年度利润分配方案》、《公司2014 年度日常关联交易的议案》、《公 司董事会换届选举的议案》、《聘任公司高级管理人员的议案》、《关于 公司重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法修订的议 案》等25 项议案。

（二）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及

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《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极 开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事 会科学决策、规范运作。

（三）信息披露和投资者关系管理情况

1、信息披露情况

2014 年，公司严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理 办法》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披 露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时的履行信息 披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作， 确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。2014 年，公司共编制 和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议及临时公告等共计 20 份，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。报告期内，公司不 存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

2、投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者 的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券部负责，由专人负责接 待投资者来电、来信、来访，以即时解答，并不定时通过网络互动回 复投资者提问，组织召开投资者说明会。在不违反规定的前提下，最 大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。

（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况

公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求， 建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专 项检查的基础上，对公司关键业务流程、关健控制环节内部控制的有 效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的 业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者

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的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证 监会相关规定的要求不存在差异。

二、董事会关于公司未来发展分析

(一)行业竞争格局和发展趋势

2014 年1-12 月全国白酒累计总产量1,257.13 万千升，同比增 长2.5%，行业产量增速较2013 年明显放缓。2015 年，我们预计白酒 行业的调整仍将持续，由于白酒的整体消费难现高速增长，白酒行业 供给过剩压力仍然较大，行业“挤压式”增长会越来越明显，市场竞 争更加激烈。

随着国民生活水平和健康意识的不断提高，白酒消费将逐渐向品 牌影响力企业集中，向大众消费、商务消费、个性化消费转变，为了 吸引及满足更多的消费者，酒企纷纷推出个性化定制产品来满足不同 消费群体的需求。未来，中低端酒仍是市场的主角，新型商业模式和 电子商务将进一步发展壮大，终端运营更加精细化。

随着混合所有制改革的纵深推进，白酒企业调整将更加市场化， 跨区域运营和收购兼并逐步增多，白酒产业的集中度将越来越高。

(二)公司2015 年度主要经营指标计划

• 2015 年公司预计主营业务收入18 亿元，营业总成本17 亿元。 (三)公司2015 年的工作重点

2015 年公司将继续坚持质量经营和生态经营相结合的经营理念， 真抓实干，突出转型升级，注重创新驱动，着力改革攻坚，做大做强 做优沱牌舍得。

1、拓展营销市场，推进企业可持续和谐发展。

应对市场变化，落实聚焦战略，促进品牌提升及渠道深度拓展。 推进与酒仙网等知名电商平台的合作，加强电子商务平台的管理和推

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进工作。强化品牌意识，提升企业形象。依照品牌理念体系，创新性 地策划、实施公关活动，及时有效地进行全媒体整合营销传播，提升 品牌美誉度。

2、强化资源配置功能，提升企业竞争能力。

强化生产管理，加强技术攻关和科研项目管理。全面保障产品质量安 全。大力开展技术培训，加强设备安全运行监督，实施“设备网格化”。强 化供储管理，制定合理的采购储备策略和实施计划，积极拓宽采购渠 道，有效降低生产成本。做细人力资源开发，结合内外环境，做好员 工职业生涯规划，增强员工培训效果。推进绩效管理，提升工作效率。 3、践行卓越绩效管理模式，强化企业内部管理。

完善战略绩效管理体系，加强风险防范和控制；完善公司内控体 系，对管理制度和业务流程进行全面梳理，提高公司制度化、信息化 管理水平，提升公司治理水平、风险防范能力；强化内部审计，确保 内部控制制度有效实施；加强财务管理，提升会计核算质量，严格控 制非生产性费用；加快金蝶ERP 系统、营销平台的建设与推进工作， 实现MRP 自动运算，加快办公自动化系统规划和建设；坚持依法治企， 强化安全管理。

以上报告，请审议。

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2014年度股东大会 独立董事述职报告

公司2014 年度独立董事述职报告

独立董事：胡宗亥

各位股东：

作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》的要求，在2014 年度工作中,独立、勤勉、切实履 行职责，秉持客观、独立、公正的立场，充分发挥独立董事的作用， 有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2014 年的工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

2014 年5 月29 日，公司2013 年年度股东大会审议通过了《公 司董事会换届选举的议案》，选举李云龙、邹学荣、胡宗亥先生为公 司第八届董事会独立董事,公司第七届董事会独立董事罗建、王治安 先生因任期届满离任公司独立董事。

作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专 业领域积累了丰富的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独 立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2014 年度公司共召开了5 次董事会会议，1 次年度股东大会，我

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们积极出席会议，充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资 料，并对所需的议案背景资料及时向公司了解，结合自身的专业知识， 做出客观、公正的判断。我们对本年度内的董事会议案均投了赞成票。 （二）到公司现场考察的情况

2014 年，我们利用参加股东大会、董事会等相关会议的机会到 公司进行了现场走访和考察，并详细听取、询问了公司高管和相关部 门负责人公司的生产经营状况，财务情况和规范运作流程，了解公司 子公司的发展情况。同时，在公司2014 年度报告编制过程中，我们 对公司相关材料进行了认真的审阅和了解，并与公司管理层就2015 年的行业发展趋势、面临的风险及应对措施等方面展开了充分的沟通 和交流。

（三）公司配合独立董事工作的情况

在日常工作中,我们切实履行独立董事的职责，通过电话、邮件等 多种途径，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切 联系，主动了解公司的生产经营动态，关注网络、报纸等有关媒体关 于公司的相关报道，及时掌握公司相关重大事项的进展情况。在工作 中，公司认真做好董事会等相关会议的组织工作，及时准确传递相关 文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给 予了积极地支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司事前就2014 年日常关联交易事项向我们提供了相关资料， 我们认真的审阅后与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观 判断的原则，我们认为公司2014 年度日常关联交易的预计是合理的，

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预计的关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益，也 不会影响公司的独立性。同意公司将该议案提交董事会审议。

在2014 年3 月17 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上， 我们就上述关联交易事项发表了独立意见，认为公司审议该关联交易 议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。公司2014 年预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合 同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情 况。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》 的有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断立场，就公司 累计和当期对外担保情况进行了认真仔细的审查，认为公司能够严格 遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。公司不存在以前年度发 生并累计至2013 年12 月31 日的对外担保。

（三）募集资金的使用情况

报告期内公司不涉及募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司第八届董事会提名委员会于2014 年5 月29 日召开了2014 年第一次会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。 作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员候选人的教育背景、任 职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了 认真的审查，认为本次提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、

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《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富 的相关行业工作经验，将进一步促进公司长期经营发展。一致同意提 名李家顺先生为公司总经理，同意提名李家民先生、陈亮先生、马力 军先生、李富全先生、张萃富先生、蒲吉洲先生担任公司副总经理， 李富全先生担任公司财务负责人，马力军先生担任公司董事会秘书。

报告期内，我们对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进 行了认真的审核，认为公司披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬 符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放，未有 违反公司薪酬管理制度的情况发生。

（五）业绩预告情况

报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司 分别于2014 年1 月29 日、2014 年7 月14 日，发布了公司2013 年 年度、2014 年半年度业绩预减公告，事前，我们作为审计委员会的 成员与公司管理层就业绩预告的情况进行了沟通并签具了书面说明。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况

通过对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年度工作 情况的考查，我们认为该会计师事务所具有证券期货相关审计业务资 格，具备较高的专业能力，在为公司提供审计服务期间，尽职尽责地 完成了各项审计任务，对公司的业务情况比较熟悉。在2014 年 3 月 17 日召开的公司第七届董事会第十五次会议上，我们同意续聘信永 中和会计师事务所为公司2014 年年报审计机构和内部控制审计机 构。审议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司提出的《2013 年度利润分配方案》，以年末股份总数 337,300,000 股为基数，按每10 股派发现金0.20 元(含税)向全体股

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东分配股利6,746,000.00 元，公司2013 年度不进行资本公积金转增 股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红 若干规定的决定》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利 益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经2014 年5 月29 日召开的2013 年年度股东大会审议通过，于2014 年7 月18 日 实施完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

（九）信息披露的执行情况

2014 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期 报告和临时公告共24 项，其中定期报告4 项，临时公告20 项。

作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，及时了 解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，确保公司 信息披露的真实、及时、准确、完整。2014 年度内，公司没有出现 相关更正或补充公告，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，作为 公司独立董事，2014 年度内，我们继续督促公司相关部门全面开展 内部控制的建设、执行与评价工作，推动公司不断完善内部控制制度， 加强内部控制的规范实施。通过对公司内部控制情况的了解和调查， 在认真审阅《公司2013 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认 为：报告真实地反映了公司2013 年度对纳入评价范围的业务与事项 均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个

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专业委员会，2014 年5 月29 日，公司第八届董事会第一次会议审议 通过了《关于公司董事会各专门委员会组成人员的议案》，组成了公 司新一届董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审 计委员会。作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《公司董事会 专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作， 认真履行职责，对促进公司的规范运作起到了积极作用。

四、总体评价和建议

2014 年度，作为公司的独立董事，我们能够遵守法律、法规及 《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、尽责的履行职责，审慎、客 观、独立的行使职权，为董事会的决策提供支持，有效维护了公司、 股东尤其是中小股东的合法权益。

在2015 年的工作中，我们将一如既往地严格按照相关法律法规 对独立董事的规定和要求，继续勤勉、公正、独立地履行独立董事的 职责，促进公司规范运作，切实维护好公司和中小股东的合法权益。 同时，将进一步发挥独立董事的作用，为公司经营发展建言献策，促 进董事会决策的科学性和客观性，促进公司持续、健康发展。

述职人：胡宗亥、李云龙、邹学荣

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2014年度股东 大会议案二

2014 年度监事会工作报告

监事会召集人：崔泽贵

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作2014 年度监事会工作报告。

2014 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的 原则和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职 责,对公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况 进行了检查和监督，维护了公司、股东的合法权益。

一、2014 年度监事会工作情况

1、2014 年3 月17 日，组织召开了监事会第七届第十五次会议， 会议审议并通过了《公司2013 年年度报告及摘要》、《公司2013 年度 监事会工作报告》、《公司2013 年度内部控制自我评价报告》；

2、2014 年4 月23 日，组织召开了监事会第七届第十三次会议， 会议审议通过了《公司2014 年第一季度报告》、《公司监事会换届选 举的议案》，并对《公司2014 年第一季度报告》发表审核意见；

3、2014 年5 月29 日，组织召开了监事会第八届第一次会议,会 议审议通过了《选举崔泽贵先生为公司第八届监事会主席的议案》；

4、2014 年8 月18 日，组织召开了监事会第八届第二次会议， 会议审议通过了《公司2014 年半年度报告》；

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5、2014 年10 月20 日，组织召开了监事会第八届第三次会议， 会议审议通过了《公司2014 年第三季度报告》、《关于公司重要会计 政策、会计估计和合并财务报表的编制方法修订的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国 家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董 事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议 的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执行情况 等进行了检查监督，保证了股东大会各项决议的贯彻。监事会认为： 公司2014 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策 程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建 立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制； 公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公 司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司2014 年 度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计 师事务所对本公司2014 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计 报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

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• 五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不涉及公司收购、出售资产情况。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东 行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要 求，加大对公司关联交易的监督力度。

• 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内 部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公 司资产的安全和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动 的执行，监督充分有效。

• 3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反 映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，请审议。

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2014年度股东 大会议案三

2014 年年度报告及报告摘要

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2014 年年度报告。

公司2014 年年度报告及其摘要是根据上海证券交易所“关于做 好上市公司2014 年年度报告披露工作的通知”、中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容 与格式》(2014 年修订)等2014 年年报编制、审计和披露工作文件精 神，结合公司实际编制而成。

在公司2014 年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用, 在审计期间，独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师对审 计的相关工作情况和公司的风险测评情况的汇报，就现场审计期间有 无发现问题等事项进行了重点沟通，同时，对内部控制规范建设、实 施情况及关联交易等事项进行了询问，独立董事及审计委员会对年审 注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计 委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履行职 责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了 3 次见面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了

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监督检查。

公司已按要求在2014 年年报中全面披露包括公司财务会计报 告、公司董事会对于内部控制责任的声明、内部控制制度建设情况、 内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、内幕信息知情人登记管 理情况，现金分红政策的制定、执行或调整情况，公司履行社会责任 的报告等重点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准 则，贯彻落实上海证券交易所“关于做好2014 年度上市公司财务信 息披露工作的通知”等文件要求，公司2014 年年报已于2015 年4 月 9 日编制完成，并经八届董事会第四次会议审议通过，2015 年4 月 11 日在上海证券交易所网站上全文披露，在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》摘要披露，严格执行了中国证监会和上交所发 布的相关文件，及时编制、报送和披露了公司2014 年年度报告。

年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2014 年年度报告》

以上报告，请审议。

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2014年度股东

大会议案四

2014 年度财务决算报告

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2014 年度财务决算报告。 公司2014 年度财务状况已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上 海证券交易所有关规定于2015 年4 月11 日进行了披露，公司2014 年度相关财务决算数据如下：

项 目	单位	2014年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	144,498.33	1.86
营业利润	万元	3,217.93	-33.10
净利润(归属于母公司净利润)	万元	1,338.94	13.72
经营活动产生的现金流量净额	万元	-14,797.46	-242.12
年末公司资产总额	万元	367,883.59	7.95
流动资产	万元	250,681.40	10.99
固定资产	万元	59,351.63	-4.71
无形资产	万元	17,379.26	-3.03
负债总额	万元	143,338.52	22.61
流动负债	万元	143,013.94	22.59
非流动负债	万元	324.58	28.56

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

资产负债率		38.96%	4.65
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	224,545.07	0.30
股本	万股	33,730.00	0.00
资本公积	万元	79,931.04	0.00
盈余公积	万元	24,566.18	0.00
未分配利润	万元	86,317.84	0.78
每股净资产	元	6.66	0.30
每股净利润	元	0.0397	13.75
净资产收益率	%	0.60	增加0.09个百分点

以上报告，请审议。

二○一五年五月十八日

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

2014年度股东 大会议案五

2014 年度利润分配方案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2014 年度利润分配方案。 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年 度共实现归属于母公司合并报表净利润13,389,353.11 元,加上2013 年度未分配利润849,789,091.67 元，2014 年度可供股东分配的利润 合计863,178,444.78 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为 基数，按每10 股派发现金0.20 元（含税）向全体股东分配股利 6,746,000.00 元，结余的未分配利润856,432,444.78 元全部结转至 下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请审议。

二○一五年五月十八日

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

2014年度股东 大会议案六

关于 2015 年度年报审计续聘

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于 2015 年度年报审计续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。

经公司2013 年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务 所为公司2014 年度年报审计机构，现已届满。根据有关规定及实际 情况，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度年报审计机构，为公司提供财务会计审计、资产验证、咨 询等服务，年报审计费用预计为50 万元。

以上议案，请审议。

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

2014年度股东 大会议案七

关于 2015 年度内部控制审计续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于 2015 年度内部控制审计 续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。

根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟继续聘任信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构， 内部控制审计费用预计为20 万元。

以上议案，请审议。

二○一五年五月十八日

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

2014年度股东

大会议案八

关于修订《公司章程》的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会 公告【2014】47 号）的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》 的部分条款进行了修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第七十八条 股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。

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沱牌舍得 2014 年度股东大会材料

第八十条 公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提 供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 出席股东大会 的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。	第八十九条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪 港通股票的名义持有人，按照实际持有人意 思表示进行申报的除外。

本次修订已经公司董事会第八届第四次会议审议通过，现提交股 东大会，请予审议。

二○一五年五月十八日

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