Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 24, 2013

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

二○一二年度股东大会

会 议 材 料

股票简称：沱牌舍得       股票代码：600702

二○一三年五月三十一日

沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

目 录

一、《2012 年度董事会工作报告》…………………………… 第1 页 二、《2012 年度独立董事述职报告》………………………… 第9 页 三、《2012 年度监事会工作报告》…………………………… 第16 页 四、《2012 年度报告正文及报告摘要》……………………… 第19 页 五、《2012 年度财务决算报告》……………………………… 第21 页 六、《2012 年度利润分配和资本公积金转增方案》………… 第23 页 七、《关于 2013 年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）的议案》………………………………………………… 第24 页 八、《关于 2013 年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）的议案》…………………………………………… 第25 页

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2012 年度股东大会会议议程

• 时 间：2013 年5 月31 日上午9：30

• 地 点：公司总部办公楼圆厅会议室

• 主持人：董事长李家顺先生

参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员

会议方式：会议以现场投票方式表决

会议议程：

一、主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情 况及本次会议的见证律师；宣布大会开始；

二、宣读以下议程：

• 1、审议《公司2012 年度董事会工作报告》；

• 2、听取《公司2012 年度独立董事述职报告》；

• 3、审议《公司2012 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2012 年度报告及报告摘要》；

• 5、审议《公司2012 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2012 年度利润分配和资本公积金转增方案》；

• 7、审议《关于2013 年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特

• 殊普通合伙）的议案》；

• 8、审议《关于2013 年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所

（特殊普通合伙）的议案》；

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• 三、推选2012 年度股东大会计票和监票人；

四、股东对议案进行表决；

五、计票人员统计投票表决结果；

六、会议主持人宣布表决结果、宣读大会决议： 七、四川英捷律师事务所律师发表见证意见； 八、会议主持人宣布会议结束。

2012年度股东

大会议案一

2012 年度董事会工作报告

董事长：李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2012 年度董事会工作报告。

一、2012 年公司总体经营情况

报告期内，公司紧紧围绕“十二五”发展战略规划和2012 年年度 经营计划，以市场拓展为工作重心，继续坚持“质量经营和生态化经营 相结合”的经营理念，实施舍得、沱牌双品牌战略，深入践行“卓越绩 效”管理模式，持续推进营销战略转型，公司经营业绩取得较大的增长。 全年公司实现营业收入19.59 亿元，较上年同期增长54.38%，营业利润 4.96 亿元，较上年同期增长87.75%，净利润3.70 亿元，较上年同期增 长89.47%。

二、主要控股、参股公司2012 年经营情况

1、四川沱牌舍得供销有限公司：年末总资产10.46 亿元，2012 年 度实现营业收入21.43 亿元、净利润3.58 亿元。

2、四川舍得酒业有限公司：年末总资产7,543.78 万元，2012 年度 实现营业收入5,763.47 万元、净利润2,101.26 万元。

3、四川沱牌药业有限责任公司：年末总资产2.06 亿元，2012 年度 实现营业收入1.35 亿元、净利润684.97 万元。

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4、四川天马玻璃有限公司：年末总资产4.88 亿元，2012 年度实现 营业收入3.61 亿元、净利润5,017.14 万元。

5、四川射洪太和投资管理有限公司：年末总资产2,814.01 万元， 2012 年度未发生营业收入、净利润-0.41 万元。

三 、公司主要供应商、客户情况

公司2012 年度采购总金额为7.82 亿元，向前五名供应商采购金额 为 2.31 亿元，占年度采购总额的29.55%。

公司2012 年度销售总额为19.59 亿元，向前五名经销商的销售金 额为6.19 亿元，占公司销售总额的31.60%。

四、公司2012 年非募集资金情况

报告期内公司非募集资金投资额为6,790.63 万元，比上年增加 2,405.55 万元，增长的比例为54.86%，新增药业公司三期扩建工程、 不锈钢罐群扩建工程等。

五、公司2012 年财务状况

2012 年末，公司资产总额34.63 亿元，比上年增长6.03%；负债总 额11.25 亿元，比上年下降9.06%；股东权益23.38 亿元，比上年增长 15.23%；营业利润4.96 亿元，比上年增加87.75%；净利润3.70 亿元， 比上年增长89.47%。

六、公司治理专项活动情况

报告期内，公司共召开6 次董事会会议，1 次董事会薪酬委员会会 议，3 次董事会审计委员会会议，4 次监事会会议、1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。进一步建立健全了内部控制制度，有效发挥了董事 会下设各专业委员会的指导作用，保证公司科学决策，切实维护了公司

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及全体股东的合法权益。

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、 中国证监会四川监管局《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作 的通知》等文件要求，制定并披露《公司内部控制规范实施工作方案》， 成立了内控领导小组和执行小组，在公司全面展开内控规范建设工作， 对重要业务流程及各项内控制度进行了梳理，对发现的缺陷进行了整 改，并形成内控手册等内控体系文件。报告期内，公司对纳入评价范围 的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部 控制的目标。

报告期内，为了充分调动高级管理人员工作积极性，强化公司董事、 监事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，公司制定了 《公司高级管理人员薪酬管理制度》，经公司董事会薪酬与考核委员会 审核同意，并经2012 年8 月13 日召开的公司董事会第七届第九次会议 审议通过。2012 年8 月14 日在上海证券交易所网站披露。

七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

2012 年1-12 月全国白酒累计总产量1,153.16 万升，同比增长 18.55%。受宏观经济增速放缓及高基数因素影响，2012 年白酒行业产量 增速较去年同期下降12.15 个百分点，较2011 年明显放缓。2013 年白 酒行业受宏观经济形势，政府对“三公”消费的限制及军委的禁酒令等 因素影响，我们预计行业增速将继续放缓，特别是中高端白酒的销售增 长将受到较大的冲击，产品毛利率有可能出现下滑。

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2、行业集中度越来越高，品牌集中度越来越强。

2012 年以来高盛、中信、平安、联想、海航等行业外资本加速对白 酒行业资产的购并，开始了跨区域、跨行业整合，以全面实现产业优化； 五粮液等龙头企业也在逐步开展行业内兼并，以外延式增长支持集团发 展；随着行业内外的整合加强，中国白酒产业的集中度将越来越高，越 来越多的中小微型白酒企业，将会被大的集团和企业并购。未来的竞争 不仅仅是各个企业之间的竞争，更是川酒、苏酒、皖酒、鄂酒等板块的 竞争。

3、渠道不断革新与转型。

除了传统的超市、餐饮和批发零售店以外，白酒的销售渠道也在不 断进行调整和变化。团购渠道逐步成为中高端白酒销售的战略渠道。消 费者为了寻求真品保障，越来越多的人选择到名酒专卖店系统去购买白 酒，名酒专卖店也成为了消费者购买白酒的重要场所。电子商务对白酒 行业产生更为重大影响。随着白酒企业对网络渠道的认知、电子支付的 成熟以及垂直型电子商务潮流兴起，将使得大量业内外资本进入白酒网 购行业，白酒电子商务正在步入一个新腾飞期。

4、浓香、酱香、清香为主导，多香并存发展。

为吸引及满足更多的消费者，开发各种各样的香型是我国白酒品牌 尤其是白酒新品达到品类创新、脱颖而出的差异化之路。以新的品味满 足开发新的市场需求。现在的消费者越来越不重视香型，越来越重视自 己的感觉。未来浓香为主，酱香、清香增长，兼香多香并存的格局会长 期存在。

（二）公司可能面对的风险及应对措施

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1、在经营风险方面

公司的经营风险主要包括来自外部的环境风险和来自于内部的管 理风险，随着社会经济的发展、白酒市场的竞争日益加剧，公司管理层 将要面临的不确定因素也更多，如何规避风险，防患于未然成为公司必 须高度重视的问题。为此,公司经营管理层已建立了风险防范机制，对 各项经营风险在评估基础上进行决策，减少风险的发生，制定了《危机 管理手册》。2013 年公司将继续建立健全以风险为导向的内部控制机制， 加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领 域的作用，不断提高公司科学决策能力和风险防范能力，促进公司健康、 可持续发展，切实维护全体股东的利益。

2、市场风险方面

目前受塑化剂事件、政府对“三公”消费的限制、公安部及军委的 禁酒令等因素影响，白酒市场竞争更加激烈。一线品牌商开始发力中端 市场，挤占原先地方酒厂的市场份额，但各地区自产白酒仍然在渠道、 价格、消费习惯及感情等方面在当地市场上拥有一定的优势，其在各自 主营区域的市场竞争能力仍然是公司深化拓展市场的较大障碍；行业准 入门槛较低、伪劣以及假冒产品的屡禁不止也将会对公司产品的市场销 售拓展带来一定的影响。针对这一形势,公司一方面导入事业部营销管 理模式，建立舍得、沱牌两大事业部，在稳定舍得销售的同时加大沱牌 系列产品的市场拓展，以高效、快速、科学的运作机制适应市场需求； 另一方面加大产品宣传力度,提高产品市场覆盖率和市场占有率。加大 打假力度,维护消费者利益, 维护公司良好的市场形象。

3、财务风险方面

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由于公司主导产品白酒生产周期较长,占用资金较多,加之酿酒生 产用的主要原料在采购时间上存在季节性特点,所需原材料的库存准备 量大,资金占用规模较大, 可能会给公司的资金周转带来一定的资金压 力。由于市场价格波动、供求关系的多样性和信息传递的复杂性，国家 政策、法规等宏观环境因素、面对白酒行业竞争激烈的市场和对手，内 部环境因素的复杂性及公司未来财务活动成果的不确定性等带来的财 务风险。公司将进一步加强资金管理,盘活存量资产,利用多种方式提高 资金的使用效率，完善货款回笼制度,加速资金周转。密切公司同各级 金融机构间的合作关系, 拓宽融资渠道，增强企业直接融资能力，降低 融资成本。压缩存货资金占用，严格控制预付款项，控制贷款规模，减 轻债务负担。加强财务内控管理，强化财务过程控制与资金风险管理。 4、食品安全风险

食品安全是重大的民生问题，关系人民群众身体健康与生命安全， 关系社会和谐稳定。近年来瘦肉精、三聚氰胺、塑化剂等食品安全事件 频频发生，直接影响到我国食品行业的国际竞争力，保障食品安全，重 塑社会诚信体系和价值体系迫在眉睫。公司始终坚持“质量经营和生态 化经营相结合”的理念，将食品安全作为重中之重，同时，以客户满意 为宗旨，建立适应市场竞争机制的用户服务和质量信息反馈体系，提升 服务质量水平。公司企管委负责公司的质量全面管理工作，制定了《质 量／环境管理手册》，品控部、质检部对本公司所有经营活动的质量／ 环境进行管理和控制。公司已通过了ISO9001 质量管理体系监督审核和 ISO14001 环境管理体系、ISO10012 测量管理体系、OHSAS18001 职业健 康安全管理体系复查换证认证。

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（三）公司2013 年度主要经营指标计划

2013 年公司预计营业收入22 亿元，营业总成本18 亿元。 （四）2013 年的工作重点

1、深化市场，拓展空间，确保经营目标实现。

按照“治理、整顿、调整、提高”的基本思路和原则，深入推进营 销战略转型，大力推进事业部营销管理模式，在营销公司内设销售部、 市场部、财务部、行政人事部4 个部门，成立舍得、沱牌两个事业部； 大区职能由管理向督查服务转变，各省区统一由营销公司指挥，加强营 销指挥力量。通过两大事业部，以高效、快速、科学的运作机制，进一 步增强营销工作的针对性、灵活性和有效性以适应市场需求。推动专卖 店体系建设，不断拓宽市场渠道。结合市场实际，改进和完善市场费用 管理制度。对现有品牌进一步梳理，使企业品牌资源形成良性互动。紧 密结合市场实际，利用多种媒体平台或媒体组合形式加大对舍得品牌的 宣传力度，增加宣传投入，提升品牌形象，拉升销售业绩。引进现代化 信息管理系统，更加准确地做好品牌管理、产品体系、终端生动化陈列、 品鉴会操作流程、团购运作管理、商超运作管理、餐饮运作管理。

2、强化产品质量安全。

加强品质控制。树立和强化全员质量管理意识，坚持做好市场质量 信息收集和处理反馈。注重生产工艺管理，强化工序监理职能, 加大产 品质量安全检测及风险监测力度，争取达到无内在质量投诉和重大安全 质量事故。

3、创新技术，优化质量，提升企业核心竞争力。

秉持“良心品质，生态酿造”的质量理念，加强技术中心建设。加

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强技术攻关和科研项目管理。结合公司十二五规划，继续加强技术中心 创新体系建设，创新投入机制，着力提高原始创新能力，不断增强集成 创新，引进消化吸收再创新能力。注重推动重大和行业瓶颈技术突破， 不断增强企业核心竞争力。积极做好科技项目立项和后续项目管理工 作，推进和实施技术攻关，争取获得新的技术突破。完成行业首创性工 作──建立生态酿酒全P 标准体系，并深入落实，形成产品质量持续、 稳定提高的保障体系。

• 4、以人为本，搭建平台，加强人力资源开发和管理。

拓宽选人用人渠道，借助网络、现场或校园招聘等形式及时引进公 司所需人才，特别是引进高级营销人才、高级经营管理人才、高级专业 技术人才。继续完善薪酬绩效考核指标，推行薪酬的动态管理，实现员 工的薪酬与公司经营业绩、部门业绩、个人业绩的有效关联，达到绩效 考核目标与公司经营目标相一致，员工利益于公司利益相一致的目的， 使之确实成为提升企业竞争力的有效管理工具。

以上报告，请审议。

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2012年度股东大会 独立董事述职报告

公司2012 年度独立董事述职报告

独立董事：胡宗亥

各位股东：

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司的独立董事，2012 年度严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》 等法律法规的要求，切实履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营 情况，全面关注公司的相关信息，积极出席公司2012 年度的相关会议， 本着独立、客观、公正的原则认真审议各项议案，并对相关事项发表独 立意见，有效保证了公司的规范运作，维护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将2012 年度的工作情况向各位股东报告如下：

一、独立董事的基本情况

罗建：1955 年出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副研究员， 中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济学学士， 四川大学对外贸易专业硕士。曾担任过四川省体改委体改研究所副所 长，成都联合期货交易所副总裁，四川省天丰证券有限责任公司总经理， 华西证券有限责任公司总裁。目前在华西证券有限责任公司担任顾问， 现任本公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

王治安：1940 年出生，汉族，中共党员，教授、博士生导师。先后 在西南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授，院长，1988 年9 月至2000 年5 月任建华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任四川 湖山电子股份有限公司独立董事、成都建设股份有限公司独立董事、西

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藏珠峰工业股份有限公司独立董事、成都三泰电子实业股份有限公司独 立董事。现任西南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份 有限公司独立董事，本公司独立董事。不存在影响独立性的情况。

胡宗亥：1980 年出生，汉族，广东省韶关人，大学学历，中国执业 律师。2001 年2 月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师工作，现 为广东盛唐律师事务所合伙人，本公司独立董事。不存在影响独立性的 情况。

二、独立董事年度履职概况

1、出席董事会会议情况

2012 年度公司共召开了 6 次董事会会议，我们出席会议并充分履 行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资 料及时向公司了解，结合自身的专业知识，对董事会议案做出客观、公 正的判断,发表了独立意见或相关专项说明,为董事会的规范运作和科 学决策起到了积极作用,维护了公司和广大中小投资者的合法利益,提 高了公司治理水平。

2、出席股东大会情况

2012 年度，公司召开了 2011 年年度股东大会和 2012 年第一次 临时股东大会。我们作为独立董事出席会议，并对股东大会审议的《关 于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》、《续聘信永中和 会计师事务所有限责任公司的议案》、《公司高级管理人员薪酬管理制度 的议案》等议案发表了独立意见。

3、到公司现场考察的情况

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报告期内，我们利用参加股东大会、董事会的机会以及公司年度报 告审计期间到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董 事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态， 多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报。实地办公 时间共计13 天。

4、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与 我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取 了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精 心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们履职提供了完备的条件 和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

在公司 2012 年 3 月 4 日召开的董事会第七届第七次会议上，我 们审查了公司2012 年预计的日常关联交易，通过核查文件掌握情况， 认为公司2012 年预计日常关联交易公开、公平、公正，有利于公司的 发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；会议程序符合 《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规 定。

2、对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的 有关规定，我们本着实事求是的态度，基于独立判断立场，就公司累计 和当期对外担保情况进行了认真仔细的审查，认为公司2012 年度，能

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够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股 东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。公司不存在以前年度发 生并累计至2012 年12 月31 日的对外担保。

3、募集资金的使用情况

2012 年度，公司不涉及募集资金使用情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

就公司第七届董事会第九次会议关于《公司高级管理人员薪酬管理 制度》的议案，基于我们的独立判断，认为公司提出的《公司高级管理 人员薪酬管理制度》将高管人员薪酬的考核与公司经营目标相结合，能 够充分调动高级管理人员工作积极性，有利于强化公司董事、监事、高 管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合股东利益。《高 级管理人员薪酬管理制度》议案的审议及表决符合《公司法》和《公司 章程》等有关法律法规及规范性文件的规定程序。

5、业绩预告情况

2012 年3 月27 日，王治安先生作为董事会审计委员会主任参与了 公司经营层就发布2012 年第一季度业绩预告公告的讨论。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

通过对信永中和会计师事务所2011 年度工作情况的考查，我们认 为该会计师事务所为公司提供审计服务工作多年，对公司的业务情况比 较熟悉，具备较高的专业能力，同意续聘其为公司2012 年的年报审计 机构及聘任其为2012 年公司的内部控制审计机构。审议表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的有关规定。

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7、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》要求，公司修改了《公司章程》中的利润分配政策，经2012 年第 一次临时股东大会批准，我们认为本次章程修订进一步明确了利润分配 的决策程序和机制，符合中国证监会等相关监管机构对上市公司利润分 配政策的最新要求和公司的实际情况，是对公司股东尤其是中小股东依 法享有的资产收益权利的进一步维护。

• 8、公司及股东承诺履行情况

报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。

9、信息披露的执行情况

我们对公司 2012 年度规定信息的及时披露进行有效的监督和核查， 切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。2012 年度，公司能够严格 按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》 的有关规定真实、及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务。 10、内部控制的执行情况

我们对公司2012 年内部控制建设情况进行了解并对内控手册及相 关资料进行了核查。公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引 等相关要求，于2012 年3 月份制定并披露《公司内部控制规范实施工 作方案》，成立了内控领导小组、执行小组，保证方案的贯彻落实和内 控建设工作的有效推进。公司对重要业务流程、重要风险点以及管理制 度进行梳理，对发现的内控缺陷及时整改，并形成了内控手册。报告期 内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有 效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

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11、各专业委员会履行职责情况

公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独 立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职。

我和王治安先生作为审计委员会委员，在年度财务报告审计工作 中，能够勤勉尽责，仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间， 通过见面会等形式多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进 度，对年审注册会计师的工作情况进行了评价总结，并为公司续聘外部 审计机构提供建议。此外，还关注公司内部控制规范建设情况，并拟定 有关报告提交董事会。

罗建、王治安先生作为薪酬和考核委员会委员，对公司董事、监事 和高级管理人员履职情况进行了审查及年度绩效考核。一致认为公司董 事、监事和高级管理人员充分、有效、完整的履行了自己的职责，较好 推进了企业的发展。同时对公司薪酬管理的健全性和有效性做出评估， 认为公司薪酬管理制度健全、有效，记录清楚、准确。2012 年8 月13 日薪酬与考核委员会以现场结合通讯方式召开会议，会议由罗建主任主 持，审议通过了公司《高级管理人员薪酬管理制度》。我们认为该制度 符合《公司法》、《公司章程》的规定，能够调动公司高级管理人员的积 极性、强化其勤勉尽责，提高公司整体经营管理水平，符合股东利益。

我作为战略委员会委员，根据公司所处的行业环境、技术发展状况 和市场形势，对公司的发展战略进行了较为系统的规划研究，并对公司 发展战略及实施提出了合理化建议。

四、总体评价和建议

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综观 2012 年度，公司运作规范，经营活动稳步推进，内控制度体 系完善，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们 本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司健康发 展起到了应有的作用。

2013 年，我们仍将尽职尽责，继续担负起作为公司独立董事应有的 作用，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司的 生产经营和运作情况，加强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间 的沟通，公正、独立运作，为董事会的决策提供支持。

述职人：胡宗亥、王治安、罗建 二○一三年五月三十一日

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2012年度股东

大会议案二

2012 年度监事会工作报告

监事会召集人：崔泽贵

各位股东：

• 我受公司监事会委托，向大会作2012 年度监事会工作报告 。

• 2012 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则

• 和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责,对 公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了检 查和监督，维护了公司、股东的合法权益。

• 一、2012 年度监事会工作情况

• 1、2012 年3 月4 日，组织召开了监事会七届第四次会议，会议审

• 议并通过了《公司2011 年年度报告及摘要》、《公司2011 年度监事会工 作报告》、《公司2011 年度内部控制自我评估报告》；

• 2、2012 年4 月25 日，组织召开了监事会第七届五次会议，会议审

• 议通过了《公司2012 年第一季度报告》，并对《公司2012 年第一季度 报告》发表审核意见；

• 3、2012 年8 月13 日，组织召开了监事会第七届六次会议,会议审

• 议通过了《公司2012 年半年度报告》；

• 4、2012 年10 月24 日，组织召开了监事会第七届七次会议，会议

• 审议通过了《公司2012 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家

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有关法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会 的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行 情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执行情况等进行了 检查监督，保证了股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司2012 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东 大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的 内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执 行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司2012 年 度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师 事务所对本公司2012 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告 是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。

• 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

• 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不涉及收购、出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司和中小股东利益的 行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求， 加大对公司关联交易的监督力度。

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七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产 的安全和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的 执行，监督充分有效。

• 3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，请审议。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

2012年度股东 大会议案三

2012 年年度报告正文及摘要

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2012 年年度报告。

公司2012 年年度报告及其摘要是根据中国证券监督管理委员会 [2012]42 公告、上海证券交易所“关于做好上市公司2012 年年度报告 工作的通知”、《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号 — 年度报告的内容与格式》（2012 年修订） 等2012 年年报编制、审计和披露工作文件通知精神，结合公司实际编 制而成。

在公司2012年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用,在审 计期间，独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师对审计的相 关工作情况和公司的风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问 题等事项进行了重点沟通，同时，对内部控制规范建设情况及关联交易 等事项进行了询问，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审 计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计委员会工作规则》和《审 计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过 程进行监督，与年审会计师事务所进行了3 次见面沟通和协调，对公司 内部控制规范建设情况进行了监督检查，并召开3 次会议对年度财务审 计情况进行审查。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

公司已按要求在2012 年年报中全面披露包括公司财务会计报告、 公司董事会对于内部控制责任的声明、内部控制的自我评价报告，内部 控制制度建设情况，内部控制审计报告，内幕信息知情人登记管理情况， 现金分红政策的制定、执行或调整情况，公司履行社会责任的报告等重 点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则， 贯彻落实中国证券监督管理委员会[2012]42 号公告、上海证券交易所 “关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知”等文件要求，公司 2012 年年报已于2013 年3 月27 日编制完成，并经七届董事会第十一次 会议审议通过，2013 年3 月29 日在上海证券交易所网站上全文披露， 在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》摘要披露，严格执行了 中国证监会和上交所发布的相关文件，及时编制、报送和披露了公司 2012 年年度报告。

年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2012 年年度报告》

以上报告，请审议。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

2012年度股东

大会议案四

2012 年度财务决算报告

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2012 年度财务决算报告。 公司2012 年度财务状况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证 券交易所有关规定于2013 年3 月29 日进行了披露，公司2012 年度相 关财务决算数据如下：

关财务决算数据如下：
项 目	单位	2012年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	195,946.15	54.38
营业利润	万元	49,603.65	87.75
净利润(归属于母公司净利润)	万元	36,985.76	89.47
经营活动产生的现金流量净额	万元	40,104.69	217.09
年末公司资产总额	万元	346,331.92	6.03
流动资产	万元	230,141.94	7.32
固定资产	万元	66,732.58	4.18
无形资产	万元	18,236.23	-2.81
负债总额	万元	112,497.70	-9.06
流动负债	万元	112,478.12	-9.06
非流动负债	万元	19.58	9.95
资产负债率		32.48%	-5.39
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	233,834.21	15.23

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

股本	万股	33,730.00	0.00
资本公积	万元	79,931.04	0.00
盈余公积	万元	21,710.19	5.27
未分配利润	万元	98,462.98	43.46
每股净资产	元	6.93	15.12
每股净利润	元	1.0965	89.48
净资产收益率	%	16.94	增加6.89个百分点

以上报告，请审议。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

2012年度股东

大会议案五

2012 年度利润分配和资本公积金转增预案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告关于2012 年度利润分配和资本公积 金转增预案。

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2012 年度 实现归属于母公司净利润369,857,619.98 元，依照《公司章程》规定 提取法定盈余公积金10,858,853.12 元，加上2011 年度未分配利润 625,631,014.61 元，2012 年度可供股东分配的利润合计 984,629,781.47 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按 每10 股派发现金3.30 元(含税)向全体股东分配股利111,309,000.00 元，结余的未分配利润873,320,781.47 元全部结转至下年度。公司本 年度不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请审议。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

2012年度股东 大会议案六

关于 2013 年度年报审计续聘

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于 2013 年度年报审计续聘信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。

经公司2011 年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务所 为公司2012 年度年报审计机构，现已届满。根据有关规定及实际情况， 拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度 年报审计机构，为公司提供财务会计审计、资产验证、咨询等服务，年 报审计费用预计为45 万元。

以上议案，请审议。

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沱牌舍得 2012 年度股东大会材料

2011年度股东 大会议案七

关于 2013 年度内部控制审计续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于 2013 年度内部控制审计续聘 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。

根据公司董事会审计委员会的建议意见，拟继续聘任信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度内部控制审计机构，内部 控制审计费用预计为20 万元。

以上议案，请审议。

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