Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2012

Aug 25, 2012

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会
会 议 材 料

股票简称：沱牌舍得       股票代码：600702

二○一二年九月七日

目 录

一、《关于修订<公司章程>的议案》…………………………… 第3 页 二、《公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案……………… 第7 页

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2012 年第一次临时股东大会会议议程

• 时 间：2012 年9 月7 日上午9：30

• 地 点：公司总部办公楼三楼会议室

• 主持人：董事长李家顺先生

会议议程：

• 一、会议主持人宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数；

• 会议正式开始；

  • 二、审议议案：

  • 1、《关于修订<公司章程>的议案》，提请股东对议案进行审议；

  • 2、《公司高级管理人员薪酬管理制度》的议案，提请股东对议案进行审

• 议。

  • 三、推选2012 年第一次临时股东大会计票和监票人；

  • 四、股东对议案进行表决；

  • 五、大会计票人员统计投票表决结果；

  • 六、会议主持人宣布表决结果、宣读大会决议：

  • 七、四川英捷律师事务所杨天均、杨波律师发表见证；

  • 八、会议主持人宣布会议结束。

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四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37 号）要求，公司董事会在充分考虑和征求股东特别是中 小股东、独立董事等的意见基础上，结合公司目前正处于全面推进营销战略 转型关键阶段，实施双品牌战略市场拓展阶段和考虑到公司“十二•五”发展 战略规划的实际情况，对股东回报规划、利润分配尤其是现金分红决策程序 和机制的完善性等方面进行研究论证，拟对《公司章程》有关条款做如下修 改：

一、《公司章程》第四章第七十七条新增加款项“利润分配政策的调整 或变更”。

二、《公司章程》第八章第一百五十五条修改为：

“公司利润分配政策:公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和 长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策,并保持利润分配政策的连 续性和稳定性。公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，公司分红回 报规划着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分维护公司股东依法 享有的资产收益等权利，在兼顾公司合理资金需求的情况下，应结合股本规 模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现金流量情况等因素制订符合公 司可持续发展要求和利益最优化原则的利润分配方案。”

三、新增《公司章程》第八章第一百五十六条：

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“利润分配政策的具体内容:

（一）利润分配的期间间隔

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行 中期利润分配。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。 （三）股票分红的条件

公司在股本规模及股权结构合理情况下，若公司营业收入和净利润快速 增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现 金分红的条件下，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。 （四）现金分红的条件及比例

1、现金分红的条件

公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持续发展的情况下，如无重 大投资计划或重大现金支出等事项发生，可以进行现金分红。具体条件如下： （1）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出是指单笔或一个会计年度内累计达公司最 近一期经审计净资产的10%以上。公司在未来十二个月内拟对外投资金额超 过5000 万元，且占最近一期经审计净资产的10%以上。

（2） 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值；

（3） 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告；

（4） 董事会提出包含以现金方式进行利润分配的预案；

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（5） 年末资产负债率未超过60%。

2、现金分红的金额比例

在现金流满足公司正常资金需求和可持续发展规划需要的前提下，可以

将最近三年累计实现的年均可分配利润的百分之三十以现金方式进行分配。” 四、新增《公司章程》第八章第一百五十七条：

“调整或变更利润分配政策的机制和决策：

因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已 经确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更的，新的利润分 配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

有关利润分配政策调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董事发表独 立意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。”

五、新增《公司章程》第八章第一百五十八条：

“利润分配的决策程序和机制：

（一）董事会在拟定利润分配预案时，可以通过多种渠道主动与中小股 东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股 东意见。

（二）董事会在审议利润分配预案时，应充分听取监事会的意见；独立 董事应发表明确意见。

（三）利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会以普通决议方 式审议批准；股东大会对利润分配方案进行审议时，应鼓励中小股东行使质 询权，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交

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易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，

董事会应提出利润分配调整预案并按照本条第（二）、（三）款履行决策程序。

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露 原因，说明未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此发表 独立意见。”

六、新增《公司章程》第八章第一百五十九条：

“在公司定期报告中,应详细披露下列内容:

（一）利润分配方案的制定，相关的决策程序和机制是否完备，是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）利润分配标准和比例是否明确和清晰；

（三）独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；

（四）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 益是否得到充分维护等；

（五）对利润分配方案进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条 件和程序是否合规和透明等；

（六）利润分配方案的执行情况。”

七、《公司章程》中原第一百五十五条以后的条款，内容均保持不变， 序号相应进行调整。

本次修改已经公司董事会第七届九次会议审议通过，现提交大会， 请予审议。

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四川沱牌舍得酒业股份有限公司

关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东：

为规范公司高级管理人员的薪酬管理，增强高级管理人员对实现公司持 续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，特制定 《公司高级管理人员薪酬管理制度》。该制度已经公司董事会第七届第九次会 议审议通过，现提请大会审议。

附：《四川沱牌舍得酒业股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》

二〇一二年九月七日

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附件：

四川沱牌舍得酒业股份有限公司 高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司高级管理人员的薪酬管理，增强高级管理人员对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关 规定，特制订本制度。

第二条 高级管理人员薪酬依据公司高级管理人员的经营责任、经营风 险和经营业绩，以月度和年度作为考核周期确定高级管理人员收入分配水平。 第三条 公司高级管理人员薪酬管理遵循的原则： （一）公平、公正、公开，实事求是的原则。

（二）激励与约束相结合的原则。

（三）责任、风险和利益相一致的原则。

（四）股东利益、公司利益、高级管理人员利益和员工利益相一致的原 则。

(五) 企业短期效益与长远利益相统一的原则。

第四条 薪酬管理制度的适用范围

（一）董事会成员：董事长、董事，不包括独立董事。

（二）监事会成员：监事会主席、监事。

（三）经营层成员：总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、证

券事务代表及党政工领导班子成员等由董事会根据管理需要确定薪酬的其他 成员。

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未经董事会认可的人员不得按照本标准执行。

第五条 公司高级管理人员的薪酬由月薪酬和年终考核奖构成。任职未 满三年的高级管理人员按应领薪酬标准的80%执行。

第二章 薪酬管理机构

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责高级管理人员薪酬制度的 制定、监督与实施。

第七条 薪酬与考核委员会具体的职能职责包括：

（一）制定高级管理人员薪酬方案、考核目标及办法，并提交董事会审 议。

（二）对高级管理人员的履行职责情况及考核情况进行考评和审批。 （三）对薪酬制度执行情况进行监督。

（四）对经营年度中，因经营环境等外界条件发生重大变化或受政策性 因素影响，造成公司经营业绩发生较大变化的，薪酬与考核委员负责提交专 项议案，报公司董事会审议后，由董事会决定是否调整年度薪酬考核指标。 第八条 公司人力资源中心负责落实承办日常具体工作，负责收集、核 对薪酬考核指标相关数据及资料，提交董事会薪酬与考核委员会，经薪酬与 考核委员会批准后作为计算绩效薪酬的依据。

第三章 薪酬的构成与计算

第一节 月薪酬的构成和计算

第九条 公司高级管理人员薪酬收入由基本工资、考核工资和津补贴等 三部分组成。即：月薪收入=基本工资+考核工资+津补贴。

第十条 基本工资是公司高级管理人员完成本职工作任务应得的劳动报

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酬，根据企业经营规模、岗位职责、平均工资水平和同类上市公司工资水平 等情况综合确定。

第十一条 考核工资将按照每月进行考核，全年整体核算的方式进行， 具体计算如下：

每位高管人员月度考核工资=全部高管月度实际考核工资总额×每位高 管月度考核分数/全部高管月度考核得分总和。

全部高管月度实际考核工资总额=全部高管月度计划考核工资总额×公 司每月实际净销售额/公司每月目标净销售额。

全部高管月度计划考核工资总额=公司年度目标净销售额×K（考核工资 提取系数）/12。

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公司年度目标净销售额和考核工资提取系数由公司年初确定。每月目标净销 售额由公司根据所在行业特点进行划分和确定。

第十二条 高管人员月薪酬考核指标按公司年度分解目标和本人分管 部门月工作目标确定，实行百分制，分为五大类，具体评分标准由董事会薪 酬和考核委员会制定。

1、德（15%）：在上级党委、政府的领导下，认真贯彻执行党的路线、 方针、政策和国家法律法规，深入践行科学发展观，有强烈的事业心和责任 感。注重学习，不断提高自身业务素质和理论素养。牢固树立正确的世界观、 人生观、价值观，保持良好的道德品质，务实勤奋，以身作则。热爱企业， 具有较强的服从精神、配合精神和忠诚度。

2、能（20%）：具有较强的计划、决策能力，组织指挥能力；具有较强 的政策理论水平和洞察能力，能掌握事物本质规律；具有较强的创新能力， 能用新方法创造性的完成各项工作；具有较强的组织、协调能力，能调动多 方积极性，出色完成工作任务；团结协作，密切联系员工；具有较强的工作

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业务和管理能力；知人善任，选才用才合理。

3、勤（15%）：模范遵守公司各项规章制度，出色完成本职工作；工作勤 恳，工作时间较长，出勤率较高，任劳任怨，能起表率作用；坚持安全值班， 分管部门无重大安全事故。

4、绩（40%）：分管工作圆满完成公司制定的目标任务，业绩突出，有创 新；办事效率高，无重大工作失误；工作业务与公司管理井然有序；注重员 工思想政治教育和职业技能培训，分管部门员工团结和谐、思想稳定。分管 工作在上级部门检查中受到好评。高管人员兼任党内职务的，以所任经营层 职务确定考核指标。

5、廉（10%）：严守党纪、国家法律法规，自觉执行公司各项规章制度和 决议决定。廉洁从业，清正廉洁，作风正派，无违法违纪行为。 第十三条 考核程序

每月结束后，在次月5 日前由公司人力资源中心在充分沟通基础上，逐 一制定高管人员绩效考核表，并将考核结果报公司薪酬和考核委员会审批。 经公司薪酬和考核委员会批准后，交由人力资源中心执行。

第十四条 高级管理人员津补贴按公司确定的标准执行。

第二节 年终考核奖

第十五条 公司可以设定高级管理人员年终考核奖，由董事会薪酬和考 核委员会制定具体方案，并根据年度考核结果按贡献大小进行分配。

第四章 薪酬的兑现

第十六条 高级管理人员月薪酬每月在月度考核后统一发放，年终考核 奖每年在年度考核后进行发放。

第十七条 公司高级管理人员领取薪酬应缴纳的个人所得税须从个人 薪酬总额中扣除，由公司发放薪酬时代扣代缴。

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第五章 其 他

第十八条 公司高级管理人员所分管的部门工作或者所负责的重点专项 工作取得突出成绩，应当予以奖励的，由公司董事会研究决定。

第十九条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。 第二十条 本制度自2012 年4 月1 日起执行。

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