Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2012

May 15, 2012

四川沱牌舍得酒业股份有限公司

二○一一年度股东大会

会 议 材 料

股票简称：沱牌舍得       股票代码：600702

二○一二年五月二十一日

沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

目 录

一、《2011 年度董事会工作报告》…………………………… 第1 页 二、《公司2011 年度独立董事述职报告》…………………… 第13 页 三、《2011 年度监事会工作报告》…………………………… 第17 页 四、《2011 年度报告正文及报告摘要》……………………… 第20 页 五、《2011 年度财务决算报告》……………………………… 第22 页 六、《2011 年度利润分配和资本公积金转增方案》………… 第24 页 七、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》…… 第25 页 八、《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》… 第26 页

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2011 年度股东大会会议议程

• 时 间：2012 年5 月21 日上午9：30

• 地 点：公司总部办公楼二楼会议室

• 主持人：董事长李家顺先生

• 参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师

会议方式：会议以现场投票方式表决

会议议程：

• 一、主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情

• 况及本次会议的见证律师；宣布大会开始；

二、宣读以下议程：

• 1、审议《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、听取《公司2011 年度独立董事述职报告》；

• 3、审议《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司2011 年度报告及报告摘要》；

• 5、审议《公司2011 年度财务决算报告》；

• 6、审议《公司2011 年度利润分配和资本公积金转增方案》；

• 7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》；

• 8、审议《关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案》；

• 三、推选2011 年度股东大会计票和监票人；

• 四、股东对议案进行表决；

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五、计票人员统计投票表决结果；

六、会议主持人宣布表决结果、宣读大会决议： 七、四川英捷律师事务所律师发表见证意见；

八、会议主持人宣布会议结束。

2011年度股东

大会议案一

2011 年度董事会工作报告

董事长 李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2011 年度董事会工作报告。

一、报告期内总体经营情况

报告期内，面对酒类市场竞争加剧等诸多因素影响，公司紧紧围绕 • “十二 五” 发展战略规划和年初制定的各项工作计划，以“中高端市 场份额快速提升、低端市场稳定发展，市场占有率和顾客满意度位居行 业领先水平”为战略目标，继续坚持“质量经营和生态化经营相结合” 的经营理念，全面实施舍得、沱牌双品牌战略，深入推进营销战略转型， 进一步加大产品销售力度，使公司经营业绩保持较好增长。全年公司实 现营业收入12.69 亿元,较上年同期增长41.87%，营业利润2.64 亿元, 较上年同期增长147.41%，归属于上市公司股东的净利润1.95 亿元,较 上年同期增加155.25%。

1、营销方面

（1）深入推进营销战略转型，突出重点，规范市场，提升主营业 务收入。

2011 年，公司继续深入推进营销战略转型，营销公司下设市场部、 销售部、品牌研发部等七个职能部门，同时,公司深入细分销售区和战

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斗单元，将全国市场划分成为24 个销售区，明确了职能职责，实行定 目标、定区域、定责任、定时间、定费用的“五定”考核机制，并将营 销公司年度目标分解到各销售区、各战斗单元，并跟进策略和措施，落 实责任，确保了2011 年年度目标完成。

强化公司品牌梳理，突出重点品牌。依据公司品牌规划，经过最近 几年的竞争优势逐步累积、连续梳理和规范，公司核心产品和重点产品 的梳理开发工作已经完成，确立了酱香天子呼、吞之乎两大品牌线，浓 香舍得、沱牌曲酒、陶醉三大品牌线的格局，使公司产品结构调整进入 到一个全新的阶段。

继续推进销售网络建设，采取了分客户分品种全渠道运作市场的策 略，推行深度分销模式，突出开发重点市场，大力整合经销商资源，提 升品牌合力。加大市场开拓和客户发展力度，大力发展团购、分销客户， 公司对营销管理制度进行了进一步的调整和完善，大大提升了市场运作 及其渠道管理的主动性。

加强人员培训与管理，突出激励措施。逐步推进了各销售区战斗单 元经理及成员的任命、扩充配臵工作，不断完善营销人员目标绩效考核 奖惩机制，组织对营销人员队伍从公司战略、道德修养、销售技巧、组 织架构、费用管控等多方面内容进行系统培训，提升营销团队的业务水 平和业务能力。同时，严格按照薪酬方案兑现奖惩，提高了一线销售员 工的工作积极性和战斗力。

（2）加强市场策划和公关推广，进一步巩固拓展市场。

加强市场策划。组织设计完成公司全套VI，全力做好舍得酒的品牌 策划、宣传软文及画册、影视广告篇的制作及配套的销售物料策划；在

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浙江湖州、浙江金华、湖北、山东德州、郑州、陕西神木等地举行了大 型上市发布会暨大型品鉴会；完成舍得酒品鉴手册、沱牌曲酒天曲品鉴 手册、公司产品手册的设计工作。

加强公关推广。加大品牌和产品的互联网宣传，使企业和品牌的知 名度、美誉度不断提升，在社会各界的影响力持续增强。对沱牌舍得酒 业官方网站进行了全新改版。

坚持消费重点引导。深入开展“沱牌舍得酿酒工业生态园生态游” 大型公关活动，引领更多的消费领袖、分销商、目标消费人群实地考察， 通过观摩与聆听，实现消费者与消费者的互动，消费者与企业的互动， 更深入地了解公司“健康、安全、绿色”的产品生产工艺，传递“质量 经营和生态化经营相结合”经营理念，不断提升沱牌舍得品牌的知名度 和美誉度。

（3）注重市场维护，梳理价格，规范市场运作，加强市场营销风 险防范。

加强价格体系梳理。加强价格管理，树立价格标杆，提升并体现品 牌形象，完成了对全国市场舍得酒的价格体系梳理。进一步加强“打假、 控窜”以及产品、市场、客户、人员、货款等要素管理，强化市场费用 的管控，加强费用立项审批及分级管理，确保各项市场费用全部用于市 场建设。

加强市场营销风险管理工作，进一步加强对市场风险、营销风险、 市场供应链风险和市场竞争风险等的识别、监测等工作，全面系统持续 地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估，综合评价市场营 销风险并制订相关预警策略，持续优化营销工作风险防范流程，消除风

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险隐患。

2、生产质量方面

（1）加强生产工艺管理。优化《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》， 开展工艺研讨，并通过强化现场安全质量监理、中深班管理人员值班巡 查交流等措施，深入、细化落实工艺措施和要求。

（2）加强过程控制。 逐级落实公司生产计划，按需协调配臵各类 生产要素。逐月统计、分析各环节生产产出、质量、消耗等指标，并反 馈至相关环节。注重过程控制。进一步通过分层考核，加强过程控制。 坚持标准运行检查。建立与公司有关的各类分析、检测国家标准数据库， 为质检工作提供便利。

（3）加强自主创新。 公司坚持自主创新为主，产学研联合，不断 提高企业核心竞争力。报告期内，公司先后立项完成节能减排重大项目 “原粮熟化工艺技术研究”以及“白酒舒适度研究”等，承担完成四川 省科技支撑计划项目“白酒酿造过程中陈香微生物的强化技术研究”、 “优势传统白酒微生态学研究及其微生态信息库的构建和应用研究”， 成功构建了沱牌酿酒微生物资源菌种库，在功能微生物选育和强化等方 面形成了具有指导性的工艺技术文件。

（4）强化品质控制。严格按照《检验规程》开展各类检验，加强 平行监督检验，确保检验结果准确；加强产品储存、使用环节的质量现 场监督和产品质量信息跟踪，确保产品质量全程、及时受控；坚持质量 信息统计、反馈，逐月对外购物资、酒类检验、成品酒质量监督、包装 物资筛选等进行全面统计，并反馈至相关部门，确保质量信息及时得到 传递和共享。

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3、企业内部管理方面

深化标准化建设，健全公司内部控制制度。进一步完善内部管理机 制。组织制订《董事会秘书工作制度》，进一步规范公司董事会秘书的 选任、履职、培训和考核工作。严格遵守上市公司信息披露相关制度。 积极加强公司董事、监事和高级管理人员证券法律法规培训，提高管理 团队素质。加强和改进投资者关系管理，切实维护全体股东的利益。

深入建立卓越管理体系，完成ISO9001 质量管理体系监督审核和 ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 职业健康安全管理体系复查换证 认证；完成2011 年公司ISO10012 测量管理体系监督审核，保持了公司 四大管理体系认证证书的有效性。根据公司战略规划，组织开展了公司 企业文化和战略规划咨询项目，完成《沱牌舍得企业文化理念和行为体 系报告》。

4、节能减排，生态环境保护方面

（1）公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力 倡导清洁、节能生产。注重资源循环，节能减排增效益，注重先进技术 的应用和科学管理，实现了“三废”排放逐年减少和万元产值耗能、吨 酒耗水、吨酒耗电指标的逐年降低。同时，积极推进《清洁生产标准》 的贯彻实施。全年完成单位产品节能量超额完成了遂宁市下达的2011 年度节能标煤的年度目标，企业废弃物排放实现了“十二五”减排目标, 企业的废水、废气以及固体废物全部达标排放。

（2）加强环境保护工作，创造生态沱牌，绿色沱牌。

公司长期以来一直致力于环境保护，公司坚持走质量经营和生态化 经营道路，公司已经成功创建四川省生态酿酒工业生态园，公司将“全

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程生态化”的思想作为酿酒产业生态化经营体系的核心。目前绿化覆盖 面积2.7 平方公里，绿化率98.5%，绿化覆盖率达48.2%，公司实现了 “净化、绿化、美化、园林化” 的生态环境良性循环模式。

二、主要控股、参股公司2011 年经营情况

• 1、四川沱牌舍得供销有限公司：年末总资产4.79 亿元，2011 年度

• 实现营业收入11.15 亿元、净利润8,491.23 万元。

• 2、四川舍得酒业有限公司：年末总资产1.12 亿元，2011 年度实现

• 营业收入4.29 亿元、净利润5,404.92 万元。

• 3、四川沱牌药业有限责任公司：年末总资产1.91 亿元，2011 年度

• 实现营业收入8,795.43 万元、净利润 29.70 万元。

• 4、四川天马玻璃有限公司：年末总资产4.32 亿元，2011 年度实现

• 营业收入3.55 亿元、净利润1,582.11 万元。

• 5、四川射洪太和投资管理有限公司：年末总资产3,140.67 万元，

• 2011 年度实现营业收入106.20 万元、净利润75.00 万元。

三 、公司主要供应商、客户情况

公司2011 年度采购总金额为6.29 亿元，向前五名供应商采购金额 为 2.99 亿元，占年度采购总额的47.44%。

公司2011 年度销售总额为12.69 亿元，向前五名经销商的销售金 额为5.32 亿元，占公司销售总额的41.92%。

四、公司2011 年投资情况

报告期内公司投资额为4,385.08 万元，比上年增加2,045.66 万元， 增长的比例为87.44%，主要是购臵成都茂业中心B 塔9 楼8 间房产等。

五、公司2011 年财务状况

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2011 年末，公司资产总额32.66 亿元，比上年增长2.39%；负债总 额12.37 亿元，比上年下降7.39%；股东权益20.29 亿元，比上年增长 9.44%；营业利润2.64 亿元，比上年增加147.41%；净利润1.95 亿元， 比上年增长155.25%。

六、公司治理专项活动情况

报告期内，依据最新法律、法规和监管要求，制订了《四川沱牌舍 得酒业股份有限公司董事会秘书工作制度》，进一步健全了内控制度。 公司在报告期内共召开8 次董事会会议，2 次董事会提名委员会、3 次 董事会审计委员会、6 次监事会议和1 次股东大会，选举了新任董事和 监事，同时根据新任董事情况对公司董事会专门委员会进行了调整，进 一步完善和深化了公司法人治理结构、公司内部控制和监督机制，从而 能够有效发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，保证公司科学决 策。

根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度 的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2011]30 号）和四川证监局的 要求，公司对经2010 年3 月1 日董事会第六届第十三次会议审议通过 的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》进 行了修订完善，并经2012 年1 月18 日召开的公司董事会第七届第五次 会议审议通过，2012 年1 月19 日在上海证券交易所网站披露。

七、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2011 年度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，共召开了 8 次董事会会议。具体为：

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（1）2011 年2 月14 日，组织召开了董事会六届十八次会议，审议 并通过《公司向中信银行股份有限公司成都分行继续申请综合授信人民 币7000 万元的议案》等议案；

（2）2011 年3 月24 日，组织召开了董事会六届十九次会议，审议 并通过《公司2010 年度董事会工作报告》、《公司2010 年度利润分配和 资本公积金转增方案》等议案；

• （3）2011 年4 月25 日，组织召开董事会第六届二十次会议，审议

• 并通过了《公司2011 年第一季度报告》等议案；

• （4）2011 年6 月1 日，组织召开董事会第六届二十一次会议，审

• 议并通过了《公司董事会换届选举的议案》等议案；

• （5）2011 年6 月23 日，组织召开董事会第六届第十七次会议，审

• 议并通过了《公司2010 年度董事会工作报告》等议案。

• （6）2011 年6 月23 日，组织召开了董事会七届一次会议，审议并

• 通过《选举李家顺先生为公司董事长、张树平先生为副董事长的议案》 等议案；

• （7）2011 年8 月4 日，组织召开了董事会七届二次会议，审议并

• 通过《公司2011 年半年度报告》等议案；

• （8）2011 年8 月15 日，组织召开了董事会七届三次会议，审议并

• 通过《关于购臵成都茂业中心B 塔9 楼8 间房产的议案》；

• （9）2011 年10 月24 日，组织召开了董事会七届四次会议，审议

• 并通过《公司2011 年第三季度报告》等议案；

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2011 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》

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等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行 了股东大会通过的各项决议。

（1）根据公司2010 年年度股东大会决议完成了会计师事务所的聘 任工作。

（2）根据公司股东大会审议通过的2010 年度利润分配方案，公司 以33,730 万股为基数，向全体股东实施了每10 股派发现金红利0.60 元（含税），扣税后每10 股派发现金红利0.54 元，共计派发现金股利 2,023.80 万元，上述现金分红方案已于2011 年8 月8 日实施完毕。

（3）顺利完成了公司董事会和监事会的换届选举工作。

3、依法规范运作，及时披露信息

2011年公司共组织召开股东大会1 次，审议通过议案10项，召开董 事会会议8次，审议议案32项，召开监事会会议6次，审议议案8项，编 制和披露董事会、监事会、股东大会和其它临时公告信息57份；圆满完 成董事会、监事会换届工作，公司2010年年度报告、2011年第一季度报 告、半年度报告、第三季度报告的编制及披露工作，公司信息披露工作 得到了上海证券交易所的肯定，董事会秘书马力军同志在上海证券交易 所2010-2011年度考核中被评为“优秀董秘”，同时，被评为2010年度四 川省上市公司优秀董事会秘书。

4、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在2010 年年报、2011 年一季报、 2011 年半年报、 2011 年三季报编制等工作 中，审计委员会召开有关专题会议，听取公司经营层和审计机构汇报， 完成了对公司内部控制实施情况进行监督检查、对2011 年年度财务情

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况进行审查等重要工作。

5、董事会薪酬委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》和监管部门的相关要求，切实履行责任，积极推 进战略绩效管理，优化流程分类框架，较好地提升了公司治理水平。

6、公司董事会提名委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名委员会委员严格按照《董事会提名委员 会工作细则》的相关规定，对提名公司董事候选人的资质、资格、履历 情况及高管人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合 担任职务的任职要求进行了严格审查，并向董事会提出建议。

八、2012年董事会工作安排

2012 年，公司将紧紧围绕“十二五”发展规划和2012 年生产经营 目标任务，继续推进公司营销战略转型，以市场营销为导向，坚持质量 经营和生态化经营相结合，深度挖掘企业现有资源，大力提升公司品牌 影响力，努力开创公司跨越发展的新局面。

（一）2012 年度计划指标

2012 年公司预计营业收入18 亿元，营业总成本14 亿元。 （二）2012 年重点抓好以下几个方面工作

• 1、进一步完善和优化公司管理业务流程，建立健全内部控制规范

• 管理体系。

公司将以生产管理和质量控制流程为切入点，对业务流程重新进行 全面细致梳理，真正做到责权清晰、责任到人，弥补管理漏洞。按照四 川证监局下发的《关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通

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知》，切实贯彻和落实《企业内部控制规范》及相关配套指引的相关要 求，全面建立内部控制规范管理体系，为公司降低和规避经营风险，保 证公司协调、持续发展，提高公司规范运作管理水平奠定良好的基础。 2、深化市场，拓展空间，确保经营目标实现。

公司将以“扩大销售，统一管理，过程控制，结果考核，激励增量， 持续发展，风险共担，利益共享”为指导思想，深入推进公司营销战略 转型，创新营销，着力扩大消费需求，继续推进销售网络的建设，强力 打造重点市场、重点客户、重点品牌，突出重点市场。采取分客户分品 种全渠道运作市场的策略，推行深度分销模式，突出开发重点市场，整 合原有销售渠道，建设新的销售渠道，加强管理与激励措施，在稳固原 有销售市场的同时，积极开拓新的市场。

3、创新技术，优化质量，提升企业核心竞争力。

公司将结合十二五规划，继续加强技术中心创新体系建设，创新投 入机制，着力提高创新能力，不断增强企业核心竞争力。积极做好科技 项目立项和后续项目管理工作，推进和实施技术攻关，争取获得新的技 术突破，形成产品质量持续、稳定提高的保障体系。

4、以人为本，搭建平台，加强人力资源开发和管理。

加快人才培养步伐，为企业发展提供坚实的人才支撑。通过强化专 业培训，培养出一支具有实战经验和管理能力的经营管理队伍。继续完 善薪酬绩效考核指标，推行薪酬的动态管理，实现员工的薪酬与公司经 营业绩、部门业绩、个人业绩的有效关联，达到绩效考核目标与公司经 营目标相一致，员工利益于公司利益相一致的目的，使之确实成为提升 企业竞争力的有效管理工具。

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以上报告，请审议。

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2011年度股东大会

独立董事述职报告

公司2011 年度独立董事述职报告

独立董事：胡宗亥

各位股东：

我们作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法 规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作 规程》的规定，积极出席公司2011 年召开的相关会议，对董事会审议 的相关事项发表了独立客观的意见，认真履行了独立董事的职责，谨慎、 认真、勤勉地行使了公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立作用， 维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现 将我们在2011 年年度的工作情况汇报如下：

一、日常工作情况

1、股东大会、董事会审议决策事项

2011 年我们参加了公司2010 年度股东大会，大会审议通过了《2010 年度董事会工作报告》等议案。

2011 年公司共组织召开了八次董事会，分别审议了《公司2010 年 度董事会工作报告》等重要议案。在召开董事会前，我们根据公司提供 的资料对议案内容进行认真审阅，并通过互联网查询与议案有关的资 料，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并 从专业角度提出合理建议。

2、2011 年参加公司董事会会议情况

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报告期内，我们按时出席报告期内召开的董事会会议、积极参加股 东大会，关注公司未来的发展，并对公司经营管理、规范运作等重大决 策提出专业和建设性建议，有效的促进了公司董事会各项工作的顺利开 展，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、 报告期内，我们未提议召开董事会、未提议聘用或解聘会计师 事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等的 情况。

三、 报告期内，我们利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情 况和财务状况，同时，利用召开股东大会或董事会时间，到公司现场深 入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展 交流与沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经 营状况和规范运作方面的汇报。共计实地办公时间13 天。

四、在公司董事会各专门委员会的工作情况

1、我们在2010 及2011 年度财务报告审计工作中，能够勤勉尽责， 仔细审阅公司财务审计报告并发表审阅意见。期间，通过见面会等形式 多次与年审注册会计师进行沟通，督促审计工作的进度，对年审注册会 计师的工作情况进行了评价总结，并为公司选聘外部审计机构提供建 议。此外，还关注公司内部控制制度完善与执行情况，并拟定有关报告 提交董事会。

2、报告期内，我们对董事的换届及聘任高管人员发表了专业意见。

3、我们能够恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员 的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对 公司薪酬政策提供建议。

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五、与公司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等的沟 通情况

1、2011 年，我们听取了公司管理层汇报公司2010 年度的生产经营 情况和重大事项的进展情况，询问公司应对经营风险的策略，了解公司 生产销售动态，同时进行了实地考察。

2、在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师沟通了审 计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法及本年度审计重点，听取了公司财务总监对公司本年度财务状况 和经营成果的汇报。

3、我们在年审注册会计师出具初步审计意见后与年审注册会计师 见面，就审计过程中发现的问题进行了沟通。

4、审查了董事会召开的程序，必备文件以及能够做出合理准确判 断的资料信息的充分性。

5、督促年审注册会计师事务所及时完成年度审计工作，积极与公 司董事、监事、高级管理人员、内审部门、会计师等进行沟通，以确保 年度报告的及时披露。

六、报告期内发表独立意见情况。

2011 年我们共发表了6 次独立意见，其中涉及预计2011 年公司日 常关联交易事宜1 次、公司2010 年未发生对外担保事宜独立意见1 次， 公司2010 年度内部控制自我评价报告发表意见1 次，关于董事会换届 的独立意见1 次，关于调整公司独立董事津贴议案发表意见1 次，关于 七届董事会聘任高管发表独立意见1 次。

七、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作。

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1、对公司信息披露工作的监督。

报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真 审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。

我们忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认 真审核，对议案执行等问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地 行使表决权。同时，注重对公司经营情况的实地调研办公，2011 年全年 我们先后在公司实地办公时间均超过十天以上。

2011 年对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度建设，以及 对董事会决议执行、定期报告、关联交易、业务发展和投资项目的进展 等情况进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同 时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的 合法权益。

3、重视学习和沟通，积极参加公司及相关机构组织的相关培训， 提高自身履职水平，加强维护公司及股东权益的能力。

2012 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和 经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供支持， 希望公司在2012 年以更加优异的业绩回报广大投资者。

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2011年度股东

大会议案二

2011 年度监事会工作报告

监事会召集人：崔泽贵

各位股东：

• 我受公司监事会委托，向大会作2011 年度监事会工作报告。

• 2011 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原

• 则和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责, 对公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了 检查和监督，维护了公司、股东的合法权益。

一、2011 年度监事会工作情况

• （1）2011 年3 月24 日，组织召开了监事会六届第十二次会议，会

• 议审议并通过了《公司2010 年年度报告及摘要》、《公司2010 年度监事 会工作报告》。

• （2）2011 年4 月25 日，组织召开了监事会第六届九次会议，会议

• 审议通过了公司2011 年第一季度报告，并对《公司2011 年第一季度报 告》发表审核意见；

• （3）2011 年6 月1 日，组织召开了监事会第六届十四次会议,会议

• 审议通过了《公司监事会换届选举的议案》；

• （4）2011 年6 月23 日，组织召开了监事会第七届一次会议，会议

• 审议通过了《选举崔泽贵先生为公司第七届监事会主席的议案》；

• （5）2011 年8 月4 日，组织召开了监事会第七届二次会议，会议

• 审议并通过了《公司2011 年半年度报告》，并对其发表审核意见；

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（6）2011 年10 月24 日，组织召开了监事会第七届三次会议，会 议审议并通过了《公司2011 年第三季度报告》，并对其发表审核意见。 （7）监事会根据公司章程有关规定，参加公司股东大会、列席董 事会会议，监督检查公司依法经营，高级管理人员依法履行职责及公司 财务情况、公司内部控制制度建立健全情况。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据 国家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会 决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执 行情况等进行了检查监督，保证了股东大会各项决议的贯彻。监事 会认为：公司2011 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》 等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各 项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营 决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立 了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权 和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务、会计制度基本建全，财务管理较为规范。公司2011 年 度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师 事务所对本公司2011 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告 是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

• （五） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 报告期内，公司不涉及公司收购、出售资产情况。

（六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行

• 为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求， 加大对公司关联交易的监督力度。

（七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部 控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产 的安全和完整。

• 2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的 执行，监督充分有效。

• 3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映 了公司内部控制制度的建设及运行情况。

以上报告，请审议。

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

2011年度股东 大会议案三

2011 年年度报告正文及摘要

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2011 年年度报告。

公司2011 年年度报告及其摘要是根据中国证券监督管理委员会 [2011]41 告、上海证券交易所“关于做好上市公司2011 年年度报告工 作的通知” 、《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2 号 — 年度报告的内容与格式》（2011 年修订） 和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 — 财务报告的一 般规定》（2010 年修订）等2011 年年报编制、审计和披露工作文件通知 精神，结合公司实际编制而成。

在公司2011年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用，2012 年2 月18 日，3 月1 日，在审计期间，独立董事、审计委员会认真听取 了年审注册会计师对审计的相关工作情况和公司的风险测评情况的汇 报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，同时，对内 控制度实施落实情况及关联交易等事项进行了询问，独立董事及审计委 员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照 《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认 真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

进行了3 次见面沟通和协调，对公司内部控制制度建立健全情况进行了 监督检查，并召开3 次会议对年度财务审计情况进行审查。

公司已按要求在2011 年年报中全面披露包括公司财务报告、内部 控制制度的建立和运行情况、董事会对于内部控制责任的声明、建立健 全内部控制体系的工作计划和实施方案、内幕信息知情人管理制度的建 立和执行情况、现金分红政策的制定及执行情况、公司董事会对公司内 部控制的自我评估报告和公司履行社会责任的报告等重点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则， 贯彻落实中国证券监督管理委员会[2011]41 号公告、上海证券交易所 “关于做好上市公司2011 年年度报告工作的通知” 等文件要求，公司 2011 年年报已于2012 年3 月4 日编制完成，并经七届董事会第七次会 议审议通过， 2012 年3 月6 日在上海证券交易所网站上全文披露，在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》摘要披露，严格执行了中 国证监会和上交所发布的相关文件，及时编制、报送和披露了公司2011 年年度报告。

年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2011 年度报告》

以上报告，请审议。

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

2011年度股东

大会议案四

2011 年度财务决算报告

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2011 年度财务决算报告。 公司2011 年度财务状况已经信永中和会计师事务所有限责任公司 审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交 易所有关规定于2012 年3 月6 日进行了披露，公司2011 年度相关财务

决算数据如下：

决算数据如下：
项 目	单位	2011年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	126,921.54	41.87
营业利润	万元	26,419.70	147.41
净利润(归属于母公司净利润)	万元	19,520.87	155.25
经营活动产生的现金流量净额	万元	-34,251.52	-348.22
年末公司资产总额	万元	326,621.04	2.39
流动资产	万元	214,447.13	5.82
固定资产	万元	64,052.42	-5.65
无形资产	万元	18,763.95	-2.68
负债总额	万元	123,701.19	-7.39
流动负债	万元	123,683.38	0.51
非流动负债	万元	17.81	-99.83
资产负债率		37.87%	-4.00
股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	202,919.85	9.44

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

股本	万股	33,730.00	0.00
资本公积	万元	79,931.04	0.00
盈余公积	万元	20,624.31	3.44
未分配利润	万元	68,634.50	32.44
每股净资产	元	6.02	9.45
每股净利润	元	0.5787	155.27
净资产收益率	%	10.05	增加5.86个百分点

以上报告，请审议。

二○一二年五月二十一日

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

2011年度股东 大会议案五

2011 年度利润分配和资本公积金转增预案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告关于2011 年度利润分配和资本公积 金转增预案。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2011 年度实现归 属于母公司净利润195,208,674.06 元，依照《公司章程》规定提取法 定盈余公积金6,858,707.65 元，加上2010 年度未分配利润 497,995,048.20 元，2011 年度可供股东分配的利润合计 686,345,014.61 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按 每10股派发现金1.80元(含税)向全体股东分配股利60,714,000.00元， 结余的未分配利润625,631,014.61 元全部结转至下年度。公司本年度 不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请审议。

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

2011年度股东 大会议案六

关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于续聘信永中和会计师事务所 有限责任公司的议案。

经公司2010 年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务所 有限责任公司为公司2011 度审计机构，现已届满。根据有关规定及实 际情况，拟继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2012 年度审计机构，为公司提供财务会计审计、资产验证、咨询等服务，年 报审计费用预计为45 万元。

以上议案，请审议。

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

2011年度股东 大会议案七

关于变更公司经营范围及相应修改〈公司章程〉的议案 董事会秘书：马力军

各位股东：

根据公司经营发展需要，结合公司当前经营业务实际情况，公司拟 对经营范围作如下变更：

“经营范围：粮食收购，沱牌系列酒及纯净水生产、销售，危险货 物运输（3 类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准）；（以 下项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）进 出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服 务业。”

变更为：“经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险 货物运输（3 类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以 下项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）进 出口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服 务业。最终以工商登记机关核定为准。

同时，公司章程第二章中经营范围条款需一并作相应修改，具体修 改如下：

公司的经营范围：粮食收购，酒类及纯净水生产、销售，危险货物 运输（3 类）、普通货运（以上项目经营期限以许可证为准），（以下

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沱牌舍得 2011 年度股东大会材料

项目不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）进出 口业务，商品批发与零售；技术推广服务、商务服务业、专业技术服务 业。

以上议案，请审议。

二○一二年五月二十一日

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