Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2011

Jun 17, 2011

四川沱牌曲酒股份有限公司

二○一○年度股东大会

会 议 材 料

股票简称：沱牌曲酒 股票代码：600702

一一 二○ 年六月二十三日

沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

目 录

一、2010 年度董事会工作报告…………………………… 第1 页 二、2010 年度监事会工作报告…………………………… 第11 页 三、2010 年度报告正文及报告摘要……………………… 第14 页 四、2010 年度财务决算报告 ………………………………第16 页 五、2010 年度利润分配预案 ………………………………第18 页 六、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案……第19 页 七、关于变更公司名称、住所及修改公司章程的议案… 第20 页 八、关于调整公司独立董事津贴的议案………………… 第22 页 九、公司董事会换届选举的议案………………………… 第23 页 十、公司监事会换届选举的议案………………………… 第34 页

沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

2010 年度股东大会会议议程

• 时 间：2011 年6 月23 日上午9：00

• 地 点：公司总部办公楼二楼会议室

• 主持人：董事长李家顺先生

• 参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师

会议方式：会议以现场投票方式表决

会议议程：

• 一、主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情

• 况及本次会议的见证律师；宣布大会开始；

• 二、宣读以下议案，提请股东对议案进行审议；

• 1、公司2010 年度董事会工作报告；

• 2、公司2010 年度监事会工作报告；

• 3、公司2010 年度报告及报告摘要；

• 4、公司2010 年度财务决算报告；

• 5、公司2010 年度利润分配和资本公积金转增方案；

• 6、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案；

• 7、关于变更公司名称、住所及修改公司章程的议案；

• 8、关于调整公司独立董事津贴的议案；

• 9、公司董事会换届选举的议案（累积投票制）；

• 10、公司监事会换届选举的议案（累积投票制）。

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三、推选2010 年度股东大会计票和监票人；

四、股东对议案进行表决；

五、计票人员统计投票表决结果；

六、会议主持人宣布表决结果、宣读大会决议： 七、四川英捷律师事务所律师发表见证意见； 八、会议主持人宣布会议结束。

2010年度股东

大会议案一

2010 年度董事会工作报告

董事长 李家顺

各位股东：

我受公司董事会的委托，向大会作2010 年度董事会工作报告。 2010 年，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市交易规则》等规范及中国 证监会、四川省证监局相关文件的要求，坚决贯彻股东会各项决议，加 强对生产经营的宏观指导，健全公司管理体制和机制，提升公司依法规 范运营水平，圆满完成了公司年初制订的生产经营任务。

一、报告期内总体经营情况

1、生产经营指标完成情况

报告期内，公司坚持“质量经营和生态化经营相结合”的经营理念， 深入践行“卓越绩效”管理模式，全面推进营销战略转型，从营销组织 架构、营运模式、薪酬激励、市场管控等方面进行了系统规划调整，促 进了产品结构进一步优化和经营业绩平稳增长。全年公司实现营业收入 8.94 亿元,较去年同期增长23.66%，营业利润1.07 亿元,较去年同期增 长74.27%，净利润7647.88 万元,较去年同期增长42.18%。

（1）大力推进营销战略转型

2010 年为公司营销战略转型关键年，一年以来，公司实施舍得、沱 牌双品牌战略，加强了营销公司的管理协调职能，将原六大公司改为七

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个大区，并在市场部下设舍得、沱牌、陶醉三个事业部，重新制定了营 销人员薪酬体系，充实了营销人员队伍，并对营销人员进行了比较系统 的培训。公司明确提出了以舍得酒、吞之乎、沱牌曲酒、陶醉酒、沱牌 特曲等高中档产品布局全国重点市场和区域市场。采取了分客户分品种 全渠道运作市场的策略，推行深度分销模式，突出开发重点市场，大力 整合经销商资源，提升品牌合力。

（2）加强策划运作，拓展市场空间

坚持消费重点引导。实施“消费者生态游”大型公关活动，先后组 织湖南、河北、甘肃、陕西等区域市场和遂宁本地的经销团体、目标消 费人群来公司参观旅游。通过观摩与聆听，实现消费者与消费者的互动， 消费者与企业的互动，在互动中体验产品的特点，感悟产品的内涵，引 领舍得、沱牌目标人群的消费。

（3）注重品牌建设，提升产品竞争力

2010 年公司对品牌进行了全面梳理，制定了市场运作方案，进一步 优化了市场布局，加快了公司品牌升级和产品结构调整步伐。公司基本 完成了四大主销品牌——舍得、沱牌曲酒、沱牌特曲、陶醉等核心产品 的包装升级工作。在舍得品牌建设方面，公司突破了舍得酒单一产品的 现状，将产品线进行适度延展，研发了舍得窖龄酒和舍得年份酒、水晶 舍得、经典舍得、品味舍得。在沱牌品牌方面，以中国名酒沱牌曲酒“天 曲”系列为中高端，带动整个沱牌系列的品牌升级。开发了百年沱牌、 中华沱牌、沱牌头曲等系列新产品，基本实现了沱牌系列核心产品的升 级换代工作。

2、注重产品质量安全，打造绿色健康安全食品

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（1）加强生产管理。根据《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》，在 工艺调整基础上制定了《原粮作业指导书》；以原粮生产10 大关键工序 作为重点，以“减水、减糠、保酒体浓厚感”为指导思想，完善原粮生 产工艺技术；修订完善了《沱牌酿酒生产现场质量考核标准》，实现公 司原粮酿造工艺更加“科学化、规范化、适用化”。

（2）加强过程控制。继续加强外购物资在转运、储存、使用过程 的质量跟踪；坚持每月组织等级酒口味质量会审；坚持组织定级人员到 酿酒现场指导量质摘酒，以确保入库基酒质量；成立专职食品卫生检验 室，进一步完善取样、制样、送样及留存样管理办法。 （3）加强自主创新。

公司持续进行创新，不断地增强企业自主创新能力，报告期内，公 司先后承担完成四川省专利实施计划项目“时尚酱香型酒工艺技术研究 及应用”、四川省科技支撑计划项目“原粮浓香型白酒工艺技术研究及 应用”；对公司产品酿造技术、分析技术、风格特点、健康因子、质量 控制等进行了系统的研究，形成了公司的理论体系、技术规范、质量标 准，提高了产品的质量，保障了食品安全。目前，公司拥有专利131 项， 新的科研项目和成果，通过实施转化，带来了产品产量质量的稳步提高。

3、加强企业内部管理

进一步完善公司法人治理结构，健全公司内部控制制度。报告期内， 制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内幕信息知情人 登记备案制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司对外信息报送和 使用管理制度》等公司治理基本制度，进一步规范公司运作，规避运营 风险。加强内部控制，提升管理水平，防止违规事项发生，根据公司内

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部控制的自我测评机制，组织开展了内部控制的自我测评，进一步提高 了公司的内控水平。

进一步完善一体化体系建设。迎接并顺利通过中国检验认证集团四 川分公司（CQC）对2010 年公司质量管理体系复查换证认证和环境管理 体系、职业健康安全管理体系以及中启计量认证中心对公司测量管理体 系的监督审核。

4、项目投资

报告期内，全资子公司四川沱牌药业有限责任公司二期技改扩产项 目于2009 年12 月基本竣工，目前生产线实现平稳运行。

5、节能减排，创造良好的生态环境

（1）公司始终以建立资源节约型、环境友好型企业为己任，大力 倡导清洁、节能生产。通过加大设备技术改造力度和先进技术的应用， 实现了“三废”排放逐年减少和万元产值耗能、吨酒耗水、吨酒耗电指 标的逐年降低。企业废弃物排放实现了“十一五”减排目标,企业的废 水、废气以及固体废物全部达标排放。

（2）加强环境保护工作，争创环境友好型企业

公司长期以来一直致力于环境保护，公司坚持走质量经营和生态化 经营道路，以“全程生态化”作为酿酒产业生态化经营体系的核心，公 司已建立起产前生态型原料采购、产中生态型酿造、产后废物综合利用 并延伸到生态化营销的“沱牌生态产业链”。

二、主要控股、参股公司2010 年经营情况

1、四川省射洪沱牌供销有限公司：年末总资产2.30 亿元，2010 年度实现营业收入6.29 亿元、净利润451.09 万元。

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2、四川舍得酒业有限公司：年末总资产7988.32 万元，2010 年度 实现营业收入1.24 亿元、净利润953.02 万元。

• 3、四川沱牌药业有限责任公司：年末总资产1.84 亿元，2010 年度

• 实现营业收入5832.03 万元、净利润-377.60 万元。

4、四川天马玻璃有限公司：年末总资产4.19 亿元，2010 年度实现 营业收入2.98 亿元、净利润59.53 万元。

• 5、四川射洪太和投资管理有限公司：年末总资产3034.84 万元，

• 2010 年度实现营业收入106.20 万元、净利润-149.20 万元。

三 、公司主要供应商、客户情况

公司2010 年度采购总金额为4.386 亿元，向前五名供应商采购金 额为 2.63 亿元，占年度采购总额的59.95%。

公司2010 年度销售总额为8.94 亿元，向前五名经销商的销售金额 为1.84 亿元，占公司销售总额的20.59%。

四、公司2010 年投资情况

报告期内公司投资额为2339.42 万元，比上年增加279.84 万元， 增长的比例为13.59%。

五、公司2010 年财务状况

2010 年末，公司资产总额31.90 亿元，比上年增长11.76%；负债 总额13.36 亿元，比上年增长27.03%；股东权益18.54 亿元，比上年增 长3.13%；营业利润1.07 亿元，比上年增加74.27%；净利润7647.88 万元，比上年增长42.18%。

六、公司治理专项活动情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2009〕34 号及有

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关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定了《公司 内幕信息知情人登记备案制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、 《公司对外信息报送和使用管理制度》、《独立董事年度报告工作制度》、 并提交六届董事会十三次会议审议，提高年报信息披露的质量和透明 度，加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息 使用人管理，加强重大事项的内幕信息保密工作，确保信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。今后，公司将不断加强公司治理的规范 化和制度化建设，持续提高公司治理水平，促使公司健康、持续、稳健 发展，维护公司及全体股东的权益。

七、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况

2010 年度，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，共召开了 5 次董事会会议。具体为：

• （1）2010 年3 月1 日，组织召开了董事会六届十三次会议，审议

• 并通过《公司2009 年度董事会工作报告》等议案；

（2）2010 年4 月20 日，组织召开了董事会六届十四次会议，审议 并通过《关于公司向青海省玉树灾区捐款人民币1000 万元的议案》；

（3）2010 年4 月28 日，组织召开董事会第六届十五次会议，审议 并通过了《公司2010 年第一季度报告》等议案；

• （4）2010 年8 月16 日，组织召开董事会第六届十六次会议，审议

• 并通过了《公司2010 年半年度报告》等议案；

• （5）2010 年10 月26 日，组织召开董事会第六届第十七次会议，

• 审议并通过了《公司2010 年第三季度报告》等议案。

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2、董事会对股东大会决议的执行情况

2010 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行 了股东大会通过的各项决议，其中：

①根据公司2009 年年度股东大会决议完成了会计师事务所的聘任 工作。

②公司 2009 年年度股东大会决定：以公司2009 年12 月31 日总 股本33730 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.60 元（含 税）。公司于2010 年5 月28 日完成分红工作。

3、依法规范运作，及时披露信息

2010 年，董事会严格遵守法律法规、监管要求和《公司章程》的 规定，认真审议并及时披露了定期报告、内控自我评估报告、企业社会 责任报告等重要报告，圆满完成业绩披露工作，信息披露质量和水平明 显跃升。2010年证券部编制和对外披露公司董、监事会和股东大会决议 及临时公告相关资料共计22份，顺利完成了公司2009年年度报告、2010 年一季度报告、2010年半年度报告、2010年三季度报告的编制和报送工 作，公司信息披露工作得到了上海证券交易所的肯定，董事会秘书马力 军同志在上海证券交易所2009-2010年度考核中被评为“优秀董秘”。

4、董事会审计委员会履职情况

报告期内，根据中国证监会、上交所有关规定及公司《审计委员会 年报工作规程》的要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则， 在2009 年年报、2010 年一季报、 2010 年半年报、 2010 年三季报编制 等工作中，审计委员会召开有关专题会议，听取公司经营层和审计机构

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汇报，完成了对公司内部控制实施情况进行监督检查、对2010 年年度 财务情况进行审查等重要工作。

5、董事会薪酬委员会履职情况

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》和监管部门的相关要求，切实履行责任，积极推 进战略绩效管理，优化流程分类框架，较好地提升了公司治理水平。

6、公司董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会根据“十一五”规划的相关要求， 认真检查相关工作的实施情况，检查表明，公司较好的践行了“十一五” 规划的发展要求，充分、完整的履行了公司的社会责任并有效推进了企 业的发展，并对公司“十二五”规划提出了建议。

八、2011年董事会工作安排

2011 年，紧紧围绕公司“十二五”战略发展规划，以市场为导向， 按照“高产、优质、生态、低碳、低耗、清洁、安全、高效”的总要求， 以生产经营管理为重点，坚持质量经营和生态化经营相结合，深入推进 走新型工业化道路的循环经济模式，深入建立“卓越绩效”管理体系， 进一步推进公司营销战略转型，加快产品结构和产业结构进一步优化， 增强公司综合实力和核心竞争力。

1、2011 年度计划指标：

2011 年公司预计主营业务收入12 亿元，营业总成本10.5 亿元。

2、重点抓好以下几个方面工作

(1)围绕公司战略发展规划，强化经营管理，继续实施和深化营销战略

转型；

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依照公司制订的“十二五”战略发展规划，将公司未来五年的中长 期发展方向及目标层层落实，为实现“中高端市场份额快速提升、低端 市场稳定发展，市场占有率和顾客满意度位居行业领先水平”的战略目 标，转变观念，创新思维，深化机制改革和强化经营管理。

(2)围绕“质量兴企”战略，继续依靠技术创新优化产品结构

继续强化生产管理。加快技术改造和设备更新的步伐，增加现代工 艺设备，用新工艺、新技术、新标准，优化产品品质与结构。在总结实 验的基础上，继续贯彻执行《沱牌六粮浓香型酒酿造工艺规范》，全面 提高原粮基酒质量，加强调度，保质保量地完成全年生产工作任务。

（3）围绕“人才兴企”战略，继续加强人力资源开发和管理

吸纳并配置优秀人才，培养和开发员工潜能，做好员工职业规划。 推进绩效管理，提高工作效率。建立统一的绩效考核体系，使其具有合 理性、激励性和可操作性。坚持正确的绩效考核导向，将绩效考核结果 运用于工作岗位分析、员工职务升降、薪资调整、员工培训和职业生涯 规划中，真正发挥绩效管理的激励作用。

（4）抓治理，提高规范运作水平

根据中国证监会、上海证券交易所和各级监管部门的要求，及时修 订治理细则，同时督促控股子公司完善公司治理细则并严格实施，为加 强公司治理提供制度保障。

继续加大公司董事、监事和高管的培训力度，按照监管机构的相关 要求，定期组织董事、监事和高管学习证监会、上交所发布的规范性文 件，积极参加上交所、证监局、上市公司协会等机构组织的相关培训， 促使董事、监事和高管诚实守信、勤勉尽责，不断提高履职能力。

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（5）完善管理体系，健全监管机制，推动管控科学有效

建设完善的内控体系，对公司管理制度和业务流程进行全面梳理， 按照上市公司高标准要求规范运作、遵纪守法，建立评估和监督机制， 提高公司制度化、信息化管理水平，实现监督有力、制度有效，从而提 高公司治理水平、风险防范能力以及上市公司的核心竞争力。 以上报告，请审议。

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2010年度股东 大会议案二

2010 年度监事会工作报告

监事会召集人：崔泽贵

各位股东：

我受公司监事会委托，向大会作2010 年度监事会工作报告。

2010 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原 则和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责, 对公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了 认真细致的检查和监督，维护了公司、股东的合法权益。

一、2010 年度监事会工作情况

1、2010 年3 月1 日，组织召开了监事会第六届八次会议，会议审 议并通过了《公司2009 年年度报告及摘要》、《公司2009 年度监事会工 作报告》。

2、2010 年4 月28 日，组织召开了监事会第六届九次会议，会 议审议通过了公司2010 年第一季度报告，并对其发表审核意见。

3、2010 年8 月16 日，组织召开了监事会第六届十次会议，会议审 议并通过了《公司2010 年半年度报告》，并对其发表审核意见。

4、2010 年10 月26 日，组织召开了监事会第六届十一次会议，会 议审议并通过了《公司2010 年第三季度报告》，并对其发表审核意见。

5、报告期内，参加股东大会，报告监事会工作情况。并对股东大 会的召集、召开及决议表决程序进行了监督，上述事项符合法律法规和

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

公司章程的规定。

6、监事会根据公司章程有关规定，列席了公司董事会会议，监督 检查了公司依法经营情况，高级管理人员依法履行职责及公司财务情 况、公司内部控制制度建立健全情况。

二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据有关 法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召 开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的情况等进行了检查监督， 保证了股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司2010 年度的工作 能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的 要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内 部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有 发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益 的行为。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司2010 年 度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师 事务所对公司2010 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是 客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司挂牌出让位于射洪县北门土地及其地上建筑物，成 交总金额15,331.80 万元，转让款项已全部收到，其出售过程合规、合 法，未发现有内幕交易，损害股东权益和造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东利 益的行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关 要求，加大对公司关联交易的监督力度。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵 循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了包括财务管 理、生产经营、内部审计、信息披露、人事管理等一系列管理制度在内 的完整的内部控制体系，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司 资产的安全和完整。

公司内部控制自我评估真实、完整地反映了公司内部控制制度建 立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体 评价是客观、准确的。

以上报告，请审议。

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2010年度股东 大会议案三

2010 年年度报告正文及摘要

董事会秘书：马力军

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2010 年年度报告。

公司2010 年年度报告及其摘要是根据中国证券监督管理委员会 [2010]37 号公告、上海证券交易所“关于做好上市公司2010 年年度报 告工作的通知” 、《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2 号 — 年度报告的内容与格式》（2007 年修 订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号 — 财务报告 的一般规定》（2010 年修订）等2010 年年报编制、审计和披露工作文件 通知精神，结合公司实际编制而成。

在公司2010年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用，2011 年3 月10 日，21 日，在审计期间，独立董事、审计委员会认真听取了 年审注册会计师对审计的相关工作情况和公司的风险测评情况的汇报， 就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，同时，对出让射 洪县北门土地及其地上建筑物事项、内控制度实施落实情况及关联交易 等事项进行了询问，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审 计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计委员会工作规则》和《审 计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过 程进行监督，与年审会计师事务所进行了3 次见面沟通和协调，对公司

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

内部控制制度建立健全情况进行了监督检查，并召开3 次会议对年度财 务审计情况进行审查。

公司已按要求在2010 年年报中全面披露包括公司财务报告、内部 控制制度的建立和运行情况、董事会对于内部控制责任的声明、建立健 全内部控制体系的工作计划和实施方案、内幕信息知情人管理制度的执 行情况、公司董事会对公司内部控制的自我评估报告和公司履行社会责 任的报告等重点关注事项。

年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则， 贯彻落实中国证券监督管理委员会[2010]37 号公告、上海证券交易所 “关于做好上市公司2010 年年度报告工作的通知” 等文件要求，公司 2010 年年报已于2011 年3 月24 日编制完成，并经六届董事会十九次会 议审议通过， 2011 年3 月26 日在上海证券交易所网站上全文披露，在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》摘要披露，严格执行了中 国证监会和上交所发布的相关文件，及时编制、报送和披露了公司2010 年年度报告。

年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌曲酒股份有限公司2010 年度报告》

以上报告，请审议。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

2010年度股东

大会议案四

2010 年度财务决算报告

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告公司2010 年度财务决算报告。

公司2010 年度财务状况已经信永中和会计师事务所有限责任公司 审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交 易所有关规定于2011 年3 月26 日进行了披露，公司2010 年度相关财 务决算数据如下：

项 目	单位	2010年度	比上年增减(%)
营业收入	万元	89,460.15	23.66
营业利润	万元	10,678.49	74.27
净利润(归属于母公司净利润)	万元	7,647.88	42.18
经营活动产生的现金流量净额	万元	13,798.60	35.10
年末公司资产总额	万元	318,987.91	11.76
流动资产	万元	202,659.82	33.44
固定资产	万元	67,888.15	-4.89
无形资产	万元	19,280.34	-2.62
负债总额	万元	133,565.13	27.03
流动负债	万元	123,049.74	30.09
非流动负债	万元	10,515.39	-0.37
资产负债率		41.87%	5.03

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

股东权益(归属于母公司股东权益)	万元	185,422.78	3.13
股本	万股	33,730.00	0.00
资本公积	万元	79,931.04	0.00
盈余公积	万元	19,938.43	3.41
未分配利润	万元	51,823.30	10.60
每股净资产	元	5.50	3.19
每股净利润	元	0.2267	42.13
净资产收益率	%	4.19	增加1.19个百分点

以上报告，请审议。

二○一一年六月二十三日

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

2010年度股东 大会议案五

2010 年度利润分配预案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受董事会委托，向大会报告关于2010 年度利润分配预案。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，公司2010 年度实现 归属于母公司净利润76,478,810.83 元，依照《公司章程》规定提取法 定盈余公积金6,572,583.09 元，加上2009 年度未分配利润 448,326,820.46 元，2010 年度可供股东分配的利润合计 518,233,048.20 元。公司拟以年末股份总数337,300,000 股为基数,按 每10股派发现金0.60元(含税)向全体股东分配股利20,238,000.00元， 结余的未分配利润497,995,048.20 元全部结转至下年度。公司本年度 不进行资本公积金转增股本。

以上预案，请审议。

二○一一年六月二十三日

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2010年度股东

大会议案六

关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案

公司财务负责人：李富全

各位股东：

我受公司董事会委托，向大会报告关于续聘信永中和会计师事务所 有限责任公司的议案。

经公司2009 年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务所 有限责任公司为公司2010 度审计机构，现已届满。根据有关规定及实 际情况，拟继续聘任信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2011 年度审计机构，为公司提供财务会计审计、资产验证、咨询等服务，年 报审计费用预计为45 万元。

以上议案，请审议。

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2010年度股东 大会议案七

关于变更公司名称、住所及修改公司章程的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

1、为实施双品牌发展战略，进一步宣传公司“舍得”品牌，提升 “舍得”品牌知名度，整合公司宣传资源，提高公司市场投入的效率， 实现“沱牌”品牌和“舍得”品牌相互融合，相互推动。董事会成员一 致同意将公司名称由“四川沱牌曲酒股份有限公司”变更为“四川沱牌 舍得酒业股份有限公司”。

2、根据省人民政府下发的《关于同意射洪县柳树镇更名为沱牌镇 的批复》（川府民政[2010]1 号）和沱牌镇的规划，公司所在地已由“四 川省射洪县柳树镇中街149 号”变更为“四川省射洪县沱牌镇沱牌大道 999 号”，为规范公司工商注册登记，公司拟将公司住所变更为“四川 省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号”。

3、由于公司名称及住所变更, 公司章程中涉及公司名称和住所之 相关条款需一并作相应修改，具体如下：

（1）第二条：四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称公司）系依 照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联 审小组(川股审)[1993]4 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

修改为：四川沱牌舍得酒业股份有限公司（以下简称公司）系依照 《股份有限公司规范意见》和其他有关规定，经四川省股份制试点联审 小组(川股审)〖1993〗4 号文件批准，以定向募集方式设立的股份有限 公司(以下简称“公司”)。

• （2）第四条：公司注册名称：四川沱牌曲酒股份有限公司 修改为：公司注册名称：四川沱牌舍得酒业股份有限公司 英文全称也作相应修订。

• （3）第五条：公司住所：四川省射洪县柳树镇中街149 号” 修改为：公司住所：四川省射洪县沱牌镇沱牌大道999 号” 以上议案，请审议。

二○一一年六月二十三日

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2010年度股东 大会议案八

关于调整公司独立董事津贴的议案

董事会秘书：马力军

各位股东：

参照本地区及同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司实际情 况，拟将独立董事津贴由每人每年 3 万元（含税）调整为每人每年 5 万 元（含税）。

以上议案，请审议。

二○一一年六月二十三日

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2010年度股东 大会议案九

关于公司董事会成员换届的议案

董事长：李家顺

各位股东：

公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司第六 届董事会提名委员会资格审查，第六届董事会提名公司第七届董事会候 选人为：李家顺、张树平、罗建、王治安、胡宗亥、马力军、李富全、 陈亮、虞晓冬，其中：罗建先生、王治安先生、胡宗亥先生为公司第七 届董事会独立董事候选人。

以上议案，请审议。

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附件：1、第七届董事会候选人简历

2、独立董事候选人提名人声明

3、独立董事关于公司董事会换届的独立意见

4、独立董事候选人声明

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

附件一：

第七届董事会候选人简历

(1)李家顺：男，1950 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员， 大学文化，高级工程师。历任射洪县副食品公司副经理，县商业局副局 长，四川省射洪沱牌曲酒厂厂长、党委书记。"全国劳动模范"、全国" 五一劳动奖章"获得者，被全国总工会、四川省人民政府分别授予"优秀 经营管理者"和"四川省优秀企业家"等荣誉称号，是享受政府特殊津贴 的专家，第九届、第十届全国人民代表大会代表，现任四川沱牌舍得集 团有限公司董事长、四川沱牌曲酒股份有限公司董事长兼总经理。

(2)张树平：男，1959 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员， 大学文化，高级经济师。历任沱牌曲酒厂党委副书记，四川沱牌曲酒股 份有限公司监事会主席，工会主席，四川射洪沱牌曲酒营销公司总经理。 第十一届全国人民代表大会代表。现任四川沱牌舍得集团有限公司副董 事长、总经理，四川舍得酒业有限公司董事长，四川省射洪沱牌供销有 限公司董事长，四川沱牌曲酒股份有限公司副董事长。

(3)陈亮：男，1968 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大 学文化，高级政工师。历任沱牌曲酒厂党委办副主任，工会副主席；射 洪县玻璃厂办公室主任，副厂长，党总支书记，四川省射洪广厦房地产 开发公司副总经理。现任四川沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理。

(4)马力军：男，1970 年出生，汉族，四川射洪县人，大学学历， 高级咨询师。曾从事外贸、项目投资管理、策划等工作，历任四川沱牌 曲酒股份有限公司策划部部长、投资发展中心副总监、总监。现任四川

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

沱牌曲酒股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

(5)李富全：男，1972 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员， 硕士学位，高级会计师，高级咨询师。历任四川沱牌舍得集团有限公司 玻璃厂财务科副科长、科长、四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、 财务中心副总监，四川天马玻璃有限公司副董事长。现任四川沱牌曲酒 股份有限公司董事、副总经理、财务负责人、财务中心总监。

(6)罗建：男，1955 年出生，汉族，四川成都市人，硕士学历，副 研究员，中共党员。1984 年毕业于四川大学经济系，四川大学政治经济 学学士，四川大学对外贸易专业硕士。曾担任过四川省体改委体改研究 所副所长，成都联合期货交易所副总裁，四川省天丰证券有限责任公司 总经理，华西证券有限责任公司总裁。目前在华西证券有限责任公司担 任顾问，从2007 年5 月24 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立 董事。

(7)王治安：男，1940 年出生，汉族，中共党员，教授、博士生导 师。先后在西南财经大学会计学院担任讲师、副教授、教授，院长，1988 年9 月至2000 年5 月任建华会计师事务所副所长、主任会计师；曾任 四川湖山电子股份有限公司、成都建设股份有限公司独立董事。现任西 南财经大学会计学院教授、博士生导师，利尔化学股份有限公司独立董 事、成都三泰电子实业股份有限公司独立董事、西藏珠峰工业股份有限 公司独立董事、从2009 年6 月21 日开始担任四川沱牌曲酒股份有限公 司独立董事。

(8)胡宗亥：男，1980 年出生，汉族，广东省韶关人，大学学历， 中国执业律师。2001 年2 月至今任职于广东盛唐律师事务所，从事律师

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

工作，现为广东盛唐律师事务所合伙人。

(9)虞晓冬：男，1975 年出生，汉族，四川荣县人，本科，1997 年 毕业于重庆工业管理学院。先后在四川沱牌舍得集团有限公司担任质量 管理部标准主办，标准计量科副科长、科长，全质办质量主管、副主任， 企业管理委员会副主任、主任。现任四川沱牌舍得集团有限公司监事。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

附件二：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人提名人声明

提名人四川沱牌曲酒股份有限公司董事会，现提名胡宗亥 、罗建、 王治安为四川沱牌曲酒股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并 已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。 被提名人已书面同意出任四川沱牌曲酒股份有限公司第七届董事会独 立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人 具备独立董事任职资格，与四川沱牌曲酒股份有限公司之间不存在任何 影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高 级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定； （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

• 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期 间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

• 亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

• （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

五、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事 的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在四川沱牌曲酒股份有限公 司连续任职未超过六年。

六、被提名人分别具备较丰富的法律、证券、会计专业知识和经验， 王治安先生具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计 学专业博士学位等四类资格之一。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认 符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或 误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 特此声明。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

附件三：

四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事

关于董事会换届的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为四川沱牌曲酒股 份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，根据对各位董事候 选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核，通过对董事候选人 情况的认真了解，我们本着认真、负责的态度，就提名公司第七届董事 会董事候选人有关事项发表独立意见如下：

一、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司 治理准则》和公司《章程》的有关规定；

二、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十七 条规定的情况，亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的 情况。

三、本次董事候选人诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水 平和丰富的管理经验，熟悉行业和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。 四、我们认为李家顺先生、张树平先生、罗建先生、王治安先生、 胡宗亥先生、马力军先生、李富全先生、陈亮先生、虞晓冬先生作为公 司第七届董事会董事候选人任职资格及产生程序符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定。

独立董事签署：黄辉、王治安、罗建

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

附件四：

四川沱牌曲酒股份有限公司

独立董事候选人声明

本人罗建、王治安、胡宗亥，已充分了解并同意由提名人四川沱牌 曲酒股份有限公司董事会提名为四川沱牌曲酒股份有限公司第七届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保 证不存在任何影响本人担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事独立 性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或 者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级 管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

• 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退

• （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》 的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建

• 设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

• 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

• 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

• 者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来 单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未

亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括四川沱牌曲酒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境

内上市公司数量未超过五家；本人在四川沱牌曲酒股份有限公司连续任

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

职未超过六年。

六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立 董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实 并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确， 不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致 的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任四川沱牌曲酒股份有限公司独立董事期间，将遵 守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所 业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本 人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

2010年度股东

大会议案十

公司监事会成员换届议案

监事会召集人 : 崔泽贵

各位股东：

公司第六届监事会任期届满，根据有关法律法规和《公司章程》的 规定，监事会提名崔泽贵、马勇、张力为公司第七届监事会候选人，职 工代表母仕君、李雪已经公司职代会选举为公司第七届监事会监事。

以上议案，请审议。

二○一一年六月二十三日

附件：第七届候选人及职代会所选举监事简历

(1)崔泽贵：男，1956 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大 专文化，高级经济师。曾任射洪县商业局教育科长兼职工校校长，四川 沱牌曲酒股份有限公司劳动人事部副部长，人力资源中心总监，四川沱 牌舍得集团有限公司董事、副总经理，四川沱牌曲酒股份有限公司监事。 现任四川沱牌舍得集团有限公司党委副书记、纪委书记，四川沱牌曲酒 股份有限公司党委副书记、监事会主席。

• (2)马勇：男，1961 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员，大专 文化、会计师。曾任四川沱牌曲酒股份有限公司财务部副部长、财务管

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沱牌曲酒 2010 年度股东大会材料

理中心副总监，现任四川沱牌曲酒股份有限公司督查部总监兼审计中心 副总监、公司监事。

(3)张力：男，1966 年出生，汉族，四川射洪县人，大专学历，助理 会计师。曾任四川省射洪县广厦房地产开发公司财务部出纳、会计和财 务部部长。现任四川省射洪县广厦房地产开发公司审计部部长，四川沱 牌曲酒股份有限公司监事。

(4)母仕君：女，1970 年出生，汉族，四川射洪县人，大专文化，会 计师。一直在四川沱牌曲酒股份有限公司财务部从事财务稽核工作。现 任四川沱牌曲酒股份有限公司财务中心稽核部经理。从2002 年开始担 任四川沱牌曲酒股份有限公司职工监事。

(5)李雪：女，1976 年出生，汉族，四川射洪县人，中共党员， 大专文化。曾任质检科副科长、商标科副科长、四川沱牌曲酒股份有限 公司生产部调度主管、包装车间副主任。现任四川沱牌曲酒股份有限公 司包装车间主任，从2002 年开始担任四川沱牌曲酒股份有限公司职工 监事。

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