Shede Spirits Co., Ltd. — AGM Information 2008

Jun 21, 2008

四川英捷 律师事务所

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四川沱牌曲酒股份有限公司

2007 年度股东大会的法律意见书

（2008）英捷法律意字第099 号

致：四川沱牌曲酒股份有限公司

四川英捷律师事务所接受四川沱牌曲酒股份有限公司（以下简称“公司”）的委 托，指派杨波律师出席了贵公司2007 年度股东大会。经办律师根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规、 规范性文件及《四川沱牌曲酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，对公司 2007 年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员、提出临时提案股东的资格、 表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

本次股东大会由公司董事会召集。2008 年5 月29 日，公司董事会在《中国 证券报》、《上海证券报》上刊登了《四川沱牌曲酒股份有限公司关于召开2007 年度股东大会通知》，提交本次股东大会审议的议案共十项，分别为：

1、审议2007年度董事会工作报告的议案；

• 2、审议2007年度监事会工作报告的议案；

• 3、审议2007年度报告正文及摘要的议案；

• 4、审议2007年度财务决算报告的议案；

• 5、审议2007年度利润分配及资本公积转增的议案；

• 6、审议关于续聘四川君和会计师事务所的议案；

沱牌曲酒 2007 年度股东大会法律意见书 1

• 7、审议关于变更公司经营范围的议案；

• 8、审议关于修改公司章程的议案；

• 9、审议关于公司董事会成员换届议案；

• 10、审议关于公司监事会成员换届议案。

2008 年6 月20 日，股东大会按会议通知中列明的时间和地点召开。

经验证，董事会有权作为本次股东大会的召集人，会议召集与召开程序符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、 关于出席本次股东大会人员的主体资格

根据会议通知，有权出席本次股东大会的股东为2008 年6 月16 日下午收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其授权 代理人。

经审查出席会议股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证 券登记结算有限公司责任上海分公司提供的股东名单核对，出席本次会议的股东 及股东代理人共计7 名，共持有公司发行在外有表决权股份123372460 股，占公 司发行在外有表决权股份总数的36.58%。同时，出席会议的人员包括公司董事、 监事、董事会秘书及其他高级管理人员。

经验证，出席本次股东大会人员资格合法有效，符合法律法规和《公司章程》 的规定。

三、本次股东大会提出临时提案的情形

本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决， 并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并当众公布表决结果。第7 项、 第8 项议案为特别议案，以出会议会议股东所持有效表决权三分之二以上审议通 过；其余议案均为普通议案，经出席会议股东所持有效表决权过半数审议通过。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

沱牌曲酒 2007 年度股东大会法律意见书 2

五、结 论

综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定， 会议形成的决议合法有效。

四川英捷律师事务所

经办律师：杨波

二OO 八年六月二十日

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